北京应通科技有限公司
天津畅世承通科技有限公司等与湖州浩汇投资管理合伙企业（有限合伙）民间借贷纠纷民事裁定书
来源：中国裁判文书网
北京市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2022）京民辖终142号
上诉人（原审被告）：天津畅世承通科技有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第770号）。
法定代表人：张畅，执行董事。
委托诉讼代理人：张蕾，北京合弘威宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖州浩汇投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省湖州市泊月湾26幢A-77。
执行事务合伙人：中植投资管理有限公司，（委派代表：苏海燕）。
委托诉讼代理人：刘金升，北京金诚同达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周振国，北京金诚同达律师事务所律师。
原审被告：北京应通科技有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳公园南路10号院2号楼26层（26）2601。
法定代表人：张畅，总经理。
委托诉讼代理人：李艳玲，北京雷腾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：藤立章，北京雷腾律师事务所律师。
原审被告：张曦，男，1968年11月1日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。
原审被告：张畅，男，1988年12月1日出生，回族，住福建省厦门市思明区。
原审被告：北京京发置业有限公司，住所地北京市朝阳区八里庄南里8号楼一层8-3室。
法定代表人：吴勇，执行董事。
原审被告：天津畅世企业管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第771号）。
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区君宏卓逸信息技术服务有限公司，（委派代表：冯福荣）。
原审被告：天津应通科技有限公司，住所地天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第772号）。
法定代表人：冯岩。
原审被告：上海杰统网络科技有限公司，住所地上海市青浦区外青松公路7888号15幢一层A区1140室。
法定代表人：王夫岭，总经理。
原审被告：厦门麟真贸易有限公司，住所地中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X。
法定代表人：袁伟。
原审被告：缆信网络有限公司，住所地上海市普陀区枫桥路138号。
法定代表人：曾建武，董事长。
原审被告：海南骏华房地产开发有限公司，住所地陵水黎族自治县县委招待所101-104房。
法定代表人：史忠怀，董事长。
上诉人天津畅世承通科技有限公司（以下简称畅世承通公司）因与被上诉人湖州浩汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州浩汇合伙），原审被告北京应通科技有限公司（以下简称北京应通公司）、张曦、张畅、北京京发置业有限公司（以下简称京发置业公司）、天津畅世企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津畅世合伙）、天津应通科技有限公司（以下简称天津应通公司）、上海杰统网络科技有限公司（以下简称杰统网络公司）、厦门麟真贸易有限公司（以下简称麟真贸易公司）、缆信网络有限公司（以下简称缆信网络公司）、海南骏华房地产开发有限公司（以下简称海南骏华公司）民间借贷纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（以下简称一审法院）（2021）京03民初2573号之三管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。
畅世承通公司上诉请求：1.依法裁定撤销一审裁定，将案件移送至北京市第一中级人民法院审理；2.本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院对本案的定性存在重大错误，本案应为股权投资合同纠纷而非民间借贷纠纷。一、本案不存在借款而是股权投资款。2018年投资前期，湖州浩汇合伙与北京应通公司谈判合作方案时就是围绕投资事项进行的洽谈，双方高管的聊天记录可以充分证实。湖州浩汇合伙与北京应通公司约定，在未完成尽调及签署正式股权协议前向北京应通公司提供1亿元的资金（本案涉案金额），债转股时湖州浩汇合伙按照北京应通公司投前估值不超过300亿元进行（当时北京应通公司实际估值680亿）。随后双方于2018年12月29日签订《借款协议》，其中第6条就债转股估值调整事项进行明确，湖州浩汇合伙依约向北京应通公司提供了一亿元的投资款。二、湖州浩汇合伙与北京应通公司等通过《股东协议之补充协议三》已经确认并完成了债转股，双方对此都是认可的。2019年1月16日，北京应通公司与湖州浩汇合伙、畅世承通公司等签署《增资协议》《股东协议》明确约定，北京应通公司的投前估值为680亿，湖州浩汇合伙作为投资方总投资额为20亿元。然而《增资协议》签署后，湖州浩汇合伙除支付第一笔投资款（5亿元）后，迟迟不履行后续的出资义务。经北京应通公司屡次催促，2020年1月6日，湖州浩汇合伙联席总裁陈某确认推动债转股，随后各方于2020年2月16日签订《股东协议之补充协议三》，此时确认并完成了债转股，湖州浩汇合伙投资款全部按照债转股的估值进行了调整。此时也停止了借款利息的计算，上述事实双方均是认可的。三、北京应通公司已按照《股东协议》《增资协议》的约定，使用投资款完成了指定的股权收购。《增资协议》中对湖州浩汇合伙投资款的用途进行了明确约定。2020年2月16日《股东协议之补充协议三》确认调整估值之后，北京应通公司已经依照约定使用相关款项完成了对缆信网络股权的收购。综上所述，本案是股权投资纠纷而非民间借贷纠纷，应由《股东协议之补充协议三》第6条约定的协议签订地（北京市石景山区）有管辖权的法院审理，即本案应由北京市第一中级人民法院审理。
本院经审查认为，债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。本案湖州浩汇合伙依据《借款协议》《保证合同》等合同，以民间借贷纠纷为由提起本案诉讼，本案属于因合同纠纷提起的诉讼，应根据主合同《借款协议》确定管辖法院。
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”案涉《借款协议》中，双方当事人约定“任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院起诉。”根据《借款协议》首部载明，案涉《借款协议》于北京市朝阳区签署。上述协议管辖条款系当事人之间真实意思表示，不违反法律强制性规定，应属合法有效，本案应据此确定管辖。另根据《最高人民法院关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件，结合本案诉讼标的额，本案应由一审法院管辖。
上诉人畅世承通公司主张，本案并非民间借贷纠纷而是股权投资合同纠纷，应适用《股东协议之补充协议三》中的约定管辖条款确定管辖。本院认为，案涉争议法律关系性质影响案件管辖的，有必要在管辖权异议程序中审查，具体应根据原告诉讼请求所指向的法律关系及其提供的初步证据认定。本案中，湖州浩汇合伙依据《借款协议》《保证合同》提起民间借贷纠纷诉讼，诉请北京应通公司承担还本付息责任，诉请张曦、张畅、京发置业公司等承担连带保证责任，并提供了《借款协议》《保证合同》等作为初步证据，且湖州浩汇合伙起诉状中未涉及《股东协议之补充协议三》及股权投资等相关事实，故一审法院在管辖权异议审查阶段认定案涉争议法律关系性质为民间借贷关系并无不当。至于《借款协议》与《股东协议》《增资协议》《股东协议之补充协议三》之间关系、借款是否转化为投资款等问题，应经实体审理后方能确定，不属于管辖权异议程序审查范围。因此畅世承通公司相关主张没有事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，上诉人畅世承通公司的上诉请求于法无据，本院不予支持；一审法院裁定驳回畅世承通公司管辖权异议申请并无不当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百七十七条第一款第（一）项、第一百七十八条、第一百八十二条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
案件受理费70元，由上诉人天津畅世承通科技有限公司负担（于本裁定生效之日起7日内向一审法院交纳）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 谷 升
审 判 员 史晓亮
审 判 员 曹玉乾
二〇二二年九月二十九日
法官助理 张培森
法官助理 程新桐
书 记 员 张丽萍
