中建三局集团西北有限公司与新疆骏诚混凝土工程有限公司、中建三局集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2024）陕01民终24819号 上诉人（原审被告）：中建三局集团西北有限公司，住所地：陕西省西安 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西大宽律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：新疆骏诚混凝土工程有限公司，住所地：新疆乌鲁木齐市。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆蓝誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆蓝誉律师事务所律师。 原审被告：中建三局集团有限公司，住所地：湖北省武汉市 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，陕西大宽律师事务所律师。 上诉人中建三局集团西北有限公司（以下简称中建三局西北公司）因与被上诉人新疆骏诚混凝土工程有限公司（以下简称骏诚公司）、原审被告中建三局集团有限公司（以下简称中建三局）买卖合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院（2024）陕0113民初27209号民事判决，向本院提起上诉。本院依法由审判员独任公开开庭进行了审理。上诉人中建三局西北公司委托诉讼代理人***、被上诉人骏诚公司委托诉讼代理人***、原审被告中建三局委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原审法院查明：2023年3月27日，骏诚公司与中建三局西北公司签订《商品砼采购合同》，骏诚公司向中建三局西北公司承建的乌鲁木齐名门之都小区工程项目供应商砼。合同6.5条约定：每月20日，乙方向甲方项目物资部报送供货量清单及工长等验收人员签字的小票及相关资料，甲方进行审核后每月结算一次。该批混凝土试块检验合格后，执行甲乙双方共同确认的年度五次付款模式，分别为每年的4月15日、7月15日、9月15日、11月15日和春节前15天（若有垫资要求的项目），首次付款按垫资要求进度节点支付，后期付款仍按五次时间节点；6.5.1条约定：主体部分付款方式：每个付款节点支付当期已结算砼款的/…，工程完工且办理完商砼最终结算后三个月内付至累计结算砼款的95%，剩余5%余款在工程完工且办理完商砼最终结算后一年内付清。经向骏诚公司与中建三局西北公司双方核实上述合同的实际履行情况，骏诚公司称其依约向中建三局西北公司供应了商品砼，结算金额为9065265.77元，并就此提供了如下证据：1、2022年7月27日至2023年10月31日期间形成的混凝土供应对票确认单28张，合计供货金额为9065265.77元；2、2023年9月14日至2023年11月23日，中建三局西北公司的结算平台“云筑网”显示结算金额合计为9065265.77元。 后骏诚公司诉至法院，请求判令：1、中建三局西北公司支付欠付的混凝土货款本金6065265.77元；2、中建三局西北公司支付截至2024年9月1日逾期付款利息606526.58元，并支付自2024年9月2日起至款项实际付清之日止后续逾期付款利息（以货款本金为基数，按照LPR4倍标准支付）；3、中建三局西北公司支付律师费310000元；4、中建三局对中建三局西北公司的付款义务承担连带清偿责任；5、中建三局西北公司、中建三局承担本案案件受理费。中建三局西北公司辩称：该项目为在建项目，骏诚公司供应货物的人防车库和21号楼主体尚未封顶结构验收，双方也未办理结算。即便按照骏诚公司主张的累计结算金额为9065265.77元，按照《商品砼采购合同》约定，目前的支付比例累计结算砼款的80%即7252212.62元，截至目前已支付4000000元，欠付金额应为3252212.62元。依据双方签订的合同，逾期付款利息计算方式为自应付款之日起，按照年利率0.1%计算。骏诚公司诉讼请求的律师费、案件受理费等无依据不应得到支持。中建三局公司辩称：中建三局西北公司是独立法人，其与骏诚公司签订合同并实际履行，其具备独立承担法律责任的能力，且不存在混同关系，不应承担付款责任。 庭审中，中建三局西北公司对骏诚公司主张的结算金额9065265.77元无异议，但辩称上述结算仅为进度结算非最终结算，且案涉工程尚未竣工，合同约定的付款条件尚未成就。另，中建三局西北公司称已向骏诚公司支付货款4000000元，并就此提交了银行回单及商业承兑汇票。骏诚公司对此亦认可。 再查，骏诚公司提交发票签收单，证明已向中建三局西北公司开具了足额增值税专用发票，且中建三局西北公司已经签收，中建三局西北公司亦认可收到发票。 另，骏诚公司主张被告承担律师费310000元，仅提供委托代理合同，未提供付款记录及发票。 又查，骏诚公司提交企业信用信息公示报告载明中建三局系中建三局西北公司的100%控股股东。 原审法院认为：骏诚公司与中建三局西北公司签订《商品砼采购合同》后依约履行了供货义务，中建三局西北公司向骏诚公司支付了货款400000元。骏诚公司现主张欠付货款金额为5065265.77元，中建三局西北公司不仅对该结算金额无异议，且在结算平台“云筑网”上传了上述结算信息，应视为双方已经就上述货款办理了最终结算，最终结算时间应以最后一次上传结算信息的时间为准即2023年11月23日。综上，骏诚公司主张的货款总额应为5065265.77元。 关于中建三局西北公司辩称案涉款项尚不具备付款条款一节，中建三局西北公司辩称案涉合同约定全部款项应当在工程完工且办理完毕最终结算后一年内付清，但案涉合同为商品砼买卖合同，该条款所表述的工程完工应当理解为骏诚公司与中建三局西北公司双方间买卖合同履行完毕，且前文已述，案涉货款应视为已于2023年11月23日办理了最终结算。依照合同第6.5.1条约定，骏诚公司主张的欠付货款付款时间应分别认定如下：1、工程完工且办理完商砼最终结算后三个月内付至累计结算砼款的95%，故中建三局西北公司应当于2024年2月23日前支付货款4612002.48元（9065265.77元*0.95-4000000）；2、剩余5%余款在工程完工且办理完商砼最终结算后一年内付清，故中建三局西北公司应当于2024年11月23日前支付货款。综上，中建三局西北公司应向骏诚公司支付货款4612002.48元及对应的逾期付款利息。案涉合同约定的利息计算标准为年利率0.1%，依照上述标准计算利息不足以弥补因逾期付款给骏诚公司造成的损失，骏诚公司亦主张调高，故结合合同的实际履行情况，酌情将利息计算标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。综上，案涉欠款利息应按照4612002.48元为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为准，自2024年2月24日起计算至实际给付之日止。 关于骏诚公司主张中建三局承担连带清偿责任一节，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。中建三局是中建三局西北公司的全资母子公司，中建三局未提交证据证明中建三局西北公司的财产独立于其自己的财产，故中建三局应对中建三局西北公司的上述债务承担连带清偿责任。 关于骏诚公司主张的律师费，因该费用非诉讼必要支出，依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、中建三局西北公司应于判决生效之日起十日内向骏诚公司支付货款4612002.48元及逾期付款利息（以4612002.48元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准，自2024年2月24日起计算至实际给付之日止）；中建三局对中建三局西北公司的上述债务承担连带清偿责任；二、驳回骏诚公司其余诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60781元，减半收取后计30390.5元，由骏诚公司承担8390.5元，由中建三局西北公司、中建三局共同承担22000元。 宣判后，中建三局西北公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定中建三局西北公司按照LPR向骏诚公司支付逾期付款利息属于认定事实错误。双方合同约定按照年利率0.1%计算欠付款项的违约金及利息，该约定是双方在自愿、公平、协商一致的前提下签订，对双方均具有约束力。一审时，骏诚公司并未提交证据证明自身的损失，而原审法院以合同约定不足以弥补因逾期付款给骏诚公司造成的损失为由将利息标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率属于认定事实错误。请求：撤销原判第一项或将本案发回重审，或改判中建三局西北公司按照年利率0.1%向骏诚公司支付逾期付款利息。 骏诚公司辩称：原审认定事实清楚，判决正确，请求驳回上诉，维持原判。 中建三局辩称：其同意中建三局西北公司的上诉意见。 经审理查明：原审查明的事实属实。 本院认为：《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。双方现对中建三局西北公司欠付货款4612002.48元的事实无争议，中建三局西北公司仅是认为应当按照合同约定的标准即年利率0.1%计算逾期利息，需要说明的是，涉案《商品砼采购合同》系由中建三局西北公司所提供，合同中约定的违约金计算标准年利率0.1%明显不符合商事主体进行交易行为时的合理期待，合同约定的违约金计算标准明显过低，而中建三局西北公司逾期付款势必会给骏诚公司造成资金损失，原审法院酌定按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准计算逾期利息，较为合理，亦不违反法律规定，本院二审不再进行调整。综上，中建三局西北公司的上诉理由不成立，其上诉请求，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2143元（中建三局西北公司预交），由上诉人中建三局集团西北有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年十一月二十八日 书记员***