莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司、中航威海船厂有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

山东省威海市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）鲁10民终1972号

上诉人（原审被告）：莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司，住所地山东省淄博市淄川区寨里镇黑旺村北。

法定代表人：白相村，董事长。

委托诉讼代理人：王东，山东德衡（淄博）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：姜文静，山东德衡（淄博）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：中航威海船厂有限公司，住所地威海经济技术开发区崮山镇皂北湾。

法定代表人：廖红兵，经理。

委托诉讼代理人：邵亮，山东威扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋学冉，山东威扬律师事务所律师。

上诉人莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司（以下简称淄博锚链公司）因与被上诉人中航威海船厂有限公司（以下简称威海船厂）买卖合同纠纷一案，不服山东省威海经济技术开发区人民法院（2018）鲁1092民初800号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年9月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。

淄博锚链公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判上诉人淄博锚链公司不承担采购差价损失813100元。事实和理由：1.威海船厂一审时提交了其向青岛德力金属制品有限公司（以下简称青岛德力公司）的询价回函，但经查询工商资料，青岛德力公司没有关于锚链生产及销售的相应资质；锚链的卖方江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称江苏亚星锚链公司）为另一被询价公司正茂集团有限责任公司（以下简称正茂集团公司）的控股母公司，其占有正茂集团公司54.87%的股份。且一审时威海船厂提交的四份询价回函，因未经被询价公司盖章，对其真实性有异议，不能证实询价回函为上述公司出具；2.一审法院对威海船厂从案外第三方江苏亚星锚链公司处购买锚链的事实未调查清楚，对本案关键事实何为锚链“合理价格”没有调查清楚。一审庭审笔录的记载与判决关于锚链“合理价格”的认定相矛盾，在一审庭审笔录中，一审法院并未向淄博锚链公司释明或要求淄博锚链公司举证威海船厂与江苏亚星锚链公司签订买卖合同时同型号锚链产品的市场价格情况，但一审判决书第四页第十行却做出与庭审笔录完全不符的引用。一审判决认定“双方解除合同后经过询价选择合理价格，而签订了新的买卖合同”，但一审法院关于“合理价格”的认定有误，理由为：1.威海船厂应对高报价系“合理价格”，且淄博锚链公司的报价系“不合理价格”负有举证责任。在一个月的询价期间内，明知同样的产品，淄博锚链公司的价格优、品质高、品牌优，但威海船厂依然无视产品的价格、品质、品牌对比，选择第三方的高报价，威海船厂应证明为何淄博锚链公司的51.5万元价格不是“合理价格”，而第三方的高报价为“合理价格”；2.一审法院在认定“合理价格”时，排除淄博锚链公司的报价没有事实和法律依据。自2017年7月4日至8月3日，向威海船厂报价的不止一审法院参考的三家公司的高报价，淄博锚链公司也于2017年7月12日向威海船厂报价51.5万元。淄博锚链公司无法理解一审法院在参考系列报价时，仅排斥了淄博锚链公司的报价，且淄博锚链公司的报价时间点处于一审法院参考的三家公司报价期间中间，一审法院无正当理由排斥淄博锚链公司的报价，缺乏事实和法律依据。一审法院对“合理价格”的理解缺乏中立态度，完全没有从合同性质和商业角度考虑问题。同一产品，对威海船厂来说低价是理想价格，对于“合理价格”这一事实一审法院没有释明，缺乏中立态度；3.一审法院舍弃买卖双方相对人的报价，另行采用第三方的高报价确定货物价值，系对事实理解错误，适用法律错误。在淄博锚链公司向威海船厂提出明显低于第三方报价的情况下，一审法院对该价格的认定，以合同相对人之外的第三方的高报价作为“合理价格”确认案涉货物价值，并以此确定威海船厂的损失，缺乏充分的事实和法律依据。《最高人民法院司法观点集成（新编版）·民事卷Ⅱ》第1381页第595号案件观点认为，当事人于案涉合同中对价款、结算方式等交易内容有明确约定的，法院不宜自由裁量适用其他方式对当事人之间的结算、交易进行安排。本案中淄博锚链公司对于价款有明确的更低的要约报价，但一审法院另行采取第三方的价款确定货物价值，明显不合理。二、一审判决依据的重要证据四份询价回函，淄博锚链公司对其真实性、关联性、合法性均有异议，该四份极具争议的询价回函是导致一审判决对淄博锚链公司不公的重要原因。三、一审法院未认定威海船厂的行为是造成损失扩大的根本原因，与事实及法律相悖。淄博锚链公司认为威海船厂的高价采购行为存在故意或重大过失，系造成威海船厂自身损失扩大的全部原因，淄博锚链公司不应对威海船厂的故意或重大过失承担责任。一审法院认为，威海船厂接受第三方的高价而忽略合同相对人51.1万元的报价，威海船厂公司的高价采购行为没有造成损失扩大，该观点与事实及法律相悖。一审法院的认定违背了合同法第一百一十九条“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担”的规定。四、一审法院未认定威海船厂主张的损失超出可预见损失，与事实相悖。双方在签订合同时对损失有合理预见，约定了20%的违约金235380元，但一审法院判决远远偏离可预见标准，按照合同标的额69%认定实际损失，该认定违反合同法第一百一十三条“不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定。综上，一审法院认定案件事实存在重大瑕疵与法律适用错误，请求二审法院查明事实，支持淄博锚链公司的上诉请求。

威海船厂辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。事实和理由：1.双方于2016年2月26日签订的合同中明确约定了合同价格、交货期限及违约责任，但上诉人淄博锚链公司一直没有履行合同义务，且被行政机关责令停产整治，实际上已无法履行合同。案涉合同的签订及履行过程为：双方于2016年2月26日签订合同，约定合同价格392000元，淄博市环保局于2017年2月27日要求淄博锚链公司停产整治，淄博锚链公司于2017年7月4日要求将合同价格调整至60万元，当日江苏亚星锚链公司报价59万元，淄博市环保局于2017年7月14日要求淄博锚链公司停产整治三个月，淄博锚链公司于2017年7月23日向被上诉人威海船厂通报无法按时交货，请联系其他厂家采购，威海船厂于2017年8月7日、9月11日与江苏亚星锚链公司签订三份合同，锚链价款分别为59万元、70万元。从上述合同的签订和履行过程看，淄博锚链公司自2016年合同签订后一直未履行合同义务，至2017年已无法履行合同。在此情况下，威海船厂通过询价方式与江苏亚星锚链公司签订合同，第一份合同价款59万元低于淄博锚链公司要求调整的价款60万元，后二份合同系威海船厂询价后，江苏亚星锚链公司报价70万元，且通过另二家公司青岛德力公司、正茂集团公司的报价可以看出，威海船厂与江苏亚星锚链公司签订的合同价款是合理的，上述三份合同是威海船厂通过正常询价方式签订，且已实际履行。根据《中华人民共和国合同法司法解释（二）》第二十八条规定，因淄博锚链公司未履行合同且无法实际履行合同的情况下，威海船厂自江苏亚星锚链公司另行采购锚链以实现合同目的，由此多支出的差价款813100元应由淄博锚链公司承担；2.淄博锚链公司上诉反复提及其向威海船厂报价51.1万元比威海船厂自江苏亚星锚链公司采购价格59万元更具有合理性，但通过合同履行过程看，淄博锚链公司根本无法履行合同，威海船厂与江苏亚星锚链公司签订的合同价款分别为59万元、70万元，59万元价款低于淄博锚链公司曾要求调整的合同价款60万元，70万元的合同价款相比较淄博锚链公司要求调整的合同价款60万元也仅高出16.7%，该两份合同价款是合理的。且不论淄博锚链公司将价格调整为60万元，即使威海船厂支付更多价款，淄博锚链公司也无法履行合同；3.在淄博锚链公司无法按时交货，并要求威海船厂联系其他厂家采购的情况下，威海船厂向其他厂家发出询价通知，并与江苏亚星锚链公司以59万元、70万元的价格签订合同并实际履行，淄博锚链公司主张威海船厂的采购行为存在故意或重大过失并造成损失扩大，完全是颠倒黑白。

威海船厂向一审法院起诉请求：1.被告支付违约金235380元、采购差价损失813100元，共计1048480元；2.被告承担本案的全部诉讼费用、保全费用等费用。

一审法院认定事实：2016年2月26日，原、被告签订三份买卖合同，原告为需方，被告为供方，买卖标的物均为型号￠78的锚链一套，单价392300元，交货日期分别为2017年8月8日、2017年10月7日、2018年1月7日。合同还约定了质量要求、产品交付、结算方式、违约责任等内容。

2017年2月27日，被告接到环保部门的《责令停产整治告知书》，要求被告采取停产整治措施。至2018年2月13日，环保部门下达了解除被告停产整治的决定。

2017年7月初，被告与原告协商提高双方间买卖合同的价款，原告予以回绝。2017年7月23日，被告工作人员通过邮件向原告工作人员通报了停产情况，表示“锚链无法按时交货，请及时联系其他厂家采购”。2017年7月31日，原告工作人员回复被告工作人员，要求被告书面确认能否执行原合同、是否解除合同，并表示如果被告3天之内无回复，将视为默认解除合同。2017年8月7日，原告向被告发出书面的“解除合同通知书”，通知因被告无法按时交货而解除双方间三份买卖合同。被告收到解除合同通知书后未提异议。

2017年8月7日，原告与江苏亚星锚链公司签订买卖合同，以59万元的单价购买￠78锚链一套，交货期为2017年9月15日；2017年9月11日，原告又与江苏亚星锚链公司签订二份买卖合同，分别以70万的单价购买￠78锚链一套，交货期为2017年10月30日、2018年1月30日。

以上事实，双方当事人没有争议，一审法院予以确认。

对有争议的证据和事实，一审法院认定如下：

1.原告提交询价回函四份，系其向多家锚链生产企业询价的结果，其中江苏亚星锚链公司2017年7月4日报价每套59万、2017年8月3日报价每套70万元；正茂集团公司2017年9月5日报价每套773560元；青岛德力公司2017年9月6日报价每套772280元，原告以此证明其向江苏亚星锚链公司购买锚链的价格合理。被告提交原告于2017年7月12日出具的书函一份，内容表述被告曾提出因原材料涨价而要求以515000元一套的价格供货，被告据此认为原告与江苏亚星锚链公司间买卖锚链合同价格过高。原告针对被告的抗辩，进一步提交2017年7月4日被告出具的书函一份，内容为被告要求将锚链单价提高至60万元，以证明原告在解除合同后向第三方询价并签署的合同价款差别不大。经一审法院释明，被告未举证证实原告与江苏亚星锚链公司签订买卖合同时，同型号锚链产品的市场价格情况。一审法院认定原告在与被告解除合同后，经过询价并选择合理价格，而签订了新的买卖合同。

2.原告提交付款凭证一宗，证明其与江苏亚星锚链公司的买卖合同已经实际履行。被告对原告履行相应合同的情况有异议，对付款情况不认可，但未提交相反的证据证实。一审法院认定原告与江苏亚星锚链公司间的买卖合同已实际履行。

一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务，应当承担赔偿损失等违约责任。当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以增加。本案，原、被告签订的三份锚链买卖合同合法有效，被告无法按期交付锚链产品并明确告知原告另行选择购买，原告享有合同解除权。合同解除后，原告要求被告赔偿违约金及超过违约金数额的实际损失，予以支持。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十八条规定：当事人依照合同法第一百一十四条第二款的规定，请求人民法院增加违约金的，增加后的违约金数额以不超过实际损失额为限。增加违约金以后，当事人又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持。原告已证实因被告的违约行为，导致其另行购买同类型产品而多支出价款813100元，一审法院认定该款项系原告的实际损失。原、被告合同约定的违约金数额不足以弥补原告的实际损失，原告要求被告赔偿违约金及实际损失总计1048480元，其中超过813100元的部分，不予支持。被告关于原告没有采取适当措施防止损失扩大、赔偿数额过高的抗辩，无相应证据证实，不予支持。综上，原告诉讼请求的合理部分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：被告莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司于判决生效之日起十日内支付原告中航威海船厂有限公司违约赔偿款813100元。案件受理费减半收取为7118元，由原告负担1598元，被告负担5520元；保全费5000元，由被告负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。

上诉人淄博锚链公司提交如下证据：自工商信息网下载的青岛德力公司、江苏亚星锚链公司、正茂集团公司的工商信息资料，用以证明青岛德力公司不具备锚链生产及销售资质，江苏亚星锚链公司为正茂集团公司的控股公司，该二公司的报价不具有独立法人的合理性。

经质证，被上诉人威海船厂认为，即便该三份证据是真实的，也不能证实淄博锚链公司的主张，通过工商信息可以看出，江苏亚星锚链公司系经营船用船舶配件等业务的上市公司，对外投资多达十余家公司，该公司与其投资的公司相互独立，并不能以存在持股关系否认二公司的独立性。江苏亚星锚链公司与威海船厂签订的合同是根据市场价格询价并签订及履行，合同价款是合理价格。青岛德力公司经营范围虽无生产和销售锚链的资质，但青岛德力金属公司作为贸易公司可以通过向第三方采购的方式签订并履行锚链供销合同。

被上诉人威海船厂提交如下证据：证据1，其与上诉人淄博锚链公司于2015年11月16日签订的《技术协议书》复印件一份，用以证明双方关于产品购销合同中涉及锚链的具体供货范围及技术要求；证据2，江苏亚星锚链公司为威海船厂加工制作锚链采用钢材的直销产品价格表四份，用以证明自2017年7月10日至8月21日加工制作案涉锚链所使用的锚链钢价格每吨自4220元上涨至4750元，钢材价格的上涨导致江苏亚星公司提供的锚链价格上涨，威海船厂采购锚链的价格亦上涨；证据3，电子邮件一份，用以证明产品购销合同解除后，淄博锚链公司工作人员郑贵博于2017年9月6日通过电子邮箱136×××＠163.ｃｏｍ向威海船厂工作人员荆阳发送邮件，就案涉船舶锚链再次报价，价格为726200元，该价格超出威海船厂与江苏亚星锚链公司约定的70万元锚链价格，因此，威海船厂采购自江苏亚星锚链公司锚链的价格为合理价格。

经质证，淄博锚链公司认为，威海船厂提交的证据1为复印件，对其真实性不予认可；对证据2的真实性有异议，认为该证据不能证实锚链原材料价格上涨的情况，威海船厂与江苏亚星锚链公司的合同签订于2017年8月7日，而威海船厂提交的为2017年7月至8月21日的相关证据材料，不能证实威海船厂与江苏亚星锚链公司签订的合同价格具有合理性；对证据3的真实性有异议，认为威海船厂一审期间未提交该份证据，致使淄博锚链公司无法向郑贵博进行核实，且该证据不能证实邮件中的报价与双方签订的合同存在任何关系，也不能明确该报价与本案争议存在因果关系。综上，因威海船厂提交的上述三份证据未在一审提交，根据民诉法的相关规定，该三组证据不应采信。

本院经审查认为，淄博锚链公司提交的证据来源于工商信息网，本院对其真实性予以确认，青岛德力公司的经营范围虽不包括船舶锚链生产与销售，但其经营范围包括生产和销售五金工具、金属配件、机械配件等，作为销售与金属相关的有关制品，可以销售锚链，威海船厂向其询价并无不当，威海船厂对此已作出合理解释。江苏亚星锚链公司虽为正茂集团公司的控股公司，但二公司为彼此独立的法人，依法均可对外从事相应的民事法律行为，威海船厂向二公司询价亦无不当。因此，淄博锚链公司提交的上述证据不能证实其主张的待证事实，本院对其提交的上述证据不予采信。对于威海船厂提交的证据1，因其为复印件，淄博锚链公司亦不予认可，本院对该证据不予采信；对于证据3，淄博锚链公司对该邮件虽不认可，但在双方以往的业务往来中，淄博锚链公司亦使用过相同的邮箱136×××＠163.ｃｏｍ与威海船厂洽谈业务，因此，本院对证据3予以采信；结合证据3，淄博锚链公司认可钢材价格上涨的事实，因此，威海船厂提交的证据2，江苏亚星锚链公司提供的其为威海船厂加工制作锚链采用钢材的直销产品价格表，具有事实根据，本院对证据2予以采信。

根据本院采信的上述证据，本院经二审审理查明，2017年9月6日，上诉人淄博锚链公司工作人员郑贵博向被上诉人威海船厂工作人员荆阳发送电子邮件一份，就案涉W220/221锚链重新报价为726200元/船套。

另查明，上诉人淄博锚链公司与被上诉人威海船厂于2016年2月26日签订的三份《产品购销合同》关于违约责任条款约定“供方（淄博锚链公司）如逾期20天不能交货的，需方（威海船厂）有权解除合同，淄博锚链公司除退还威海船厂合同款及利息，还应向威海船厂偿付合同金额20%的违约金”。

2017年7月4日，上诉人淄博锚链公司工作人员郑贵博向被上诉人威海船厂工作人员荆阳发送电子邮件一份，载明：关于案涉锚链问题，由于当时的合同价格较低，吨价在3160元左右，现原材料价格已经达到4000元/吨，大大超出淄博锚链公司承受能力，希望把价格变更为60万元/船套。同日，荆阳发送邮件回复：不同意上涨价格。

2017年7月6日，上诉人淄博锚链公司向被上诉人威海船厂发送电子邮件一份，载明：目前锚链钢到厂价3800元/吨，这还是集团给的优惠价格，制造成本中的电费和天然气420元/吨，其他辅助材料消耗约280元/吨，工人工资、管理和财务费用领导说都不要了，这样计算锚链净出厂价约4500元/吨，运费、证书费和锚链附件都是代垫费用，这样算下来，至少每船套涨到51.5万元可以勉强向集团交差，否则承担不起亏损。7月12日，威海船厂向淄博锚链公司发函称：淄博锚链公司提出因原材料导致价格增加，单方面要求合同价格增加到51.5万元/船套，威海船厂明确答复不接受加价要求。

本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为：1.被上诉人威海船厂与江苏亚星锚链公司签订并履行的合同价款是否为合理价款；2.淄博锚链公司是否违约及违约损失的范围如何确定。

对于争议焦点1，被上诉人威海船厂与江苏亚星锚链公司签订并履行的合同价款是否为合理价款的问题，本院认为，淄博锚链公司认为，由于原材料价格上涨，其提出将锚链价款变更为51.5万元/船套，但威海船厂未接受该合理报价，反而接受第三方江苏亚星锚链公司59万元/船套、70万元/船套的高报价另行采购锚链，其提出的51.5万元/船套为合理价款，威海船厂与江苏亚星锚链公司签订并履行的59万元/船套、70万元/船套为不合理价款。对此，本院认为，淄博锚链公司与威海船厂于2016年2月26日签订的合同约定的锚链单价为392300元/套，因环保部门责令淄博锚链公司停产整治，2017年7月4日，淄博锚链公司向威海船厂提出，由于原材料价格上涨，希望将锚链价格上涨到60万元/船套。7月6日，淄博锚链公司协商威海船厂，锚链价格至少上涨到51.5万元/船套。7月23日，淄博锚链公司告知威海船厂“锚链无法按时交货，请及时联系其他厂家采购”，8月7日，威海船厂向淄博锚链公司发出《解除合同通知书》，告知因淄博锚链公司无法按时交货而解除双方签订的三份买卖合同，淄博锚链公司收到后未提出异议，威海船厂经向江苏亚星锚链公司等公司询价后，于8月7日与江苏亚星锚链公司签订买卖合同，以59万元的单价购买锚链一套，9月11日，又与江苏亚星锚链公司签订二份买卖合同，以70万的单价购买锚链二套。威海船厂与江苏亚星签订上述三份合同，系在淄博锚链公司明确提出“锚链无法按时交货，请及时联系其他厂家采购”，且威海船厂已于8月7日提出解除合同的情况下签订并履行。其中，关于威海船厂与江苏亚星锚链公司签订并履行的59万元/船套锚链价格，因7月4日淄博锚链公司曾提出过60万元/船套的报价，59万元的单价低于该报价。对于淄博锚链公司于7月6日提出的51.5万元/船套的报价，系在优惠锚链钢到厂价格，扣除工人工资、管理和财务费用的基础上的报价，如不考虑上述因素，按正常市场交易行为考量，应认定59万元价格在合理的价格区间范围内，因此，威海船厂与江苏亚星锚链公司签订并履行的59万元/船套的锚链价格为合理价款；关于威海船厂与江苏亚星锚链公司签订并履行的70万元/船套锚链价格，威海船厂对外询价时，另二家公司青岛德力公司、正茂集团公司的报价分别为772280元/船套、773560元/船套，均高于江苏亚星锚链公司70万元/船套的报价。更为关键的是，威海船厂与江苏亚星锚链公司签订合同的时间节点为9月11日，在此之前的9月6日，淄博锚链公司曾向威海船厂发送电子邮件，就案涉锚链重新报价为726200元/船套，参考该报价，亦可以认定70万元/船套的价格在合理的价格区间范围内，因此威海船厂与江苏亚星锚链公司签订并履行的70万元/船套锚链价格为合理价款。对于威海船厂而言，其对外采购锚链，经询价比较，选择报价较低的江苏亚星锚链公司的报价并与之成交，成交价格在合理的价格区间范围内，避免损害自身合法权益并谋求自身利益最大化是市场交易主体的理性行为选择，淄博锚链公司认为威海船厂故意选择高报价而放弃低报价，不仅没有事实根据，亦与市场主体的理性选择行为相悖。因此，淄博锚链公司的相关上诉意见，没有事实和法律依据，本院依法不予采纳。

关于争议焦点2，上诉人淄博锚链公司是否违约及违约损失的范围如何确定的问题，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”，如前所述，淄博锚链公司与威海船厂签订合同约定的锚链价款为392300元/船套，但由于淄博锚链公司自身原因无法按时交付锚链，导致双方解除合同，因钢材价格上涨，威海船厂为实现合同目的，不得不另行高价采购锚链，威海船厂为此多支出的813100元差价款，为其因淄博锚链公司违约不能交付合同约定价款的锚链而遭受的实际损失。双方签订的合同约定“逾期20天不能交货，淄博锚链公司应向威海船厂偿付合同金额20%的违约金”，案涉三份合同价款金额为1176900元，20%违约金数额为235380元，淄博锚链公司认为，一审法院未按双方约定的合同金额20%认定违约金，而判决淄博锚链公司承担合同差价损失813100元，明显超出淄博锚链公司签订合同时对损失的合理预见范围。对此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十八条规定“当事人依照合同法第一百一十四条第二款的规定，请求人民法院增加违约金的，增加后的违约金数额以不超过实际损失额为限。增加违约金以后，当事人又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持”，双方签订的合同虽约定逾期交货，淄博锚链公司需向威海船厂支付合同金额20%的违约金235380元，但约定的违约金数额显著低于因淄博锚链公司违约而给威海船厂造成的另行高价采购锚链所需支出的差价款损失813100元，双方约定的违约金数额不足以弥补威海船厂的实际损失，根据上述法律及司法解释规定，一审法院以威海船厂的实际损失813100元为限，判决淄博锚链公司赔偿威海船厂违约损失813100元并无不当。淄博锚链公司亦未能提供证据证实威海船厂存在未采取适当措施防止损失扩大等故意或重大过失行为，一审法院对此认定并无不当。因此，淄博锚链公司的相关上诉意见，没有事实和法律依据，本院依法不予采纳。

综上，上诉人莱芜钢铁淄博锚链公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11931元，由上诉人莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　于永忠

审判员　　宫建军

审判员　　于　晶

二〇一八年十二月二十四日

书记员　　姚玉娇