资中县开放服务有限责任公司、四川成渝高速公路股份有限公司委托合同纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川01民终6043号

上诉人（原审原告）：资中县开放服务有限责任公司，住所地：四川省内江市资中县成渝高速公路生活服务区。

法定代表人：孙传文，总经理。

委托诉讼代理人：宁建刚，四川西川律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗鹏，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：四川成渝高速公路股份有限公司，住所地：四川省成都市武侯祠大街252号。

法定代表人：甘勇义，董事长。

委托诉讼代理人：王晓军，男，汉族，1962年10月11日出生，住四川省成都市青羊区，系公司员工。

委托诉讼代理人：赖李勇，北京市竞天公诚（成都）律师事务所律师。

上诉人资中县开放服务有限责任公司（以下简称开放公司）因与被上诉人四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称高速公路公司）委托合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初10915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月2日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

开放公司上诉请求：1.撤销成都市武侯区人民法院（2020）川0107民初10915号民事判决；2.改判支持开放公司一审诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费由高速公路公司承担。主要事实和理由：1.一审法院关于本案没有充分证据证明委托合同成立的认定错误。本案中，开放公司举示了口头及书面委托等证据，充分证实了高速公路公司委托开放公司签订租赁合同、代付租金，以及高速公路公司事后以《会议纪要》《情况说明》等方式予以追认，并承诺予以补偿的事实。2.一审法院认定开放公司向村委会支付的122万元款项不是水库租金，实为开放公司为加水浸胎而支付的供水费，受益人仅仅是开放公司，该认定与事实不符。首先，从历史背景看，村委会系以供水协议的形式来解决污水存放水库的水库租金问题，加水浸胎仅是废水利用，并非真实目的。并且，本案相关证据表明上述122万元款项是水库租金，而非加水浸胎供水费。其次，从履行期间看，租用水库租金是长期支付，而加水浸胎只有两三年就取消了，故长期支付的是水库租金，而不是供水费。3.一审法院关于双方在《关于成渝高速公路资中服务区资产不定期租赁协议的解约协议》（以下称《解约协议》）中约定了高速公路公司向开放公司补偿129万余元，该补偿款项已包含了对周边村民造成损失的费用，即因污水处理所造成的损失应由开放公司承担的认定错误，应予纠正。首先，《解约协议》第5条关于“经营期间给附近村民造成的损失，均由孙传文负责协调处理和补偿”的约定，仍然是落实由孙传文负责去协调，可以理解为再次委托孙传文去协调。这里的损失未包含租用水库、存放污水等排污损害问题，亦没有表明孙传文去协调补偿后，由谁来承担的问题。其次，《解约协议》解决的是开放公司退出经营，解除承包租赁协议的问题，针对的是围墙内的事情，而污水排放水库、鱼塘是围墙外的事。第三，《解约协议》约定的赔偿金额有明确的资产明细，并经评估认定，资产明细中并没有包含围墙外的污染赔偿问题。第四，《解约协议》是2016年4月5日签订的，而污水存放协议的补偿期限至2018年才届满，故《解约协议》不可能涉及污染赔偿问题。第五，从金额上看，《解约协议》补偿金额为129万余元，而污染赔偿金额达200多万元，显然不可能包含。4.一审法院关于开放公司租赁周某鱼塘，以及开放公司向周边村民提供自来水均证据不足的认定，明显错误，应予纠正。首先，开放公司与周某签订有存放污水的《租用协议》，该协议虽因保管不善未留存原件，但保留的复印件仍可以通过其他证据印证。其次，周某出具的《证明说明》已证实开放公司租赁周某鱼塘的事实，且一审法院亦对周某本人进行了核实。第三，高速公路公司2012年4月25日对开放公司租赁周某鱼塘，以及孙传文向村民供水等事实进行了调查核实，并形成了《情况说明》，认可情况属实。第四，孙传文向村民供水的事实有《协议书》《会议纪要》《用水明细表》等证据证实。第五，村委会主任当庭证实了开放公司租赁周某鱼塘，以及孙传文向村民供水等事实。5.一审法院关于本案已超过诉讼时效的认定错误。首先，《解约协议》与本案无关，其签订时间不能作为诉讼时效起算点。其次，委托事务完成并结算后，诉讼时效才能开始计算。第三，双方就委托纠纷仍然表示继续协商且没有时间限制。

高速公路公司辩称，1.开放公司所述高速公路公司于1998年1月16日出具的“函”，并无明确相关委托人、受托人，亦未明确授权范围、授权期限及授权责任承担等，其实则为催告函，催告开放公司尽快解决自身承包经营资中高速公路生活服务区所造成的周边水库死鱼及污染问题，而非授权书，双方并未建立任何委托合同关系。2.开放公司列举的《会议纪要》载明的内容三性不应认可，双方已签署一揽子《解约协议》，包括相关补偿费用以及责任承担，即：开放公司在承包资中生活服务区经营活动中产生的一切经济责任和法律责任，高速公路公司概不负责。并且约定开放公司在资中生活服务区退场前经营期间给附近村社、村民所造成的损失，均由开放公司及其法定代表人孙传文负责协调处理和补偿。在《解约协议》签署后，即替代了双方先前所达成的任何《会议纪要》《记录》及约定、承诺等（若有），双方均应按《解约协议》履行相关义务。3.开放公司为开展加水浸胎业务而租用水库、鱼塘并造成相关污染，应自行承担费用及损失。4.开放公司应自行承担租赁周某鱼塘和向26户村民供水而产生的相关费用。5.开放公司主张的各项费用已过诉讼时效。综上所述，开放公司的上诉请求不能成立，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回开放公司的全部上诉请求。

开放公司向一审法院起诉请求：1.判令高速公路公司立即支付开放公司因办理高速公路公司委托事务处理污水存放而垫付的水库租金122万元、垫付租用周某鱼塘存放污水租金78.6万元、垫付的26户农户生活用水费97379.4元，三项共计2103379.4元。2.高速公路公司应支付开放公司垫付2103379.4元资金利息，按银行同期贷款利率从2018年2月1日起计算至付清终付款之日止。3.诉讼费由高速公路公司承担。

一审法院认定事实：成渝高速公路通车以后，1996年，其资中服务区（包括上、下行）由高速公路公司发包给开放公司承包经营，经营范围有餐厅、小卖部、住宿部，后又增加了加水、洗车点。由于资中服务区在使用过程中，污水排放导致周边农户鱼塘被污染造成死鱼现象，农户要求成渝高速公路资中管理处赔偿，资中管理处多次出面协调和赔偿。资中县水南镇内坊冲村村民委员会主任曹家炳亦到庭作证对此予以证明。

1998年1月16日，高速公路公司资中管理处向开放公司出具文件,载明：“资中管理处委托开放公司孙传文同志为管理处，处理资中高速路生活服务区周边水库死鱼一事，请你去商谈你公司承接周边水库处理服务区的污水排放。”

1998年1月1日，开放公司（甲方）与资中县水南镇内坊冲村村民委员会（乙方）签订《协议》，载明：“四川成渝高速公路资中生活服务区，由资中县开放服务有限责任公司承包服务区的业务，服务区的废水无法处理，成渝高速公路资中管理处口头委托甲方法人代表孙传文处理。经甲、乙双方协商同意，从1998年1月1日起，资中生活服务区的全部废水都排入乙方内坊冲村水库，每一年给乙方赔偿（赔偿金额另有协议），甲、乙双方达成如下协议：一、四川成渝高速公路资中生活服务区的全部废水，如果不再排入乙方水库中（赔偿金额协议终止）由甲方负责清理水库的污泥、杂物等。二、甲方以后资中生活服务区的废水不再排入乙方水库中，必须保持乙方水库的原样，保证水库中的水能人畜饮用。三、如果甲方不能恢复乙方水库中的水能人畜饮用，由甲方负责赔偿各种经济损失......”。

1998年2月1日，开放公司（甲方）与资中县水南镇内坊冲村村委会（乙方）签订《供水协议书》，约定为了积极支持当地经济发展、增加村上和社员收入，经甲、乙双方协商同意用内坊冲村水库的水加水浸胎。供水时间从1998年2月1日至2008年1月31日止，抽水房、抽水机、管子由甲方负责投资，乙方保证甲方在10年内上、下行加水浸胎的水源，甲方一年付乙方供水费61000元。如高管所（指成渝高速公路资中管理处）停业加水，但停业期间照付租金；如高管所永久停业加水，高管所和孙传文必须清理好水库中的一切污染物和污泥，保证水库的水源能人畜饮用。自此，资中服务区的废水排入资中县水南镇内坊冲村水库，并从水库抽水用于加水浸胎。

2001年12月31日，成渝高速公路资中管理处与资中县内坊冲村村委会成员、塘堰承包户赖润琴、余常君、开放公司法定代表人孙传文召开座谈会，讨论解决成渝高速公路资中服务区各经营网点排入资中县水南镇内坊冲村三湾堰及砖厂旁鱼塘的有关损失问题，各方就有关补偿问题达成一致处理意见，形成会议纪要，约定:一、由成渝高速公路资中服务区一次性补偿三湾堰养鱼户赖润琴1.53万元；二、由成渝高速公路资中服务区一次性补偿砖厂旁鱼塘养鱼户余常君1.58万元；三、服务区上、下行加水浸胎项目，应在2001年12月31日24点正予以取消。加水浸胎项目经营业主投入部分由其自行解决，成渝高速公路资中管理处不支付任何费用。

2002年1月1日，高速公路公司资中管理处（甲方）与开放公司正式签订了一份《协议书》，约定乙方承包经营甲方资中服务区内的餐厅、小卖部、住宿部。《协议书》第3页第6条约定：“......但是甲方委托开放公司的委托书还是继续进行负责协调周边社员死鱼协调处理，乙方仍然与当地内坊冲村协商污水排放水库一事。公共卫生由甲方负责过程中排出沼气、污水处理。”

2003年1月1日至2004年1月1日，开放公司与高速路公司共签订了两份《成渝高速公路服务区资产承包经营合同书》（逐年签），约定高速公路公司把资中服务区两个餐厅、四个小卖部等资产承包给开放公司经营使用。

2005年1月1日至2008年4月30日，开放公司与高速路公司共签订了三份《成渝高速公路服务区承包经营合同书》（逐年签），约定开放公司承包经营高速公路公司所属的资中服务区。

2003年、2004年，开放公司（乙方）与高速公路公司资阳管理处工会委员会（甲方）分别签订了一份《合同书》，约定甲方将资中服务区内上、下行方向的加水、洗车点承包给乙方经营管理。

2008年2月1日，开放公司（甲方）与资中县水南镇内坊冲村村委会（乙方）再次签订《供水协议书》，除供水时间变为2008年2月1日至2018年1月31日止外，其余约定内容与1998年2月1日《供水协议书》一致。

2020年5月14日，资中县水南镇内坊冲村村委会出具《证明》，称成渝高速公路资中管理处委托孙传文租用该村水库，从1998年3月至2018年3月共计20年，每年租金61000元，已付租金19年，现还欠该村一年租金共计61000元。

另，一、开放公司称，为解决成渝高速公路资中服务区污水排放问题，其受高速公路公司委托，除了向资中县水南镇内坊冲村租用水库外，因污水通过需要，还向内坊冲村九社村民周某租用了鱼塘一处（位于麻柳堰），双方于1998年2月1日签订了《租用协议》，约定租期从1998年2月1日起，每一年租金42000元（麻柳堰鱼塘租金3万元、周某方人员守抽水房设施费用12000元）。开放公司已付周某18年租金75.6万元，还欠一年的费用3万元。开放公司因此请求高速公路公司支付其垫付的此项费用78.6万元。为此，一审法院对周某进行了询问，周某承认向开放公司出租了鱼塘并签订了《租用协议》，每年租金3万元，该公司已付周某18年租金共计54万元。二、开放公司称，为解决成渝高速公路资中服务区废水排放和服务区背面26户社员的生活用水困难，2000年10月8日成渝高速公路资中服务区（甲方）代表孙传文与资中县水南镇内坊冲村九社（乙方）代表李某签订了《协议书》，约定甲方从2003年10月起，每月保证免费供应每户社员生活用水（自来水）5吨，26户计130吨。超出的按1吨1.5元收水费。甲方负责主水管、接头、总水表的安装，其资产属于甲方。乙方负责各户支水管、水表、龙头等材料及安装人员工资。乙方对甲方的废水放入水库不能阻拦。开放公司因此请求高速公路公司支付其垫付的村民自来水费97379.4元。

2012年4月25日，高速公路公司资阳管理处经派出人员调查核实后，出具《关于资中服务区经营业主孙传文（除评估高速公路公司以外）其他投资情况的说明》，称：一、资中管理处委托经营承包户孙传文处理污水排放一事，经查租用村民周某麻柳堰鱼塘作为资中服务区排放污水储水池，租金每年三万，守抽水房设施人员工资一年1.2万元，至今已14年。由于建设滞后，资中服务区没污水排放系统，所以才租用农民鱼塘作为污水排放点。情况属实，建议公司承担此项责任，予以补偿；二、由于资中服务区污水排放入麻柳堰鱼塘，造成附近村民井水不能饮用，2003年10月8日孙传文向26户村民供生活用水至今。情况属实，建议公司承担此项责任，予以补偿；三、孙传文为了解决经营加水项目用水，由内坊冲村供水，将水抽至资中服务区下行山坡上储水池中，每年支付村上水费61000元。其中1998年至2000年12月服务区没有安装自来水，服务区厕所用水是使用鱼塘水，2000年12月份以后使用自来水。根据以上情况，1998年至2000年12月的内坊冲村抽水费用，建议公司与经营户各承担50%相关费用，2000年12月以后的费用应该由经营户承担，公司不予补偿。......

2013年10月15日，高速公路公司召开了资中服务区承包人孙传文退出资中服务区经营及有关经济补偿问题的座谈会，并形成《服务区经营管理及改造前期工作座谈会会议纪要》，该会议纪要载明，2012年2月6日，由四川鹏程资产评估有限公司对资中服务区资产评估结果为84万元左右，高速公路公司退出对承包户进行经济补偿在100万元左右，服务区承包人孙传文对评估结果提出了不同的意见，认为资产评估补偿经费过低，要求补偿200万元，另外对服务区外水库被污染情况进行处理，退出350万元经济补偿（其中前期水库租赁费及农户饮水等76万元，成渝公司承担80%，经营户承担20%；剩余274万元用于补偿农户饮水及水库污染治理费用），两项共计550万元，补偿后资中服务区存在的所有遗留问题由承包人全权处理解决。

2014年3月14日，高速公路公司对2014年2月26日资中服务区承包人孙传文退出资中服务区经营及有关经济补偿召开专题协商会形成《会议纪要》，该《会议纪要》记载了高速公路公司一方及孙传文一方提出的解决方案，其中高速公路公司一方建议按围墙外、围墙内两个问题分别处理方式，结合相关政策合情合理合法分别处理好农田污染和经营承包户经济补偿问题。围墙外恢复麻柳湾鱼塘，由开放公司方孙传文会同高速公路公司与资中县水南镇内坊冲村继续签订原用水租赁协议，形成续签合同，租金由孙传文代高速公路公司支付。围墙内的资产补偿问题，在2013年10月15日座谈会纪要基础上，参照资产评估结果，高速公路公司与经营户开放公司进行协商补偿。而孙传文一方则予以反对，其不愿与村民续签合同，要求一次性补偿服务区外水库被污染情况350万元（其中前期水库租赁费及农户饮水等186万元补偿给开放公司，剩余164万元用于补偿农户解决饮水及水库污染治理费用），服务区内资产要求补偿200万元，两项共计550万元，补偿后资中服务区存在的所有遗留问题由承包人全权负责解决。双方未能达成最终一致意见，需进一步协商。

2016年2月8日，高速公路公司成渝分公司资阳管理处召集开放公司就对开放公司补偿问题进行协商，形成《会议协议协商纪要》，针对有关水库租金款项，高速公路公司成渝分公司资阳管理处表示可以按该处在2012年4月25日的建议由分公司向总公司反应给予开放公司一定补偿。

2016年4月5日，开放公司与高速公路公司成渝分公司决定解除对资中服务区的承包经营合同关系，双方经友好协商，达成协议，签订了一份《解约协议》，约定开放公司退出资中服务区经营，解除租赁，并约定，经双方委托四川鹏程资产评估有限公司对开放公司在资中服务区经营期的有关投资项目进行评估，由高速公路公司成渝分公司在开放公司退出经营时补偿其1292607元。资中服务区在退场以前经营期间给附近村社、村民所造成的损失，皆由开放公司负责人孙传文负责协调处理和补偿。自此，开放公司解除了与高速公路公司之间对于成渝高速公路资中服务区的承包经营合同关系，高速公路公司按约向开放公司支付了补偿款1292607元，开放公司转而与四川蜀厦实业有限公司建立合同关系继续承包经营成渝高速公路资中服务区。

2018年11月，成渝高速公路资中服务区污水排入资中县市政管网，污水排放问题得以彻底解决。后，开放公司向高速公路公司董事长周黎明致以《向周董事长说明情况》，概略性地反映开放公司需要高速公路公司解决垫付水库污染和社员吃水的资金。周黎明于2019年10月16日短信回复开放公司法定代表人孙传文“北京会中。让成渝分公司孙经理联系你。”

一审法院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案开放公司向高速公路公司提起委托合同之诉，请求高速公路公司承担开放公司为处理委托事务垫付的费用，其理由是否成立，需要从委托合同是否成立予以分析。从开放公司出示的全部证据及证人证言分析，高速公路公司是否委托开放公司租用资中县水南镇内坊冲村的水库、村民周某的鱼塘、为村民提供自来水等，没有明显的证据予以证明。开放公司据以主张委托合同成立的主要证据是高速公路公司资中管理处在1998年1月16日向开放公司出具的文件,其载明：“资中管理处委托开放公司孙传文同志为管理处，处理资中高速路生活服务区周边水库死鱼一事，请你去商谈你公司承接周边水库处理服务区的污水排放。”从该文件的文意表示来看，高速公路公司下设资中管理处确有委托开放公司处理废水污染环境导致死鱼的事务，也述及开放公司自身与相关单位、人员商谈利用周边水库承接资中服务区废水的事宜。高速公路公司没有表达拟租赁水库的意思表示，也没有表达委托开放公司签订租赁合同、代付租金的意思表示。而开放公司出示的其他证据亦不能证明高速公路公司有上述意思表示。所以，与开放公司诉讼请求有关的委托合同，因证据不足，不能认定已经成立。

开放公司承包经营高速公路公司所有的成渝高速公路资中服务区（上、下行）十余年，自始出现了服务区污水污染周边环境，导致养殖户死鱼损失的现象。高速公路公司辩称成渝高速公路服务区污水可以通过边沟排放，不会影响周边环境，显然与事实不符，否则，高速公路公司资中管理处在1998年1月16日向开放公司出具文件,载明：“资中管理处委托开放公司孙传文同志为管理处，处理资中高速路生活服务区周边水库死鱼一事，请你去商谈你公司承接周边水库处理服务区的污水排放。”便没有缘由。而且，资中县水南镇内坊冲村村民委员会主任曹家炳亦出庭作证对此予以证明。但适量的污水导致污染环境和死鱼，可以通过协商、赔偿解决，不一定需要租赁水库。

从1998年1月起，开放公司便与周边资中县水南镇内坊冲村村民委员会签订《协议》，向该村租用水库，目的为解决成渝高速公路资中服务区废水排放问题，并承诺另订协议给予赔偿；1998年2月，开放公司又与资中县水南镇内坊冲村村民委员会签订了《供水协议书》，用该村水库的水加水浸胎，目的为积极支持当地经济发展、增加村上和社员收入，并约定每一年的供水费为61000元；2008年2月上述《供水协议书》到期后，双方续签了合同，延期十年。可见，开放公司租用资中县水南镇内坊冲村的水库，没有明确租赁费用，但开放公司为了开展加水浸胎业务，从水库抽水，却明确承诺了供水费用。从开放公司的诉讼请求构成来看，其主张的向资中县水南镇内坊冲村村民委员会支付的租金122万元（20年×6.1万元/年），实为其为了开展加水浸胎业务而支付的供水费。而加水浸胎，必然大大增加服务区的废水排放量，给周边环境带来不利影响，引起周边村民与高速公路公司之间的矛盾，其受益人仅仅是开放公司而已。从2001年12月31日成渝高速公路资中管理处与资中县内坊冲村村委会成员、塘堰承包户赖润琴、余常君、开放公司法定代表人孙传文召开座谈会形成的会议纪要约定:“：...三、服务区上、下行加水浸胎项目，应在2001年12月31日24点正予以取消。加水浸胎项目经营业主投入部分由其自行解决，成渝高速公路资中管理处不支付任何费用。”反映，高速公路公司对开放公司开展加水浸胎业务是持反对意见的，并予以制止。但是，开放公司对此置之不理，没有执行上述会议纪要的约定，坚持从水库抽水加水浸胎，与当地村民委员会签订《供水协议书》期限延续到2018年。所以，因《供水协议书》产生的每年61000元费用，从受益人的角度，均应由开放公司自行承担；高速公路公司没有委托开放公司租赁水库和抽水，事后亦未有追认，更无理由承担此费用。

至于租赁村民周某鱼塘，开放公司更无租赁合同原件和付款记录，虽然证人周某确认租赁合同和收到租金事宜，但证据依然不充分，且因高速公路公司否认委托，高速公路公司承担此费用的依据仍然不足。

至于向周边村民提供自来水，也因证据不足、高速公路公司否认委托，高速公路公司不承担相关费用。

开放公司与高速公路公司的承包关系从1996年持续至2016年4月，期间，开放公司确有要求高速公路公司承担租赁水库、鱼塘和提供自来水的费用，双方也为此召开过协调会、座谈会，但均未达成一致意见。在2016年4月5日最后一次座谈会形成的《解约协议》中，约定开放公司退出资中服务区经营，解除租赁，并约定，经双方委托四川鹏程资产评估有限公司对开放公司在资中服务区经营期的有关投资项目进行评估，由高速公路公司成渝分公司在开放公司退出经营时补偿其1292607元。资中服务区在退场以前经营期间给附近村社、村民所造成的损失，皆由开放公司负责人孙传文负责协调处理和补偿。此后，高速公路公司兑现支付了上述补偿款1292607元。可见，双方在解除承包经营合同关系时，已经就包括与周边村社、村民造成损失的责任分担予以了明确约定，即由开放公司承担。

关于诉讼时效，开放公司在2016年4月5日与高速公路公司解约后，2019年10月才向高速公路公司方周黎明董事长致函重提垫付水库租金、向社员提供自来水的问题，之间无证据显示有主张权利，高速公路公司也未在此后同意补偿，根据《民法总则》关于诉讼时效为三年的规定，开放公司的起诉也已经超过诉讼时效而丧失胜诉权。

综上所述，开放公司主张与高速公路公司建立了委托合同无充分的证据予以证明，开放公司因此请求高速公路公司承担处理委托事务的费用的理由因无依据而不成立。从相关事务的受益者及双方解除承包经营合同关系时的最终约定出发，开放公司均应自行承担上述费用。而且，开放公司的起诉已超过诉讼时效。因此，对于开放公司的诉讼请求，一审法院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条之规定，判决：驳回开放公司对高速公路公司的诉讼请求。案件受理费23967元，由开放公司负担。

二审中，开放公司提交了以下证据：

第一组：1.函件（“资中管理处召开会议二楼室转达给孙传文同志”）及《座谈会议纪要》（2016年4月16日）；2.《座谈会议纪要》（2001年5月8日）。拟证明：开放公司系基于高速公路公司委托而租用案涉水库并垫付水库租金的事实。

第二组：3.《座谈会议纪要》（2012年4月20日)；4.《关于做好省环境保护督查组交办我县信访事项的紧急通知》（资信联办[2017]9号）。拟证明：开放公司租用案涉水库的目的是为了排放服务区污水，而服务区污水处理设施的完善属于高速公司的责任范围，高速公司关于污水是开放公司加水浸胎造成的说法没有事实依据。

第三组：5.《座谈会议纪要》（2012年5月26日）。拟证明：高速公路公司不但承认开放公司系基于委托而处理水库、鱼塘的租赁事宜，且其内部还曾磋商过给予开放公司补偿事宜。

第四组：6.《成渝高速公路（四川段）资中停车区（下行）餐饮区、便利店租赁经营合同》（2017年7月26日）；7.四川蜀厦实业有限公司企业信用报告；8.案涉水库租金结算协议（2021年1月10日）。拟证明：四川蜀厦实业有限公司为高速公路公司全资子公司，负责经营成渝高速沿线服务区资产，四川蜀厦实业有限公司与开放公司于2017年签订的租赁合同实际是对原资阳管理处承包合同的续展，该租赁合同到期日为2020年7月25日，开放公司于2020年5月19日起诉并未超过诉讼时效；2018年10月四川蜀厦实业有限公司完善资中服务区的排污系统后，因租赁水库和鱼塘产生的费用才确定，直至2021年1月10日开放公司与内坊冲村才办理完毕结算，开放公司的诉请才有明确的依据，故本案不存在超过诉讼时效的问题。

高速公路公司质证认为，1.对证据1的真实性无异议，对关联性有异议，无法看出处理的是资中服务区的事项，且1997年主要处理的是资中服务区上行区的鱼塘污染问题，和案涉的下行区和水库没有关系；

2.证据2、3、4、5要么是复印件，要么是打印件，即便真实存在，也应由高速公路公司持有，且双方已在2016年4月5日达成《解约协议》，替代先前所有的意见，故对证据2、3、4、5的三性均不予认可；

3.对证据6、7的真实性无异议，但是与高速公路公司无关，这是对方和第三方签订的租赁协议，不存在对原承包合同的续展；

4.对证据8的真实性无异议，但该证据系村委会和对方联合起来对于本次诉讼而制作的，故对证据的关联性有异议。

本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。对于开放公司在二审中提交的上述证据，本院在后文中认定。

本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点是：一、开放公司是否受高速公路公司的委托，处置了开放公司诉称的委托事务，以及开放公司处置委托事务所发生的费用及负担方式如何确定；二、开放公司提起本案诉讼是否超过了诉讼时效期间。对此，本院综合评析如下：

首先，从开放公司孙传文处理案涉污水排放一事的整个形成背景及在案证据综合分析，高速公路公司的确有委托开放公司孙传文处理污水排放一事之意，但从成渝高速公路资中服务区（以下简称服务区）周边农户鱼塘受污染的情况看，该污染情况与服务区在使用过程中排放污水有关，而开放公司作为服务区的承包经营者，当然负有处置污水排放事宜的义务。因此，其在承包经营过程中处置污水排放事宜更多的是基于服务区承包人的因素处置污水排放事宜，并非单纯地是受高速公路公司的委托而处置污水排放事宜。

其次，双方在2001年12月31日的《会议纪要》中对服务区各经营网点排入周边污水所造成的损失进行了明确，从《会议纪要》的载明内容看，开放公司在此次会议中并未提及其代表高速公路公司租用水库和鱼塘之事，亦未反映其基于处理委托事务已产生了相关费用的问题。若开放公司的确于1998年2月代表高速公路公司租用水库和鱼塘，并产生了相关费用，其在本次会议中不提及此事则明显不符合常理。由此可以看出，其并非单纯地是受高速公路公司的委托而处置污水排放事宜。

第三，从开放公司与当地村民委员会签订的《协议》和《供水协议书》载明内容看，《协议》虽约定了污水排放方面的内容，但并未约定赔偿金额，而《供水协议书》约定的是加水浸胎方面的内容，约定的是供水费用，并非污水排放的赔偿费，故二份合同从内容看并没有关联，在开放公司本身承包经营服务区，且曾从事加水浸胎经营业务的情况下，仅凭该村民委员会的证明，不足以证明开放公司系受高速公路公司的委托签订《供水协议书》，更不能证明《供水协议书》约定的费用应全部由高速公路公司承担。

第四，开放公司作为案涉服务区的承包经营者，在承包案涉服务区时明知服务区的排污情况，但在合同中并未约定排污费用由发包人承担，在此情况下，开放公司在处置污水排放事宜中即便产生了排污费用，其要求高速公路公司单独承担排污费用，缺乏事实和法律依据。

最后，高速公路公司资阳管理处在《关于资中服务区经营业主孙传文（除评估高速公路公司以外）其他投资情况的说明》中虽建议高速公路公司对开放公司处置污水排放事宜所产生的费用予以部分补偿，但双方在此后的多次《会议纪要》中未就补偿金额形成一致意见，直至2016年4月5日形成了《解约协议》。《解约协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方均应遵守执行。从《解约协议》的约定内容看，双方已就开放公司处置污水排放事宜产生的费用，以及今后可能产生的费用形成了具有终局性质的解决方案，即解除双方之前签订的合同，由开放公司退出资中服务区经营，高速公路公司成渝分公司向开放公司补偿1292607元，资中服务区在经营期间给附近村社、村民所造成的损失，皆由开放公司负责人孙传文负责协调处理和补偿，开放公司处置污水排放事宜产生的费用及今后可能产生的费用不再由高速公路公司成渝分公司及高速公路公司承担。开放公司有关《解约协议》的上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。开放公司在二审中提交的证据5形成于2012年5月26日，此时双方并未就补偿金额形成一致意见，不能作为认定双方已就补偿金额达成一致意见的依据，更不能作为否定《解约协议》性质的依据。开放公司在二审中提交的其他证据亦缺乏关联性，本院均不予采信。

综上，一审法院根据开放公司处理案涉污水排放一事的整个形成背景，并综合全案证据认定开放公司关于受高速公路公司的委托而处置委托事务，高速公路公司应承担处置委托事务的费用的主张不成立，并无不当，本院予以确认。至于诉讼时效问题，在开放公司主张的债权不成立的情况下，本院不再评述。

综上所述，开放公司的上诉请求不能成立。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费23967元，由资中县开放服务有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　范　伟

审判员　毛　星

审判员　苏　展

二〇二一年十一月二日

书记员　明宗宏