广东睿住智能科技有限公司、江西嘉达建材有限公司买卖合同纠纷一审民事裁定书

江西省萍乡市安源区人民法院 民 事 裁 定 书 （2023）赣0302民初1227号 原告：广东睿住智能科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德**滘镇君兰社区诚德路1号美的财富广场4栋2001室，统一社会信用代码91440606MA4UK1HYXR。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，江西锦添律师事务所律师。 被告：江西嘉达建材有限公司，住所地江西省萍乡市安源区八一街***社区123室，统一社会信用代码91360302MA38XTC057。 法定代表人：**年，总经理。 原告广东睿住智能科技有限公司（以下简称睿住公司）与被告江西嘉达建材有限公司（以下简称嘉达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年4月3日立案。 原告睿住公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付拖欠原告的空调货款4,455,409.35元并支付利息112,568元、违约金459,319元，共计：5,027,296.35元；2．判令被告已以4,455,409.35元为基数，按LPR利率支付自2022年12月1日起至付清之日止利息；3．本案诉讼费、保全费、保全保险费及其他费用均由被告承担。事实与理由：2020年12月2日，原、被告双方签订《佳兆业深圳盐田一期御景佳园项目（9地块）分体空调采购合同》，该合同约定“甲方”（嘉达公司）向乙方（睿住公司）采购美的空调用于佳兆业深圳盐田一期御景佳园项目（9地块）工程项目，合同总价为4,130,535元，交货地点为佳兆业深圳盐田一期御景佳园项目（9地块），工程款支付方式为无预付款、进度款根据到场设备货值，甲方向乙方支付该月到场设备货值金额的70%、完工款为所有设备安装完毕，甲方向乙方支付至本合同总金额的85%、结算款为工程款体验收合格并办理完结算后，甲方在45日历天内一次性付清结算尾款至总价的97%、保修金为项目采购合同结算价款的3%……”。合同签订后，2021年3月30日，建设方深圳市盐****房地产开发有限公司因优化设计，向原告发送《工程通知单》，将工程原部分户型主卧空调统一调整为1匹，次卧按1匹保持不变（调整后的合同总价款为3,984,555元）。原告按合同约定履行了交付2519台美的空调的合同义务，空调验收合格并安装完毕。2021年3月22日，原、被告双方签订《惠州佳兆业樾伴湾花园项目展示区空调供货合同》，该合同约定“甲方（嘉达公司）向乙方（睿住公司）采购美的空调用于惠州佳兆业樾伴湾花园项目展示区空调供货工程项目，合同总价为608,649.35元，交货地点为惠州市惠城区马安镇佳兆业樾伴湾花园项目，工程款支付方式为无预付款、进度款根据到场设备货值，甲方向乙方支付该月到场设备货值金额的70%、完工款为所有设备安装完毕，甲方向乙方支付至本合同总金额的85%、结算款为工程整体验收合格并办理完结算后，甲方在45日历天内一次性付清结算尾款至总价的97%、保修金为项目采购合同结算价的3%……”。合同签订后，原告按合同约定履行了交付253台美的空调的合同义务，空调验收合格并安装完毕。原告按上述合同约定履行了全部合同义务，被告却未按合同约定履行支付货款义务，截止今日，被告仍未支付原告分文货款。因原告多次催讨未果，故原告诉至法院，请求法院依法判决，以维护原告的合法权益。 被告嘉达公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，嘉达公司与睿住公司就涉案项目合作是基于睿住公司为广东美的暖通设备有限公司的关联公司和授权的供货经销商，在2020年8月17日，嘉达公司与睿住公司的被授权方广东美的暖通设备有限公司签署了编号为JD-ZG-CG-2020-024的《江西嘉达建材有限公司与广东美的暖通设备有限公司2020-2022年度多联机中央空调及分体机空调（国产）战略采购合作协议》（以下简称《战略采购合作协议》），根据该协议的第16.3条约定：“凡因本协议或执行本协议所引起的一切争议均应由需方与供方通过友好协商的方式解决。若协商仍不能解决，根据法院级别管辖结合争议金额，向深圳市罗湖区人民法院或深圳市中级人民法院申请裁决。”第19.2条约定：“本协议及其附件、补充协议均是本合同的组成部分，在彼此内容不一致或发生歧义时，文件优先解释顺序如下：①补充协议；②本协议书；③本协议附件。”第20条附件1为《分项目供货及安装合同范本》。2021年3月22日，嘉达公司与睿住公司在上述《战略采购合作协议》的基础上签署了涉案的《惠州佳兆业樾伴湾花园项目展示区空调供货合同》，在导言部分明确约定，双方签订本合同是根据《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，以及江西嘉达建材有限公司与广东美的暖通设备有限公司签订的《江西嘉达建材有限公司与广东美的暖通设备有限公司2020-2022年多联机中央空调及分体机空调（国产）战略采购合作协议》，编号：JD-ZG-CG-2020-024。该合同第2.1明确约定：“组成本合同的文件及优先解释次序如下：（1）战略合作协议书（2）本合同协议。”第3.1条约定“本合同约定乙方供货为由广东美的暖通设备有限公司生产的美的牌系列产品”。第十七条约定了：“若协商仍不能解决，根据法院级别管辖结合争议金额，向甲方所在地有管辖权的法院诉讼解决”。但是该合同第19.1条明确约定：“江西嘉达建材有限公司与广东美的暖通设备有限公司签订的《江西嘉达建材有限公司与广东美的暖通设备有限公司2020-2022年度多联机中央空调及分体机空调（国产）战略采购合作协议》（编号：JD-ZG-CG-2020-024）是本合同有机的组成部分，合同各方应遵守此协议关于甲方、乙方权利义务的规定，如此协议与本合同相冲突的内容，以此协议为准”。由此可知，《采购合同》作为《战略采购协议》的附件是依据《战略采购协议》而签订的，《战略采购协议》作为双方合作的原则性合同，其效力、解释和适用均优先于《采购合同》，当两份合同的内容相冲突时，应以《战略采购协议》中的内容为准。据此，嘉达公司认为根据《战略采购协议》已明确约定了管辖法院为深圳市罗湖区人民法院，本案的管辖法院应当为深圳市罗湖区人民法院，萍乡市安源区人民法院对本案无管辖权，现根据民事诉讼法相关规定，请求萍乡市安源区人民法院依法裁定将此案移送至有管辖权的深圳市罗湖区人民法院审理。且嘉达公司于2019年10月23日注册成立，在成立之初将公司的注册地址注册在了江西省萍乡市安源区八一街***社区123室，但公司自成立以来实际办公住址一直都在深圳市罗湖区××街道××路深圳发展中心1栋1301室，故而原、被告双方在签署《战略采购协议》将管辖法院明确约定为“深圳市罗湖区人民法院”，且双方在《惠州佳兆业樾伴湾花园项目展示区空调供货合同》的第19.2条约定“合同签订地点为深圳”。原告对此也是知情的。 本院经审查认为，本案系买卖合同纠纷。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案中，原告与被告分别于2020年8月17日、2020年12月2日、2021年3月22日先后签订了《战略采购协议》《佳兆业深圳盐田一期御景佳园项目（9块地）分体空调采购合同》及《惠州佳兆业樾伴湾花园项目展示区空调供货合同》，根据《佳兆业深圳盐田一期御景佳园项目（9块地）分体空调采购合同》和《惠州佳兆业樾伴湾花园项目展示区空调供货合同》第19.1条约定：“江西嘉达建材有限公司与广东美的暖通设备有限公司签订的《2020-2022年度多联机中央空调机分体机空调（国产）战略采购协议》编号：JD-ZC-CG-2020-024是本合同有机的组成部分，合同各方应遵守此协议关于甲方、乙方权利义务的规定，如此协议与本合同相冲突的内容，以此协议为准”。现两份合同中关于管辖权的约定有相抵触之处，《战略采购协议》约定的管辖法院为签约当事人即被告嘉达公司确认的公司住所地深圳市罗湖区人民法院，按照《佳兆业深圳盐田一期御景佳园项目（9块地）分体空调采购合同》和《惠州佳兆业樾伴湾花园项目展示区空调供货合同》中的优先适用条款约定，应当以《战略采购协议》中的约定管辖条款为准，即本案应由深圳市罗湖区人民法院管辖。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百三十条第一款之规定，裁定如下： 本案移送深圳市罗湖区人民法院审理。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。 审　判　员　　严　琴 二〇二三年四月二十七日 代理书记员　　***