某某与自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

四川省自贡市贡井区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0303民初1106号 原告：**，女，1987年6月6日出生，汉族，住自贡市自流井区。 委托诉讼代理人：**，四川德途律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川德途律师事务所实习律师。 被告：自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司，住所地自贡市贡井区长土镇工业开发区***3号。 法定代表人：**，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：**，四川宣意律师事务所律师。 原告**与被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司（一下简称“兴邦公司”）、***股东知情权纠纷一案。本院于2020年10月14日立案受理。本案依法由审判员马成适用简易程序于2020年11月6日公开开庭进行了审理。原告**的委托诉讼代理人**、***、被告兴邦公司、***共同委托诉讼代理人**到庭参加了诉讼。开庭前，原告**撤回对被告***的起诉，不违反法律规定，本院依法裁定予以准许。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2008年10月20日起至2020年6月11日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）给原告查阅、复制，并由委托的会计师、审计师、律师等中介机构职业人员辅助进行。2、判令被告提供自2008年10月20日起至2020年6月11日期间所有的公司会计账簿[包括总账、明细账、公司在银行开立的基本户和所有一般账户的银行明细账（含已销户账户）、日记账和其他辅助性账簿]、会计凭证（原始凭证和记账凭证）、公司与第三方签订的经营合同给原告查阅，并由委托的会计师、审计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告是2008年10月20日依法成立的有限责任公司，原告是被告现在的在册股东。原告自成为公司股东后，从未实际参与被告的经营管理，对被告资产和经营状况不了解，而且被告也未按照规定向股东提供财务会计报告，被告的年度财务预算决算方案也未提请通过董事会、股东大会审议。原告多次向被告主张知情权，要求提供月度、年度财务会计报告以及原始会计凭证等，被告均以各种理由推脱，拒不提供相关资料。为此，原告于2020年6月12日通告邮寄的方式向被告送达了《通知函》；但是，被告在收到上述函件后未在期限内向原告提供资料，而且也未向原告书面说明理由。被告***系被告公司的控股股东，其实际控制着公司的经营管理。现原告为了维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特向贵院依法提起诉讼，望判如所请。 被告兴邦辩称：公司2018年过后的相关材料已经准备好了，并以短信、微信的方式告知了原告，并请原告到公司办公室来查阅或复制，不是原告所述被告公司拒绝原告行使股东知情权的权利，原告在接到这一通知后自己不来公司查阅，不能归责于被告，因此原告诉称被告不拿相关材料给原告查，没有事实依据，请法庭驳回；2、公司2018年之前相关材料，原告**已经依法行使了股东的知情权查阅或复制，不存在兴邦公司不让其行使股东知情权的事实，这一事实有自流井区人民法院的判决书、执行申请等相关文书材料以及**签名已经查阅的相关手续予以印证，因此也不存在被告侵犯其股东知情权的问题，本案现在的情况是原告对已经查阅的材料要再次或多次查询，不是真正的行使股东知情权，而是对公司进行滋扰，这显然是恶意的行为，因此希望法院能酌情处理；3、原告行使查阅或复制公司相关材料，应当依照公司法或公司章程进行，因为涉及到公司的商业秘密以及经营信息，原告方要求带会计师等中介机构的辅助人员进行，我们认为对公司会造成伤害，因此请对原告的带中介人员进行辅助查询的诉讼请求不予支持，对原告请求的要求查阅会计凭证、公司与第三方签订的经营合同给原告方查阅将直接损害公司利益，危害公司的经营安全，请法庭不予支持，因为被告方有证据证明原告的母亲曾在其他公司，而该公司与被告公司的经营范围和业务是竞争性的，因此对原告查阅会计凭证、公司与第三方签订的经营合同或代辅助性人员查阅的诉讼请求不予支持。因此原告的诉请不完全成立，请法院依法判决驳回原告的诉讼请求。 根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告兴邦公司于2008年10月20日成立，营业期限为长期。原告**系被告兴邦公司股东。原告**于2020年6月12日向被告兴邦公司邮寄《通知函》，要求行使股东知情权，《通知函》载明“本人是自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司（以下简称公司）的在册股东**，作为公司股东多年，但对公司的经营状况所知甚少，为了解公司的资产状况和实际经营状，更好的对公司的事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。要求查阅范围：1、提供自2008年10月20日起至2020年6月11日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）提供给本人查阅、复制，并由本人委托的会计师、审计师、律师等中介机构执业人员辅助进行；2、提供自2008年10月20日起至2020年6月11日期间所有的公司会计账簿［包括总账、明细账、公司在银行开立的基本户和所有一般账户的银行明细账（含已销户账户）、日记账、原始凭证、记账凭证和其他辅助性账簿］、公司与第三方签订的经营合同提供给本人查阅，并由委托的会计师、审计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。请公司在收到本函之日起十五日内提供真实、完整、准确的上述所有文件给本人查阅、复制或作出书面答复，若公司不依法提供上述文件查阅、复制或给予书面答复，本人将提供诉讼途径维护权益。”。被告公司法定代表人**于2020年6月13日签署上述《通知函》。被告兴邦公司于2020年7月9日向原告**回复信息“**你好，**让我转达与你：2019年的账本已经准备就绪，请你预约时间（因疫情原因）到自贡市××室查看，到时我公司会派专人陪同查看过程，查看时禁止拍照和复印。”。2017年原告**另案在自贡市自流井区人民法院起诉被告兴邦公司股东知情权一案，自贡市自流井区人民法院于2017年10月20日作出（2017）川0302民初1377号民事判决书，判决：被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司在本判决生效后十日内完整提供公司成立至今的章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；并完整提供公司成立至今的会计账薄供原告查阅。原告**于2017年12月29日就上述民事判决书向自贡市自流井区人民法院申请强制执行，自贡市自流井区人民法院于2018年1月5日立案受理，并于2018年1月18日向被告兴邦公司发出执行通知书。原告**于2018年2月1日在兴邦公司股东查阅记录登记表署名备注“无08年会计报告，2018年2月1日只拍了每年12月资产负债表及损益表，待分析后再联系法官。”。现原告**起诉至本院，请求支持其诉讼请求。 上述事实，有原、被告的当庭陈述和本院依法采信的原告举示原告身份证复印件、被告公司国家企业信用信息公示系统报告、被告***身份证复印件、通知函、邮寄单及网上查询截图，被告兴邦公司举示的营业执照、法人身份证明、法人身份证复印件、聊天记录、案外人***工作证明、案外人***身份证复印件、（2017）川0302民初1377号民事判决书、（2018）0302执29号执行通知书、被告公司股东查阅记录登记表、被告兴邦公司章程等证据予以证实并附卷作为定案的依据。被告兴邦公司举示的《燃油过滤器买卖合同》、《永州市太洲水电站滤水器设备制造、采购、供货及服务合同书》，不符合证据的真实性，与本案没有关联性，本院不予采信。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”，原告**作为被告路通公司的股东，已依照法定程序向被告兴邦公司邮寄《通知函》，要求行使股东知情权，被告兴邦公司收到该《通知函》后虽同意查阅，但仅体供2019年账本，与原告主张行使股东知情权的范围不符，应当视为拒绝查阅。同时，被告兴邦公司未提供证据证明原告**行使股东知情权有不正当目的，故原告**有权主张行使股东知情权。 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”之规定，**有权在会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助下查阅、复制被告兴邦公司自2008年10月20日起至2020年6月11日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）。自贡市自流井区人民法院虽已在（2017）川0302民初1377号民事判决书中判决被告兴邦公司履行查阅、复制的上述内容至2017年10月20日，且上述判决书已经向自贡市自流井区人民法院申请强制执行，但原告**本次主张是在会计师、审计师、律师等中介机构执业人员辅助下进行，此中情形下的查阅和复制，是股东知情权行使方式的进一步主张，其获取相关信息的深度及专业性均与原诉不同，故不构成《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条第一款“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”规定的重复起诉。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”，《中华人民共和国公司法》及最高人民法院相关相关司法解释对特定文件资料的范围均未明文规定。根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”、第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”之规定，参照中华人民共和国财政部《会计基础工作规范》第四十七条“各单位办理本规范第三十七条规定的事项，必须取得或者填制原始凭证，并及时送交会计机构。”、第五十条第一款“会计机构、会计人员要根据审核无误的原始凭证填制记帐凭证。”、第五十五条第一款第三项“……。各种经济合同、存出保证金收据以及涉外文件等重要原始凭证，应当另编目录，单独登记保管，并在有关的记帐凭证和原始凭证上相互注明日期和编号。……。”、第五十六条“各单位应当按照国家统一会计制度的规定和会计业务的需要设置会计帐簿。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”之规定，会计原始凭证、会计记账凭证以及作为原始凭证入账备查的交易合同是记录会计主体经济活动的原始资料，是登记会计帐簿的唯一依据，银行流水是相关账务处理和记录日记账的重要备查依据；总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿构成的完整会计帐簿体系，真实、客观、全面反映了特定会计主体的经营成果和财务状况。因此，会计凭证（含会计原始凭证、会计记账凭证、作为原始凭证入账备查的交易合同及银行流水）和会计帐簿（含总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）属于股权知情权中特定文件资料的范围。 本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，如果不允许股东查阅会计凭证（含会计原始凭证、会计记账凭证、作为原始凭证入账备查的交易合同及银行流水）和会计帐簿（含总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），股东则有可能无法准确了解公司的经营状况，不利于股东知情权的行使，亦不符合《公司法》关于保护股东知情权的立法宗旨。因此，公司股东有权查阅会计凭证（含会计原始凭证、会计记账凭证、作为原始凭证入账备查的有关资料及银行流水）和会计帐簿（含总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”之规定，股东在查阅会计凭证（含会计原始凭证、会计记账凭证、作为原始凭证入账备查的交易合同及银行流水）和会计帐簿（含总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的过程中，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 同上，本次原告**主张在会计师、审计师、律师等中介机构执业人员辅助下查阅被告兴邦公司自2008年10月20日起至2020年6月11日期间的会计账簿（包括总账、明细账、银行账户的银行明细账（含已销户账户）、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（原始凭证和记账凭证）、公司与第三方签订的经营合同，亦不构成重复起诉。 综上，关于原告**主张在会计师、审计师、律师等中介机构执业人员辅助下查阅、复制被告兴邦公司自2008年10月20日起至2020年6月11日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）以及查阅被告兴邦公司自2008年10月20日起至2020年6月11日期间的会计账簿[包括总账、明细账、银行账户的银行明细账（含已销户账户）、日记账和其他辅助性账簿]、会计凭证（原始凭证和记账凭证）、公司与第三方签订的经营合同诉讼请求，本院予以支持，被告兴邦公司的抗辩不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百五十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条、第二百四十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告**提供自自2008年10月20日起至2020年6月11日期间所有的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等），由原告**在被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间为20个工作日，查阅、复制地点为被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司登记注册地办公区域内，原告**查阅、复制上诉材料时可以聘请会计师、审计师、律师现场辅助； 二、被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司于本判决生效之日起十日内向原告**提供自自2008年10月20日起至2020年6月11日期间的所有会计账簿[包括总账、明细账、银行账户的银行明细账（含已销户账户）、日记账和其他辅助性账簿]、会计凭证（原始凭证和记账凭证）、公司与第三方签订的经营合同，由原告**在被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间为20个工作日，查阅地点为被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司登记注册地办公区域内，原告**查阅上述材料时可以聘请会计师、审计师、律师现场辅助。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司负担。因原告**已向本院预交，由被告自贡市兴邦电力辅助设备制造有限公司在本判决生效之日起10日内直接支付给原告**。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审判员　马　成 二〇二〇年十二月十六日 书记员　***