湖南航天磁电有限责任公司、江西禾尔斯环保科技有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市望城区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0112民初4018号

原告（反诉被告）：湖南航天磁电有限责任公司，住所地长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段1118号，统一社会信用代码：91430122183794682F。

法定代表人：郑自儒，董事长。

委托诉讼代理人：陈博宇，湖南昌言律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任瑞，湖南昌言律师事务所实习律师。

被告（反诉原告）：江西禾尔斯环保科技有限公司，住所地江西省萍乡市萍乡经济开发区万新国家新材料产业示范基地，统一社会信用代码：91360301593762472F。

法定代表人：高婉琴。

委托诉讼代理人：宋学军，江西昭萍律师事务所律师。

原告（反诉被告）湖南航天磁电有限责任公司（以下简称：航天磁电公司）与被告（反诉原告）江西禾尔斯环保科技有限公司（以下简称：禾尔斯公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年5月25日立案后，依法适用简易程序，2021年12月3日公开开庭进行了审理，航天磁电公司的委托诉讼代理人陈博宇，禾尔斯公司的法定代表人高婉琴及其委托诉讼代理人宋学军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）航天磁电公司向本院提出诉讼请求：1、解除航天磁电公司与禾尔斯公司于2020年11月19日签订的《采购合同》（合同编号HH/HG-CG-202011068）；2、禾尔斯公司向航天磁电公司返还货款217.36万元及利息（以217.36万元为基数，从起诉之日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础计算至实际清偿之日止）；3、禾尔斯公司向航天磁电公司支付逾期交货违约金217360元；4、本案案件受理费由禾尔斯公司承担。庭审中，航天磁电公司放弃第二项诉讼请求中的利息。事实与理由：2020年11月19日，航天磁电公司与禾尔斯公司签订《采购合同》（合同编号HH/HG-CG-202011068）。合同约定，航天磁电公司向禾尔斯公司购买改性聚乳酸材料，CPLA-3105/T80货物72吨，单价4.208万元/吨，CPLA-3105/H80货物60吨，单价3.33万元/吨，数量共计132吨，货物总价5027760元。同时，合同对货物的批次、单价、付款方式、交货方式、双方的权利义务做了详细约定。合同第二条约定禾尔斯公司在收到航天磁电公司第一批货款5日内提供已支付金额的13%增值税专用发票并按航天磁电公司通知交货。合同第七条约定禾尔斯公司因供货不及时影响航天磁电公司正常生产及交货，导致航天磁电公司生产停滞造成的停线费以及延时交货发生的空运费等均由禾尔斯公司承担。每逾期一天，禾尔斯公司应按逾期货款总价的5‰向航天磁电公司支付违约金，违约金最高不超过逾期货物总价的20%，违约金在航天磁电公司付款时扣除。逾期15天（含15天）航天磁电公司有权单方终止合同。合同第十条第3项约定禾尔斯公司产品质量、数量、交货期等不能满足航天磁电公司要求的，或其他违约致使合同无法履行的，航天磁电公司有权解除本合同，禾尔斯公司须承担因解除合同给航天磁电公司造成的全部损失。合同签订后，航天磁电公司于2020年11月23日向禾尔斯公司预先支付了第一批80吨货物的货款283.96万元。2020年12月31日，航天磁电公司通过微信向被告发送《物资采购订单》，该订单要求禾尔斯公司于2021年1月25日交付20吨CPLA-3105/T80货物及60吨CPLA-3105/H80货物，禾尔斯公司对交货日期并未提出异议。后禾尔斯公司分批次仅向航天磁电公司交付20吨CPLA-3105/H80货物，但另外40吨CPLA-3105/H80货物及另20吨CPLA-3105/T80货物一直拖延交付。后航天磁电公司通过催货函、律师函、微信通知等多种方式催促禾尔斯公司发货，截止起诉之日，禾尔斯公司仍未就60吨货物向航天磁电公司完成交付。航天磁电公司与禾尔斯公司之间签订的《采购合同》合法有效，对合同双方都具有约束力，双方均应按照合同约定履行各自的义务，禾尔斯公司逾期交货的行为已经构成严重违约。综上，为维护航天磁电公司的合法权益，特诉至贵院，请贵院判如所请。

被告（反诉原告）禾尔斯公司辩称：1、航天磁电公司的诉请缺乏事实和法律依据。禾尔斯公司并没有违约，因为航天磁电公司采购禾尔斯公司的货物是用于双方合作生产产品，《采购合同》是因《合作合同》的约定而签订的，《采购合同》签订时双方合作只是刚开始，所以采购合同没有约定交货时间。因为航天磁电公司什么时候能够建好生产车间，什么时候能够使用到禾尔斯公司的货物，当时并不能确定，所以采购合同没有约定交货时间。货物的交付是根据航天磁电公司车间建设的进度、投产情况、货物使用量来确定。按《合作协议》的约定，航天磁电公司应在2021年1月底之前达到生产的条件，可是航天磁电公司在2021年6月底之前都没有完成车间建设，可以说到现在为止还没有完全达到投产条件。禾尔斯公司根据航天磁电公司的建设进度以及需要的货物量陆续向航天磁电公司交付了40吨货物，剩余的货物航天磁电公司明确要求禾尔斯公司暂时不要发货，所以禾尔斯公司不存在逾期交货的情形。2、合同约定每逾期一天，按逾期货物总价的5‰计算违约金，显然约定过高，根据法律规定违约金不能高于实际损失的30%，所以即使禾尔斯公司存在违约，也只能按照银行市场报价利率（LPR）一年期利率3.85%计算损失，只有这样才合情、合理、合法。3、真正违约的是航天磁电公司而不是禾尔斯公司。禾尔斯公司向航天磁电公司交付货物，航天磁电公司以货物颜色偏黄推定质量不合格为由，退回给禾尔斯公司，拒绝收取货物，造成货物一直无法交付，航天磁电公司严重违反合同约定。因此，禾尔斯公司请求法院依法驳回航天磁电公司的诉讼请求。

反诉原告禾尔斯公司向本院提出诉讼请求：1、航天磁电公司立即履行收货义务；2、航天磁电公司因迟延履行收货义务，赔偿禾尔斯公司仓储费到航天磁电公司收货之日止，现暂计算到2021年11月18日为7400元；3、航天磁电公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2020年9月10日，航天磁电公司与禾尔斯公司签订《PLA改性材料制品产业项目合作协议书》。协议约定，双方就PLA改性材料制品产业化项目建立合作关系，航天磁电公司提供厂房、设备、品牌等优势资源，在湖南航天望城产业园2号栋建设PLA改性材料吸塑制品生产线。禾尔斯公司发挥技术优势为生产线建设、产品生产提供技术指导和无形资产的使用。航天磁电公司负责项目生产、场地改造、生产设计、设备造型、采购与安装调试等建设工作，航天磁电公司履行完相关审批程序后，成立分公司，负责本项目的建设与营运。在2021年1月底之前，航天磁电公司须完成生产线安装、调试、验收、投产试运行。为稳定PLA改性材料吸塑制品原材料的供应，确保分公司顺利投产。合作协议签订后，航天磁电公司以支付预付款的形式向禾尔斯公司锁定一定金额的原材料供应，具体双方另行签订采购合同。2020年11月19日双方根据《合作协议》的约定签订《采购合同》，合同约定航天磁电公司向禾尔斯公司采购改性聚乳酸材料，CPLA-3015/T80规格为72吨，CPLA-3015/H80规格为60吨，分两批次付款和交货。采购合同签订后，航天磁电公司在2020年11月23日预先支付了第一批80吨货物的货款283.96万元，于是禾尔斯公司按约定向航天磁电公司交付货物，可是航天磁电公司以货物颜色偏黄为由，将其中23吨退回给禾尔斯公司，剩余40吨航天磁电公司要求禾尔斯公司暂停生产和交付，航天磁电公司因违反合同约定，无故退货不履行收货义务，致使禾尔斯公司无法发货，造成货物一直存储在禾尔斯公司仓库。为维护禾尔斯公司的合法权益，特向法院提起反诉。

反诉被告航天磁电公司辩称：1、航天磁电公司没有违反合同约定的收货义务。采购合同第二条第一款明确约定，禾尔斯公司在收到预付款后5日内按航天磁电公司通知交货，航天磁电公司于2020年12月31日，2021年3月12日,2021年3月24日多次催促禾尔斯公司交货，截止航天磁电公司向本院提起诉讼时（2021年5月24日），航天磁电公司仅仅交付了20吨H80，禾尔斯公司逾期交货的事实清楚。2、禾尔斯公司表示，合同未约定交货时间。采购合同第二条第一款已经约定，民法典也有规定，合同约定不明确时，债权人可以随时要求交货，航天磁电公司要求禾尔斯公司2021年1月25日交货已经明确通知，航天磁电公司提交的证据退货单，退货时间为2021年6月17日，而本案的立案时间为2021年5月24日，很明显禾尔斯公司交货的时间在航天磁电公司提起诉讼后，航天磁电公司起诉要求解除采购合同，当然有权拒收起诉后交付的货物。3、禾尔斯公司作为聚乳酸材料的经营主体，其租赁仓库的行为属于经营的必要条件，不是特意为存放航天磁电公司的货物而租赁。该仓库的租赁时间为2020年11月1日，2021年6月禾尔斯公司才续发货20吨H80，禾尔斯公司租赁仓库的时间远早于交货时间，该份租赁合同及仓储费与航天磁电公司无关。4、截止2021年12月3日，禾尔斯公司未提供任何证据证明其有能力提供T80货物，从禾尔斯公司提交的证据微信聊天记录可知，禾尔斯公司并没有T80货物，所以说禾尔斯公司要求航天磁电公司承担仓储费无事实和法律依据。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，并进行了当庭质证，当事人对证据的三性均未提出实质性异议，本院予以确认并在卷佐证。本院查明的事实如下：2020年9月10日，航天磁电公司与禾尔斯公司签订《PLA改性材料制品产业项目合作协议书》。协议约定：双方就PLA改性材料制品产业化项目建立合作关系，航天磁电公司提供厂房、设备、品牌等优势资源，在湖南航天望城产业园2号栋建设PLA改性材料吸塑制品生产线。禾尔斯公司发挥其技术研发优势，并提供生产线建设、产品生产技术指导和无形资产使用等服务。双方共同组建专项工作组，负责项目生产场地改造、生产线设计、设备造型与安装调试等前期筹备与建设工作。航天磁电公司履行完相关审批程序后，成立分公司负责项目的建设与营运。项目实施进度安排：2021年1月，完成生产线安装、调试、验收、投产试运行。为稳定PLA改性材料吸塑制品原材料的供应，确保分公司顺利投产，合作协议签订后，航天磁电公司以支付预付款的形式向禾尔斯公司锁定一定金额的原材料供应，具体双方另行签订采购合同。2020年11月19日，航天磁电公司与禾尔斯公司签订《采购合同》（合同编号：HH/HC-CG-202011068）。合同约定：航天磁电公司向禾尔斯公司购买改性聚乳酸材料，CPLA-3105/T80改性聚乳酸材料72吨，价格4.208万元/吨,CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料60吨，价格3.33万元/吨，总价款为5027760元。合同签订后分两批付款和交付改性聚乳酸材料，第一批交付CPLA-3105/T80改性聚乳酸材料20吨、CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料60吨，价款为2839600元；第二批交付CPLA-3105/T80改性聚乳酸材料52吨，价款为2188160元。采购合同第二条约定，禾尔斯公司在收到航天磁电公司预付的第一批货款2839600元后，5日内提供已支付金额的税率为13%的增值税专票，并按航天磁电公司通知交货。合同第七条约定，禾尔斯公司因供货不及时影响航天磁电公司正常生产及交货，导致航天磁电公司生产停滞造成的停线费以及延时交货发生的空运费等均由禾尔斯公司承担。每逾期一天，禾尔斯公司应按逾期货款总价的5‰向航天磁电公司支付违约金，违约金最高不超过逾期货物总价的20%，违约金在航天磁电公司付款时扣除。逾期15天（含15天）航天磁电公司有权单方面终止合同。合同第十条第3项约定，禾尔斯公司产品质量、数量、交货期等不能满足航天磁电公司要求的，或其他违约致使合同无法履行的，航天磁电公司有权解除本合同，禾尔斯公司须承担因解除合同给航天磁电公司造成的全部损失。2020年11月23日，航天磁电公司支付货款2839600元，2021年1月20日，航天磁电公司收到禾尔斯公司开具的增值税发票20份，票面总金额为1998000元。2021年3月4日禾尔斯公司开具的增值税发票5份，票面总金额为483920元，2021年3月10日禾尔斯公司开具的增值税发票1份，票面金额为67328元，2021年3月18日禾尔斯公司开具的增值税发票3份，票面总金额为290352元，合计票面金额为2839600元。2020年12月31日，航天磁电公司向禾尔斯公司发出要求提供第一批货物的采购单，之后双方通过微信进行沟通，2021年2月1日，禾尔斯公司提供CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料20吨，2021年3月12日，航天磁电公司通过电子邮件函告禾尔斯公司，要求禾尔斯公司在2021年3月17日前提供合同约定的第一批货物。2021年5月24日，航天磁电公司向本院提起诉讼，要求解除采购合同，退还货款，支付违约金和资金占用利息。2021年6月17日，禾尔斯公司提供CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料20吨。2021年6月18日，航天磁电公司以CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料颜色偏黄、产品难以脱模为由退回23吨，其中整车20吨发货运费1900元（已由禾尔斯公司支付），退货运费2000元（已由禾尔斯公司支付），并告知禾尔斯公司剩余未交付的第一批货物暂停生产，待双方协商后再生产。退回的23吨改性聚乳酸材料一直由禾尔斯公司保管，保管费约7400元。本院组织双方当事人进行三次调解，均因改性聚乳酸材料颜色偏黄是否为产品质量问题达不成一致。

本院认为，2020年11月19日，航天磁电公司与禾尔斯公司签订《采购合同》（合同编号：HH/HC-CG-202011068），双方建立买卖合同关系，合同合法有效。双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。航天磁电公司支付相应的价款后，禾尔斯公司应当按照航天磁电公司的指示交付货物，已交付的40吨CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料，均属于合格产品，航天磁电公司应当接收，航天磁电公司以颜色偏黄退回23吨改性聚乳酸材料的理由不成立，造成的运费损失3900元（2000元+1900元）应由航天磁电公司承担，禾尔斯公司一直代为保管退回的23吨改性聚乳酸材料，航天磁电公司应承担保管费7400元。禾尔斯公司尚有已收货款的CPLA-3105/T80改性聚乳酸材料20吨（价款841600元）、CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料20吨（价款666000元）未按航天磁电公司的指示在2021年3月17日前交付，已构成违约，应当承担违约责任。禾尔斯公司认为合同约定每逾期一天，按逾期货物总价的5‰计算违约金，明显高于实际损失。本院认为禾尔斯公司逾期交货造成的损失主要为改性聚乳酸材料价格的下降，同时禾尔斯公司得到了资金占用的利益，本院对该情况进行综合考虑，以价款1507600元（841600元+666000元）为基数、按央行推出的基础利率（LPR）一年期3.85%的2倍、从2021年3月17日至开庭之日（2021年12月3日）计算逾期交货的损失为82550元，与禾尔斯公司运费的损失3900元、保管费7400元相抵后，禾尔斯公司尚需赔偿损失71250元。鉴于航天磁电公司提出解除采购合同，禾尔斯公司要求航天磁电公司履行收货义务，双方的诉讼均针对已付款的货物，对后续改性聚乳酸材料均无继续履行的要求，故禾尔斯公司、航天磁电公司履行上述权利义务后，终止《采购合同》的履行。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十条、第五百一十一条第四项、第五百七十七条、第五百九十五条、第五百九十八条、第六百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）江西禾尔斯环保科技有限公司于本判决生效之日起三十日内交付CPLA-3105/T80改性聚乳酸材料20吨、CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料20吨给原告（反诉被告）湖南航天磁电有限责任公司。

二、被告（反诉原告）江西禾尔斯环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）湖南航天磁电有限责任公司所有的23吨CPLA-3105/H80改性聚乳酸材料。

三、被告（反诉原告）江西禾尔斯环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）湖南航天磁电有限责任公司的损失71250元。

四、被告（反诉原告）江西禾尔斯环保科技有限公司履行上述三项义务后，终止履行湖南航天磁电有限责任公司与江西禾尔斯环保科技有限公司于2020年11月19日签订的《采购合同》（合同编号：HH/HC-CG-202011068）。

五、驳回原告（反诉被告）湖南航天磁电有限责任公司的其他诉讼请求。

本诉受理费12964元（已减半），反诉受理费40元，共计13004元。由湖南航天磁电有限责任公司负担4418元，由江西禾尔斯环保科技有限公司负担8586元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长沙市中级人民法院。

审判员　　彭小斌

二〇二一年十二月十日

书记员　　陈　田

附相关法律条文：

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百一十条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

第五百一十一条当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第五百九十八条出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。

第六百零二条当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第四项的规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。