国信招标集团股份有限公司与***等股权转让纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）京0105民初17236号

原告国信招标集团股份有限公司，住所地北京市海淀区首体南路22号楼10层。

法定代表人胡剑，副董事长。

委托代理人李颖，北京天驰君泰律师事务所律师。

被告绥中时骏科技有限公司，住所地辽宁省绥中县前所镇洪家村25号。

法定代表人田普叶，总经理。

被告北京世纪泰尔信息咨询中心，住所地北京市朝阳区安定门外大街1号11层（安贞孵化器A364号）。

被告***，女，1969年11月15日出生，汉族，住北京市西城区。

原告国信招标集团股份有限公司（以下简称国信招标公司）与被告绥中时骏科技有限公司（以下简称时骏公司）、北京世纪泰尔信息咨询中心（以下简称世纪泰尔中心）、***股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员张金环、宋树桂参加的合议庭，公开开庭进行了审理。国信招标公司的委托代理人李颖到庭参加了诉讼，时骏公司、世纪泰尔中心、***经本院公告传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。

国信招标公司诉称：2013年10月，国信招标公司与时骏公司、满江红投资集团有限公司（以下简称满江红公司）、世纪泰尔中心签订《国信银泰融资租赁有限公司合作协议》和《国信银泰融资租赁有限公司投资补充协议》，约定国信招标公司、时骏公司、满江红公司、世纪泰尔中心及北京国信创新科技有限公司（以下简称国信创新公司）共同出资设立国信银泰融资租赁有限公司（以下简称国信银泰公司），国信招标公司出资50万美元，占股比例5%，若合资公司未实现盈利，则国信招标公司和国信创新公司可退出合资公司，时骏公司或合资公司其他各方须按国信招标公司和国信创新公司原始入股价格回购国信招标公司和国信创新公司所持股份。上述协议签订后，协议各方依约出资设立国信银泰公司，但国信银泰公司在设立后未实现盈利。2016年1月29日，国信招标公司与时骏公司、满江红公司、世纪泰尔中心签订《股权回购协议》，约定由时骏公司、满江红公司、世纪泰尔中心回购国信招标公司所持有的国信银泰公司5%股份，股权回购款共计308.5万元，各回购方应于2016年3月31日前支付款项，国信招标公司可选择任一回购方主张要求支付全部股权回购价款，其他各回购方对被弘高方承担连带给付责任。2016年7月6日，时骏公司给付国信招标公司股权回购款50万元。2016年7月11日，国信招标公司、时骏公司、满江红公司、世纪泰尔中心签订《股权回购协议之补充协议》，约定时骏公司确认应向国信招标公司支付的股权回购款总金额为3674175.55元，其中308.5万元为股权款，589175.55元为年息，国信招标公司豁免自2016年3月31日至2016年7月30日的违约罚款，如时骏公司不能在2016年7月30日前支付回购款则自2016年8月1日起每逾期一天按照日万分之一支付全额逾期违约金。2017年2月，***作为时骏公司的担保人与国信招标公司、时骏公司签订《关于国信银泰融资租赁有限公司股权转让款支付的担保》协议书，约定***同意为时骏公司应向国信招标公司履行的全部债务提供连带则保证担保，保证时骏公司最迟于2017年8月31日前支付全部股权转让款，如时骏公司不能如期支付则***将对国信招标公司承担连带保证责任。时骏公司至今未支付股权回购款及违约金。现国信招标公司起诉，请求法院判令时骏公司向国信招标公司支付股权转让款3174175.55元，并按每日万分之一的标准向国信招标公司支付自2016年8月1日起至实际清偿债务之日止的违约金，世纪泰尔中心与时骏公司承担连带给付责任，***就时骏公司的给付义务承担连带保证责任。

时骏公司、世纪泰尔中心、***既未进行答辩，亦未参加本院庭审。

经审理查明：2013年10月，时骏公司（甲方）、国信招标公司（乙方）、满江红公司（丙方）、国信创新公司（丁方）、世纪泰尔中心（戊方）签订《国信银泰融资租赁有限公司合作协议》和《国信银泰融资租赁有限公司投资补充协议》。《国信银泰融资租赁有限公司合作协议》约定各方拟共同发起成立国信银泰公司（以下简称合资公司）。《国信银泰融资租赁有限公司投资补充协议》约定各方拟共同发起成立国信银泰公司（以下简称合资公司），合资公司拟定注册资金1000万美元，其中甲方出资600万美元，乙方出资50万美元，丙方出资250万美元，丁方出资50万美元，戊方出资50万美元；各方一致同意乙方和丁方享有如下权益：1、自合资公司首期注资完成日（以下简称起算日）起第一年，乙方和丁方持有的股份享有按各自出资金额为基数，以8%为收益率季度的固定年收益；2、自合资公司首期注资完成日起计算至第一年期满，乙方和丁方有权选择如下四项权益中的一项，并于第一年满到期前一个月内以书面形式通知其他股东：（1）乙方和丁方持有的股份继续享有按各自出资金额为基数，以8%为收益计算的固定年收益；或（2）乙方和丁方放弃给咱持有的股份的固定收益权，与其他股东协议同等股东权益；或（3）乙方和丁方按其原始入股价格计算，有权一次性从甲方、丙方、戊方受让合资公司股份，并同时放弃固定收益权，但须经各方协商确认乙方和丁方增持股份的比例，股权变更后其持有的股份与其他股东享有同等股东权益；或（4）自起算日计算第二年起至第二年满，乙方和丁方有权选择如下二项权益中的一项，并于第二年满到期前一个月内以书面形式通知其他股东：a乙方和丁方放弃各自持有股份的2年固定收益权，与其他股东享有同等股东权益，若已有分红，则甲方或合资公司需在计算日计算第三年起一个月内向乙方和丁方补齐自计算日起至第二年末其各自股权应得分红权益；b若合资公司未实现盈利，则乙方和丁方可推出黑子公司，甲方或黑子公司其他各方须按乙方和丁方原始入股价格回购乙方和丁方所持股份，并应于接到乙方、丁方的书面通知之日起一个月内支付股权转让款并支付共计两年的本协议约定的固定收益。

国信银泰公司于2013年11月19日成立，注册资本3000万美元，股东及其出资为时骏公司出资2100万美元、满江红公司出资750万美元、世纪泰尔中心出资50万美元、国信创新公司出资50万美元、国信招标公司出资50万美元。

2016年1月29日，时骏公司、满江红公司、世纪泰尔中心作为股权回购方，国信招标公司作为股权被回购方签订《股权回购协议》，约定鉴于各方共同成立国信银泰公司，并于2013年10月共同签署了《国信银泰融资租赁有限公司合作协议》及《国信银泰融资租赁有限公司投资补充协议》，各方共同约定：（1）若国信银泰公司连续两年未实现盈利，国信银泰公司的其他股东将回购被回购方持有的国信银泰公司5%股份；（2）国信银泰公司统一按照国信招标公司对国信银泰公司的原出资额，给予每年8%的固定年化收益；自国信银泰公司设立两年以来，至今未能形成实质性的业务，且尚未实现盈利，现被回购方要求回购方按照2013年11月的原出资价格和股份配比，回购被回购方持有的国信银泰公司的5%公司股份；各回购方应于2016年3月31日前向被回购方支付股权回购价款共计人民币308.5万元，被回购方可选择任一回购方主张要求支付全部股权回购价款，其他各回购方对被回购方承担连带给付责任，逾期未支付的，各回购方需按照全部价款的每日千分之一向被回购方支付滞纳金。

2016年5月5日，时骏公司向国信招标公司出具《关于国信银泰融资租赁有限公司股权转让款付款计划》，载明时骏公司未能在2016年4月30日日股权受让款最终支付日履行支付，时骏公司向国信招标公司承诺分三次支付全部股权转让款和三年利息（每年利息按照全额的8%支付），标的总金额3674175.55,2016年5月30日支付50万，2016年6月30日支付50万，2016年7月30日支付3674175.55.如果时骏公司不能按照上述时间支付，自2016年8月1日起，每逾期一天，将按照每日百分之一的违约罚金率向国信招标公司支付全额逾期费。

2016年7月6日，时骏公司给付国信招标公司50万元。

2016年7月11日，时骏公司、世纪泰尔中心、满江红公司与国信招标公司签订《关于2016年1月30日签署的股权回购协议之补充协议》，约定鉴于时骏公司、满江红公司、世纪泰尔中心与国信招标公司已于2016年1月30日共同签署了“股权回购协议”，时骏公司作为弘高方未能如期（2016年3月31日前）支付全部股权回购款，时骏公司于2016年5月5日向国信招标公司出具承诺函，再次确认国信招标公司持有的国信银泰公司5%股权回购标的总金额为人民币3674175.55，其中3085000为股权款，589175.55为年息（按照每年5%计算）；经友好协商，国信招标公司同意：1、豁免时骏公司2016年3月31日至2016年7月30日的违约罚款；2、如果时骏公司不能按照承诺函约定的时间按期支付，自2016年8月1日起，每逾期一天，将按照每日万分之一的违约罚金率向国信招标公司支付全额逾期费。

2017年2月，国信招标公司作为债权人，时骏公司作为债务人，***作为保证人签订《关于国信银泰融资租赁有限公司股权转让款支付的担保》，约定截至2016年7月30日，时骏公司仅支付了50万元人民币，尚余3174175.55元未能按照《股权回购协议》和《关于2016年1月30日签署的股权回购协议之补充协议》所约定的股权受让款最终支付日履行支付义务。经协商，***同意为时骏公司全面履行债务向国信招标公司提供担保，具体条款如下：***同意为时骏公司的视为履行的股权转让款的债务向国信招标公司提供连带责任保证担保，保证时骏公司最迟于2017年8月31日支付全部股权转让款，保证范围为股权转让款；***同意以其持有的北京裕源科技股份有限公司的股权为上述股权转让款的全面履行向国信招标公司提供担保，并保证和承诺最迟于2017年8月31日支付全部股权转让款和逾期利息，保证范围为股权转让款；同意国信招标公司自股权转让协议签署日生效之日起，不再承担国信银泰公司的任何负债和或有负债；如果时骏公司2017年8月31日仍不能如期支付全部股权转让款和逾期利息，***将对债权人承担连带保证责任，无条件向债权人进行清偿债务，并同意以其持有的北京裕源科技股份有限公司的部分股份折算及偿还上述股权转让款。

上述事实，有《国信银泰融资租赁有限公司合作协议》、《国信银泰融资租赁有限公司投资补充协议》、国信银泰公司工商登记信息、《股权回购协议》、《关于国信银泰融资租赁有限公司股权转让款付款计划》、付款凭证、《关于2016年1月30日签署的股权回购协议之补充协议》、《关于国信融资租赁有限公司股权转让款支付的担保》，及当事人陈述意见等在案佐证。

本院认为：本案所涉的协议、付款计划、担保等，均系当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，均属有效。国信招标公司要求时骏公司、世纪泰尔中心支付股权回购款及违约金，要求***九时骏公司的给付义务承担连带保证责任的诉讼请求，具有合法依据，本院予以支持。时骏公司、世纪泰尔中心、***经本院合法传唤，拒不到庭应诉，并不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告绥中时骏科技有限公司、北京世纪泰尔信息咨询中心于本判决生效后十日内给付原告国信招标集团股份有限公司股权回购款三百一十七万四千一百七十五元五角五分及违约金（以三百一十七万四千一百七十五元五角五分为基数，按每日万分之一计算，自二○一六年八月一日起至实际支付之日止）；

二、被告***对本判决第一条中被告绥中时骏科技有限公司的支付义务承担连带保证责任，被告***承担保证责任后，有权向被告绥中时骏科技有限公司追偿。

案件受理费一万六千零九十七元，由被告绥中时骏科技有限公司、北京世纪泰尔信息咨询中心、***负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　判　长　　金　宏

人民陪审员　　张金环

人民陪审员　　宋树桂

二〇一九年十月三十一日

书　记　员　　李　洁