国信国际工程咨询集团股份有限公司与北京医生有限责任公司公司解散纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院

民事判决书

（2021）京0112民初12146号

原告：国信国际工程咨询集团股份有限公司，住所地北京市海淀区首体南路22楼10层。

法定代表人：贾宇昆，经理。

委托诉讼代理人：沈海翔，北京市浩天信和（上海）律师事务所律师。

被告：北京医生有限责任公司，住所地北京市通州区潞城镇小营村委会北300米。

法定代表人：罗苏东。

第三人：北京弘瑞祥和文化传播有限公司，住所地北京市海淀区西八里庄路69号8层801号。

法定代表人：周洋洋。

第三人：上海颖娱投资管理中心（有限合伙），住所地上海市闵行区秀文路898号1幢502室。

执行事务合伙人：王凯。

第三人：北京康仁堂药业有限公司，住所地北京市顺义区牛栏山镇牛汇街5号。

法定代表人：张坤，总经理。

委托诉讼代理人：丁琪，女，北京康仁堂药业有限公司法务专员。

委托诉讼代理人：祝捷，天津澍泽律师事务所律师。

第三人：深圳市深国融金融资产管理有限公司，住所地广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

法定代表人：刘超，董事长。

委托诉讼代理人：林幸杰,男，深圳市深国金融资产管理有限公司法务。

第三人：投资北京国际有限公司，住所地北京市西城区复兴门南大街甲2号706室。

法定代表人：陈振猛，总经理。

委托诉讼代理人：宋韬，男，投资北京国际有限公司行政主管。

原告国信国际工程咨询集团股份有限公司（以下简称国信工程公司）与被告北京医生有限责任公司（以下简称北京医生公司）、第三人弘瑞祥和文化传播有限公司（以下简称弘瑞祥和公司）、第三人上海颖娱投资管理中心（有限合伙）（以下简称颖娱投资中心）、第三人北京康仁堂药业有限公司（以下简称康仁堂公司）、第三人深圳市深国融金融资产管理有限公司（以下简称深国融公司）、第三人投资北京国际有限公司（以下简称投资北京公司）公司解散纠纷一案，本院于2021年4月1日受理后，依法适用简易程序，由审判员刘秉浩独任审判，公开开庭进行了审理。国信工程公司的委托诉讼代理人沈海翔，康仁堂公司的委托诉讼代理人丁琪、祝捷，深国融公司的委托诉讼代理人林幸杰，投资北京公司的委托诉讼代理人宋韬到庭参加诉讼。北京医生公司、弘瑞祥和公司、颖娱投资中心经依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

国信工程公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令北京医生公司解散；2.本案诉讼费用由北京医生公司承担。事实和理由：北京医生公司成立于2013年6月24日，经北京市通州区工商管理局登记成立，国信工程公司持有该公司40%股份，弘瑞祥和公司持有该公司27.2%股份，颖娱投资中心持有该公司18.6667%股份，康仁堂公司持有该公司9.3333%股份，深国融公司持有该公司4%股份，投资北京公司持有该公司0.8%股份。北京医生公司现因无人召集股东会，且持续无法召集股东会时间超过两年，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第二款的规定，且2020年10月24日北京医生公司因无法履行有效判决被北京市西城区人民法院列入失信名单。国信工程公司认为，北京医生公司继续存续会使股东利益受到重大损失，故根据法律规定，诉至本院。

北京医生公司未作答辩。

弘瑞祥和公司、颖娱投资中心未作陈述。

深国融公司述称，一、深国融公司系于2016年12月通过受让弘瑞祥和公司的股份而成为北京医生公司的股东。深国融公司现持有北京医生公司5%股份。深国融公司自办理完股权变更登记后，便极少主动了解北京医生公司的经营状况等事宜，如北京医生公司确实存在如国信工程公司所述的符合公司解散的情形，深国融公司对国信工程公司的诉讼请求并无异议。二、深国融公司在受让弘瑞祥和公司持有的北京医生公司的股份时，已按照约定价款向弘瑞祥和公司支付完足额的转让价款，且北京医生公司的注册资本均已实际缴纳完毕。深国融公司已按照《中华人民共和国公司法》及相关法律规定履行完毕出资义务，如北京医生公司存在解散事由且对外债务的均与深国融公司无关。

康仁堂公司述称，同意解散北京医生公司。一、北京医生公司的注册资本3000万元，康仁堂公司在北京医生公司的出资数额为350万元，且康仁堂公司已经将出资数额以银行转账的方式实缴完毕。因此，康仁堂公司在北京医生公司所占的股份应为11.6667%。二、康仁堂公司作为北京医生公司的股东，履行完出资义务后，并没有参与北京医生公司的实际经营，对于北京医生公司的相关解散事由不存在任何过错。

投资北京公司述称， 一、北京医生公司成立于2013年，注册资本3000万元，投资北京公司是北京医生公司发起股东之一，最初持有30%股份，并于2013年和2015年两次各注资450万元，合计完成应缴全部注资900万元。2016年投资北京公司因业务调整，决定减少所持北京医生公司股份，并于当年在北京产权交易所有限公司挂牌转让了北京医生公司29%股份，受让方为弘瑞祥和公司，并于当年取得受让款1127.26万元。投资北京公司现持有北京医生公司1%股份，账面价值138 645.81元。二、投资北京公司目前无法联系到北京医生公司，不了解北京医生公司的经营情况、债务、应收款等。三、投资北京公司不了解北京医生公司其他股东的持股情况，应以北京市工商局的企业登记股东信息及持股情况为准。四、投资北京公司同意北京医生公司解散。

本院经审理认定事实如下：北京医生公司成立于2013年6月24日，注册资本3000万元。最初股东为康仁堂公司、国信招标集团股份有限公司（后更名为国信国际工程咨询集团股份有限公司）、投资北京公司、弘瑞祥和公司、北京国信创新科技有限公司（以下简称国信创新公司）。2016年10月12日，国信创新公司、国信工程公司退出北京医生公司；深圳市普拉西德科技开发有限公司（以下简称普拉西德公司）、颖娱投资中心成为该公司股东。2016年12月20日，深国融公司成为该公司股东。2020年7月13日，普拉西德公司退出北京医生公司，国信工程公司成为该公司股东。至此，北京医生公司的股份构成情况如下：弘瑞祥和公司占比34%，国信工程公司占比25%、颖娱投资中心占比23.3333%、康仁堂公司占比11.6667%、深国融公司占比5%、投资北京公司占比1%。

另查明，自2016年至今，北京医生公司涉及多起诉讼。2020年10月24日，北京医生公司被北京市西城区人民法院（以下简称西城法院）执行局限制高消费，并于2020年12月5日作出（2020）京0102执8079号终本裁定，未履行金额484 980元。2021年6月8日，北京市通州区市场监督管理局将北京医生公司列入经营异常，原因系通过登记的住所或者经营场所无法联系。

再查明，工商登记材料显示，北京医生公司最后一次召开股东会会议系2016年11月22日、23日。其中2016年11月22日股东会决议内容为同意新增新股东深国融公司；同意弘瑞祥和公司以150万元转让所持北京医生公司5%股权给深国融公司，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。2016年11月23日股东会决议内容为同意由弘瑞祥和公司、普拉西德公司、颖娱投资中心、康仁堂公司、投资北京公司、深国融公司，组成新一届股东会；同意按照股权转让协议修改公司章程。2016年11月22日北京医生公司章程约定，股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应该经代表三分之二以上表决权的股东通过。

庭审中，国信工程公司称北京医生公司成立初期就存在股东不合，经营理念分歧较大，导致国信工程公司及国信创新公司整体退出北京医生公司的股权投资；通过公开信息可以了解到北京医生公司经营不善，涉及多起诉讼纠纷；自2016年之后，北京医生公司没有召开股东会，其通过发函要求该公司召开股东会，无任何回应。深国融公司称，其对北京医生公司的运营情况及盈亏情况也不知情。康仁堂公司称，其从未参与北京医生公司的实际运营，对该公司的债权债务情况也不了解。投资北京公司称，其无法联系到北京医生公司，对该公司的经营情况、债权债务情况均不了解。

上述事实，有北京医生公司工商登记材料、企业信用信息报告等证据及当事人陈述在案佐证。

本院认为，根据民事诉讼法的相关规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案中北京医生公司、弘瑞祥和公司、颖娱投资中心经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，视为放弃了答辩和质证的权利。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”国信工程公司作为北京医生公司的股东，持有该公司25%的股份，其有权提起解散北京医生公司的诉讼。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，根据工商登记材料显示，北京医生公司自2016年11月至今未再召开股东会，且目前法院可以联系到国信工程公司、深国融公司、康仁堂公司、投资北京公司所持该公司的股份合计占比不足50%，无法做出有效股东会决议。另外，北京医生公司现在经营异常，通过登记的住所或者经营场所无法联系，而且已经出现多起诉讼且执行终本。北京医生公司继续存续会使包括国信工程公司在内的全体股东受到重大损失。故国信工程公司要求解散北京医生公司的请求，符合法律规定，应予以准许。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条第一款之规定，判决如下：

解散被告北京医生有限责任公司。

公告费（以实际票据金额为准），由被告北京医生有限责任公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。

案件受理费35元，由被告北京医生有限责任公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　　判　　员　　　刘秉浩

二〇二一年十二月二十二日

法　官　助　理　　　张学君

书　　记　　员　　　周彩红