深圳市恒捷标识有限公司、某某合同纠纷二审民事判决书

广东省深圳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）粤03民终11656号

上诉人（原审被告）：深圳市恒捷标识有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪西龙岭南路18号厂房壹栋二楼，统一社会信用代码：9144030057000744XW。

法定代表人：***。

上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1974年1月6日出生，身份证住址：湖北省仙桃市。

两上诉人共同委托诉讼代理人：郭琳，北京大成（深圳）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：刘艳凯，男，汉族，1974年9月19日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区。

被上诉人（原审原告）：黄敏，女，汉族，1981年3月5日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：尹艳荣，广东宝城律师事务所律师。

两被上诉人共同委托诉讼代理人：陈楚洲，广东宝城（前海）律师事务所律师。

上诉人深圳市恒捷标识有限公司（以下简称恒捷公司）、***因与被上诉人刘艳凯、黄敏合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2017）粤0307民初21696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月19日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

恒捷公司、***上诉请求：一、撤销一审判决，驳回刘艳凯、黄敏的全部诉讼请求；二、一、二审诉讼费用由刘艳凯、黄敏承担。事实和理由：一、对于案件关键事实一审法院未予查明，存在认定错误。1.本案作为公司盈余分配纠纷，对于刘艳凯、黄敏是否为股东属于案件需查明的基础事实，但一审法院未予查明，在无任何有效证据的基础上直接作出认定，显属认定事实错误。2.本案中，公司分红是否已完成法定程序，满足分红要求的事实未予查明。二、一审法院适用法律错误。《中华人民共和国公司法》已对股东身份的判别、分红的条件与方式、违法分红的救济措施与法律责任有充分规定。但一审法院无视《中华人民共和国公司法》相关规定，仅凭一份来源不明的权益书即作出判决，显属适用法律错误。恒捷公司、***在二审法庭调查程序中补充如下事实和理由：本案案由无论是从刘艳凯、黄敏一审的起诉状所列明的诉讼请求，还是其主张的证据中所显示的内容及一审法院所下发的各项文书当中，皆显示盈余分配纠纷，故本案案由应为公司盈余分配纠纷。

刘艳凯、黄敏辩称，一、刘艳凯为恒捷公司股东，为本案适格主体；二、涉案《深圳市恒捷标识有限公司股东刘艳凯股金分配及股权终止权益书》为各方真实意思表示，合法有效，刘艳凯、黄敏据此主张约定的股东权益款项合法有据。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回恒捷公司、***的全部上诉请求，维持原判。

刘艳凯、黄敏向一审法院起诉请求：1.恒捷公司、***立即向刘艳凯、黄敏支付股东权益款122563元及逾期付款利息(利息以122563元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2017年1月1日起计算至上述款项全部还清之日)；2.恒捷公司、***承担本案的全部诉讼费、保全费。

一审法院认定事实：刘艳凯、黄敏为夫妻关系。2015年10月20日，黄敏代刘艳凯与恒捷公司签订《深圳市恒捷标识有限公司股东刘艳凯股金分配及股权终止权益书》，载明：恒捷公司2014年度总资金结止为5543108元，因有许多项目款没有收回及还有项目2014年没有完工，扣除相关费用，公司剩余资金总额3466001元；刘艳凯出资股金30万元，占总股金30%，资金分配1039800元；因恒捷公司2014年度工程款大部分还没收回来，经公司与刘艳凯协商，刘艳凯签字之日或刘艳凯授权代表签字之日公司支付第一期款539800元，2016年12月支付第二期款500000元；恒捷公司固定资产经协商为10万元，刘艳凯应分配3万元；刘艳凯2014年底自愿退出恒捷公司所有经营。2015年10月20日，***向黄敏转账支付469800元，款项备注为“第一批股金”。2017年1月13日，***向黄敏转账支付25万元。恒捷公司成立于2011年3月17日，登记的唯一股东、法定代表人、执行董事、总经理为案外人冯某某。2017年2月16日，恒捷公司的法定代表人、总经理、执行董事变更登记为***。2017年4月10日，深圳市恒捷标识有限公司的股东变更登记为***，持有公司100%股份。刘艳凯、黄敏陈述称：刘艳凯于2009年3月与***一起投资创立恒捷公司，双方各持有30%、70%的股份，但股份均由冯某某一人代持；2014年底，经协商刘艳凯退出公司经营，《深圳市恒捷标识有限公司股东刘艳凯股金分配及股权终止权益书》是其与***协商一致后签订的，关于固定资产部分的备注内容是***书写的；现恒捷公司尚欠122563元未付。恒捷公司、***对刘艳凯、黄敏的上述陈述不予认可，并主张：***曾利用恒捷公司接单；《深圳市恒捷标识有限公司股东刘艳凯股金分配及股权终止权益书》上的手写内容是***受托书写的，***的两笔转账也是受原公司法定代表人冯某某的委托支付的，后来冯某某无力还款，遂把恒捷公司的股权转让给***。

一审法院认为，《深圳市恒捷标识有限公司股东刘艳凯股金分配及股权终止权益书》为刘艳凯与恒捷公司的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方应按协议履行自己的义务。恒捷公司登记为一人有限责任公司，该公司在《深圳市恒捷标识有限公司股东刘艳凯股金分配及股权终止权益书》中确认刘艳凯持有公司30%股份以及2014年底退出公司经营的事实，并根据公司资金及固定资产情况承诺分期向刘艳凯支付1069800元（1039800元＋30000元），刘艳凯据此请求恒捷公司支付其与黄敏剩余款项122563元，有事实及法律依据，该院予以支持。恒捷公司逾期还款，还应按中国人民银行同期同类贷款利率向刘艳凯、黄敏支付利息，其中92563元（122563元－30000元）的利息从2017年1月1日起算，30000元的利息从起诉之日（2017年12月15日）起算，均计至款项付清之日止。对刘艳凯、黄敏请求的多出部分利息，该院不予支持。***作为恒捷公司的唯一股东，未举证证明公司财产独立于自己的财产，应对恒捷公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、恒捷公司于判决生效之日起三日内向刘艳凯、黄敏支付122563元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止，其中92563元的利息从2017年1月1日起算，30000元的利息从2017年12月15日起算）；二、***对恒捷公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回刘艳凯、黄敏的其他诉讼请求。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费1427元、保全费1158元，合计2585元，由恒捷公司、***负担。

二审中，恒捷公司、***未向本院提交新证据。刘艳凯、黄敏向本院提交了微信聊天记录，用以证明***确认拖欠涉案股东权益款的事实。恒捷公司、***对该证据的真实性不予认可。本院认为，刘艳凯、黄敏未在举证期限内向一审法院提交该证据，违反了法律关于举证期限的规定，且该微信聊天记录未经公证等程序，缺乏真实性，本院不予采信。

本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，对于黄敏作为刘艳凯之妻代刘艳凯于2015年10月20日与一人有限责任公司恒捷公司签订《深圳市恒捷标识有限公司股东刘艳凯股金分配及股权终止权益书》的事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。从该权益书的名称及内容上看，该权益书系就刘艳凯退出公司经营事宜所涉各方权利义务予以约定，明确载明恒捷公司应分期向刘艳凯支付相应款项，故恒捷公司、***以刘艳凯不具有股东身份以及公司不具备盈余分配条件为由拒绝继续支付上述款项与合同约定相悖，本院不予支持。该权益书系当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应本着诚实信用原则履行合同约定。在该权益书签订后，***先后两次通过银行转账方式向黄敏支付款项，且在***于该权益书签订当日的转账中将款项性质备注为“第一批股金”，在***对此并无合理解释的情况下，应当视为***代为履行合同约定的款项支付义务，即当事人已在实际履行该权益书所约定的相关义务，故刘艳凯、黄敏要求恒捷公司继续履行合同义务有合同和法律依据。

综上，恒捷公司、***的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费2751元，由深圳市恒捷标识有限公司、***负担。

审判长　刘　　　　茹

审判员　范　 志　 勇

审判员　李　 兴　 旺

二〇一八年八月二十七日

书记员　许蓓珣（兼）

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。