广西华讯电子商务有限公司与柳州银行股份有限公司、广西诚通信息工程有限公司技术合作开发合同纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区柳州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）桂02民初236号

原告：广西华讯电子商务有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市金湖路26-1号东方国际商务港A座10层1018号房。统一社会信用代码：×××78Ｐ。

法定代表人：黄群，经理。

委托诉讼代理人：钟文峰，广西沵达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈松松，广西沵达律师事务所律师。

被告：柳州银行股份有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市中山西路12号鑫城大厦。统一社会信用代码：×××35Ｅ。

法定代表人：李耀清，高级顾问。

委托诉讼代理人：刘建东，广西至和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：茹薏，广西至和律师事务所律师。

被告：广西诚通信息工程有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市星湖路73号五楼。统一社会信用代码：×××517。

法定代表人：黄雄民，执行董事。

第三人：郑州郑大信息技术有限公司，住所地河南省郑州市郑州高新技术产业开发区翠竹街1号56幢1单元7层。统一社会信用代码：×××806。

法定代表人：周世俊，总经理。

委托诉讼代理人：高俊国，男，该公司总经理助理。

原告广西华讯电子商务有限公司（以下简称华讯公司）与被告柳州银行股份有限公司（以下简称柳州银行）、广西诚通信息工程有限公司（以下简称诚通公司）、第三人郑州郑大信息技术有限公司（以下简称郑大公司）技术合作开发合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月6日公开开庭进行了审理。华讯公司的委托诉讼代理人钟文峰及陈松松、柳州银行的委托诉讼代理人茹薏、郑大公司的委托诉讼代理人高俊国均到庭参加诉讼，诚通公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

华讯公司向本院提出诉讼请求：1.解除华讯公司与柳州银行、诚通公司于2013年7月22曰签订的《广西大宗商品（松香）网上交易中心平台开发合同》；2.判令柳州银行承担违约责任，赔偿华讯公司的资金占用费1877200元(以780万元为基数，按年利率6%计算，从2015年6月1日起暂计至2019年5月15日，以后继续算至柳州银行解除抵押之日止）；3.由柳州银行承担本案诉讼费用。2019年8月8日，华讯公司向本院申请变更第2项诉讼请求为：判令柳州银行承担违约责任，赔偿华讯公司的资金占用费39166.03元(以16.5万元为基数，按年利率6%计算，从2015年6月1日起暂计至2019年5月15日，以后继续算至柳州银行解除抵押之日止）。

事实和理由：2013年4月18日柳州银行、华讯公司签订框架协议，约定双方共同建设行业电子交易平台，华讯公司的主要义务为提出项目需求，同时柳州银行的主要义务为出资并验收项目，柳州银行计划拟出资不超过980万元建设平台，同时华讯公司以一系列的房产抵押作为柳州银行回收投资的担保。2013年7月8日，柳州银行、华讯公司对之前签订的合作框架协议部分进行了变更和补充，柳州银行的投资由980万元减少为780万元，同日与柳州银行签订最高额抵押合同，作为抵押担保。2013年7月22日，华讯公司与柳州银行、诚通公司签订了《广西大宗商品（松香）网上交易中心平台开发合同》，就广西大宗商品（松香）网上交易中心的硬件设备、软件系统开发及服务事项等事项进行了约定：由柳州银行负责出资，由诚通公司负责提供硬件设备及软件系统的开发，并在柳州银行付款后，诚通公司向柳州银行提供所购买软硬件的发票、相关文件及合格证书。华讯公司则负责提供软件系统开发设计时所需资料及功能需求，并在系统开发完毕后根据与柳州银行的《银企专项业务合作协议》有权使用该平台。《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》签订后，郑大公司负责平台的软件技术开发工作，于2013年底完成系统软硬件开发工作。但柳州银行内部没有相对应的部门来解决平台内外接口的对接问题，直到2014年9月柳州银行在郑大公司的指导下，解决了接口问题。华讯公司与诚通公司积极履行各自义务，开展网上交易中心平台开发工作，并于2015年2月完成内部测试及上线测试。测试完成后，华讯公司多次发函要求柳州银行履行验收义务，对项目进行整体验收，但柳州银行内部管理混乱，负责该项目的主要领导陆续变更，长时间未能对项目进行验收，导致项目无法上线运行。根据《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》的约定，柳州银行系交易平台的所有权人，不论是交易平台的设备规格型号和采购金额的确定，还是合同进度款项的支付，都是由柳州银行来决定和执行。另外，交易平台系需要与柳州银行所管理的银行内部系统进行连接才能发挥其款项交易等功能。交易平台能否正式上线运行，实际上取决于柳州银行，因此柳州银行对交易平台有着不可推卸的验收义务和配合交易平台上线运行的义务。因柳州银行迟迟未履行其验收义务，现在交易平台已过5年未能上线运营，2016年-2017年期间广西陆续出台的政策导致全区暂停设立新的交易场所，致使项目电子交易平台已无上线交易的可能，合同目的已然无法实现，也错失了上线运营的最佳时机。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条第四款和《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条的规定，华讯公司有权解除开发合同。

关于资金占用费39166.03元。为保障整个交易平台工作的开展和营收，应柳州银行的要求，华讯公司与柳州银行签订了《最高额抵押合同》，将华讯公司、股东和相关人员及关联公司各自名下的17套不动产以780万元的价值做了最高额抵押给柳州银行并登记，其中属于华讯公司的抵押物（青秀区金湖路26-1号东方国际商务港071号人防车位）价值16.5万元。现因柳州银行的原因，导致交易平台一直无法正式上线，也导致后期应当正常开展的经营活动无法正常开展，实际上已经无法实现合同之目的。但是，华讯公司的资产还抵押在柳州××处，既无法按合同约定继续履行，也不能让华讯公司合法使用其资产，事实上给华讯公司造成了损失。华讯公司多次催促柳州银行解除上述抵押，柳州银行均不予理会。柳州银行应当承担违约责任，从其应履行验收责任之日起赔偿华讯公司的资金占用费39166.03元(以16.5万元为基数，按年利率6%计算，从2015年6月1日起暂计至2019年5月15日，以后继续算至柳州银行解除抵押之日止）。

柳州银行辩称，一、交易平台验收责任不在柳州银行，华讯公司无权解除合同。首先，《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》中并未明确约定平台验收的方式、验收的责任方等。依照合同法第六十一条、六十二条的规定，合同约定不明的，应当依照合同相关条款以及交易习惯来认定。以及合同对履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。其次，《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》第2条约定的是本合同的付款金额及方式，其中通过验收仅是付款条件之一，并不代表柳州银行有验收的义务。再次，《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》第3条约定了三方的权利义务，第4条约定了三方的质量保证及服务承诺。从该两条约定中可得出如下几个结论：1.柳州银行与华讯公司签订本合同是为了实现双方在之前签订的《银企专项业务合作协议》中双方约定的合作目标。故该合同应当结合《银企专项业务合作协议》进行理解。2.华讯公司在本软件系统开发中负责向开发方提供完整的软件系统开发设计时所需资料及功能需求，并享有实际使用权、扩充功能和二次开发的权利等。3.诚通公司在后期维护工作的服务对象是华讯公司，如维护软件功能有较大修改、增加、所发生的费用，都由诚通公司与华讯公司协商，双方并不需要获得柳州银行的审核及认可。华讯公司还有权对诚通公司的整个维护过程进行监督、负责维护期内维护人员的人身安全责任等。由上可得知，纵观整个开发合同，对于软件系统的开发要求、二次扩充开发、使用、维护均由华讯公司进行主导，而柳州银行的合同义务仅为在付款条件成就时按时付款。故本案中，从有利于实现合同目的方式这一角度来说，华讯公司更有责任组织验收，但华讯公司未提供其已经验收的材料。最后，《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》产生的根源在于柳州银行与华讯公司签订的《银企全面合作框架协议》和《银企专项业务合作协议》。从该两份协议的约定来看，柳州银行在整个电子交易平台项目中的义务是投资，因要确保该投资的收回，还依法设立了抵押权。故对于该平台系统开发后上线与否、后续能够使用该平台达到合同约定的日均存款量与否，是实际使用人华讯公司承担的责任，故验收的组织者也应当是华讯公司。另外，涉案软件系统是否验收与柳州银行自行搭建的银行内部系统没有因果关系。《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》中并未对答辩人银行内部系统搭建的时间、搭建的标准等做出约定。银行内部系统与本案没有关联性，其并不影响华讯公司对涉案软件系统进行验收。并且依据银行内部前置平台管理框架查询可得知，涉案电子系统已正式启用、上线，并于2015年发生了部分交易。综上，柳州银行已按时支付合同款，不存在违约，《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》并未因柳州银行的原因无法履行，故华讯公司不享有法定解除权，涉案合同不能解除。二、华讯公司的第二项诉请不成立。首先，柳州银行在三方合同中的主要合同义务为付款条件成就时，按时支付合同款项，而本案中柳州银行已经依照合同约定支付了相应的款项，不存在违约，也不存在延迟履行主要债务。交易平台无法上线，原因在于华讯公司自身没有相应的资质，华讯公司应当自行承担相应的责任。柳州银行没有违约，华讯公司主张的违约责任不成立。其次，本案中柳州银行对华讯公司主张的不动产享有合法设立的抵押权，且该抵押权对应的主合同为柳州银行与华讯公司签订的《银企专项业务合作协议》，该合同尚未解除，双方之间的主合同债务也尚未灭失。华讯公司所主张的资金占用费，没有事实与法律依据，资金占用费是指因占用了他人资金而依照规定标准交纳的利息额，本案中柳州银行从未占用华讯公司的资金，继而不会产生资金占用费。华讯公司主张的依照年利率6%支付资金占用费，没有合同约定也没有法律依据。故华讯公司主张的资金占用费没有事实与法律依据，不应予以支持。

诚通公司辩称，一、因柳州银行未依约履行验收义务构成违约，导致案涉《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》无法继续履行产生的违约责任应当由柳州银行承担。根据诚通公司与柳州银行、华讯公司签订的《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》的约定，交易平台硬件设备及软件产权归柳州银行。柳州银行作为案涉电子平台的所有权人,对诚通公司交付的交易平台(软硬件)是否符合其要求具有验收的义务。柳州银行对交易平台在内部进行测试运行成功后，故意拖延至今一直未进行验收,柳州银行的行为已经构成违约。柳州银行本应在通过验收后向诚通公司支付验收合格款117万元,但因柳州银行拒绝对交易平台进行验收，导致诚通公司至今无法取得验收合格后的相关款项，给诚通公司带来了巨大经济损失。二、诚通公司已按照合同约定履行相应义务。柳州银行提交的“松香网交易平台前置平台管理框架运行截图”实为2014年年底至2015年年初华思特公司员工吴明宇、何苑聪与柳州银行就交易平台进行内部试运行并成功模拟了几笔交易。交易平台的成功进行测试运行离不开诚通公司向柳州银行交付的全部硬件及软件，诚通公司交付的全部软硬件是支撑交易平台运行的前提，诚通公司已按合同约定履行义务，不存在违约。三、柳州银行因自身多方面原因导致合同不能履行。《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》履行过程中，诚通公司交付交易平台相应的软硬件后，因柳州银行高层管理人员变动导致无人负责合同验收的推进。交易平台必须对接柳州银行的内部接口，因柳州银行内部接口未能确定运行导致交易平台无法推动。在合同履行期间，国家及自治区对于大宗产品网上交易作出了相关的限制性规定，交易平台的上线受了相关规定的影响，这也是柳州银行迟迟不予验收的原因之一。综上，诚通公司已经按照含同约定履行了相应义务，《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》无法继续履行的责任与诚通公司无关，相应违约责任应当由柳州银行承担。

郑大公司述称，一、郑大公司是国内专业的交易平台软件开发商，2013年9月16日，诚通公司与郑大公司签订《广西大宗商品（松香）网上交易中心平台技术开发（委托）合同》，委托郑大公司研究开发交易平台。郑大公司根据合同约定，按时完成了交易平台的开发和安装，并在2013年10月18日至10月19日，对交易平台的使用方华讯公司的员工进行了初步培训。2013年12月25日至12月31日，再次对华讯公司的员工进行了系统培训。二、根据华讯公司的要求，交易平台必须对接柳州银行进行资金的清算。由于柳州银行以前没有从事过相关业务，需要对双方的资金结算系统开发调试，经过相关多方的努力，于2014年8月13日，完成了全部功能调试，具备了交易平台正式上线的条件。三、2014年10月30日，诚通公司根据合同规定，通过实际测试检查，认为达到了合同要求，对交易平台验收通过。郑大公司已按《广西大宗商品（松香）网上交易中心平台技术开发（委托）合同》约定履行了合同义务。

当事人围绕争议焦点依法提交了证据（详见附件），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、对华讯公司提交的调试确认函、项目验收报告，因相对方郑大公司、诚通公司均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认；二、对华讯公司提交的《对广西诚通信息工程有限公司盘点明细表》，因不涉及本案需认定的法律事实，与本案不具有关联性，本院不予采纳；三、对华讯公司称代诚通公司提交的《关于尽快完成验收工作并支付剩余款项的函》，华讯公司、诚通公司在本案中为原告、被告身份，且诚通公司未向本院递交任何委托手续或证明等材料陈述该公司的证据由华讯公司代为提交，故本院对该证据不予采纳；四、对于黄翎的证人证言，因其为华讯公司的工作人员及涉案《最高额抵押合同》的抵押人，与本案有利害关系，且其证言内容缺乏其他证据予以佐证，故本院对其证人证言不予采纳；五、对于何苑聪的证人证言，其证言内容与本案的在卷证据可以印证，本院予以采纳，根据其证言可以认定郑大公司开发的广西大宗商品（松香）网上交易中心平台在柳州银行内部系统测试成功；六、对郑大公司提交的培训报告、调试确认函、项目验收报告，因相对方华讯公司、诚通公司未提出异议，本院对上述证据的真实性予以确认。

经审理查明，本院对涉案相关事实作出如下认定：

一、涉案合同及相关条款

华讯公司（甲方）、柳州银行（乙方）于2013年4月18日签订《银企全面合作框架协议》，协议第一条合作内容1.行业电子交易平台合作：甲乙双方承诺共享专业经验、业务流程和现有技术，共同建设可提供在线行业现货延迟交易、现货交易、进出口贸易、商品招标交易、商品拍卖交易服务的行业电子交易平台，并承诺在行业电子交易平台软硬件系统开发搭建完成后将甲、乙双方的其他战略合作内容延伸至此平台，双方约定：（1）行业电子交易平台系统建设的基本内容和功能由甲方提出需求，并聘请第三方技术公司开发建设行业电子交易平台软硬件系统，第三方技术公司聘请工作由甲方决定及审核，平台硬件设备规格型号及采购金额由乙方决定及审核，平台硬件设备及软件所有权归乙方所有，乙方拟出资总金额不超过人民币980万元。甲乙双方另行签订专项协议。（2）乙方根据行业电子交易平台软硬件系统具体建设要求与第三方技术公司签署具体技术开发协议，开发建设行业电子交易平台软硬件系统的所需资金由乙方按建设进度所需资金分期支付给第三方技术公司；甲方在乙方投入资金进行平台建设前，甲方将包括不限于位于广西南宁市××路××号××层的办公大楼等资产抵押给乙方，为行业电子交易平台开发建设及乙方收回投资提供抵押担保，并另行签订《最高额抵押合同》及办理相应抵押登记手续。……第五条其他条款7.本协议有效期2013年4月18日至2023年4月18日。……

柳州银行（甲方）、华讯公司（乙方）于2013年7月8日签订《银企专项业务合作协议》（2013年柳行邕合作字第0001号），协议第一条合作内容1.行业电子交易平台合作：甲、乙双方承诺共享专业经验、业务流程和现有技术，共同建设可提供在线行业现货延迟交易、现货交易、进出口贸易、商品招标交易、商品拍卖交易服务的行业电子交易平台，并承诺在行业电子交易平台软硬件系统开发搭建完成后将甲、乙双方的其他战略合作内容延伸至此平台，双方约定：（1）行业电子交易平台系统建设的基本内容和功能由乙方提出需求，并聘请第三方技术公司开发建设行业电子交易平台软硬件系统，第三方技术公司聘请工作由乙方决定及审核，甲方拟出资总金额不超过人民币780万元。（2）甲方根据行业电子交易平台软硬件系统具体建设要求与第三方技术公司签署具体技术开发协议，开发建设行业电子交易平台软硬件系统的所需资金由甲方按建设进度所需资金分期支付给第三方技术公司；乙方在甲方投入资金进行平台建设前，乙方将包括不限于位于广西南宁市××路××号××层的办公大楼等资产抵押给甲方，为行业电子交易平台开发建设及甲方收回投资提供抵押担保，并另行签订《最高额抵押合同》及办理相应抵押登记手续。……第五条其他条款7.本协议有效期2013年7月8日至2023年7月8日。……9.该合作协议中所提及的电子交易平台系统、平台硬件设备及软件对应甲方与乙方根据本协议第一条1.（1）款决定的第三方技术公司签订的《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》。……

广西华思特国际贸易公司（抵押人一）、华讯公司（抵押人二）、张昭晨（抵押人三）、覃巍（抵押人四）、黄晓东（抵押人五）、黄翎（抵押人六）与柳州银行（抵押权人）于2013年7月8日签订《最高额抵押合同》（2013年柳行邕合作最高保字第0001号），约定将包括华讯公司名下的车位（青秀区金湖路26-1号东方国际商务港071号人防车位）在内的资产抵押给柳州银行，作为抵押担保。合同第十七条合同要素条款（一）本合同所担保的主合同（对应本合同鉴于条款）1.抵押权人与债务人于2013年7月8日签署的《银企专项业务合作协议》[编号2013年柳行邕合作字第0001号]。2.上述主合同项下的债务人为华讯公司。（二）本合同担保的主债权（对应本合同第一条）本合同项下被担保的主债务为，依据主合同，债权人在2013年7月8日起至2023年7月8日的期间（及本合同所称“债权发生期间”）内。前述主债权余额在债权发生期间内最高不超过人民币780万元整。主债权如为其他币种的，按债权人自行确定的相关汇率进行换算。（三）抵押期间本合同项下的抵押期间，自2013年7月8日起至2023年7月8日为止（主合同到期之日起经过一定期间）。……

柳州银行（甲方）、华讯公司（乙方）、诚通公司（丙方）于2013年7月22日签订《广西大宗商品（松香）网上交易中心平台开发合同》，合同约定：依据《中华人民共和国合同法》以及《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国知识产权法》和《中华人民共和国计算机软件保护条例》等有关法律、法规的规定，合同甲、乙、丙三方在平等互利基础上，就广西大宗商品（松香）网上交易中心的硬件设备及软件系统开发及服务事项，经协商一致，签订本合同。1.软硬件产品和服务内容本合同所涉及的丙方应提供的广西大宗商品（松香）网上交易中心的软件系统开发和服务内容详见“产品需求、报价一览表”（该表中列举了支撑硬件、支撑软件、电子交易系统、门户系统四类产品的产品名称、用途、型号、功能、数量、价格等），以上产品的规格型号及采购金额由甲方审核通过后方能进行。2.合同金额及付款方式本合同的总金额为780万元。收款户名称：广西诚通信息工程有限公司，开户银行：工商银行星湖分理处，银行账号：21×××47。1）预付款。甲方在合同签订后七个工作日内向丙方支付预付款。预付款为本合同总金额的80%，即624万元。2）验收合格付款。甲方在所有开发软件通过验收，并受到丙方提交的全部开发源代码和文档及乙方的书面付款通知书后五个工作日内向丙方支付本合同总金额的15%，即117万元。3）余款。所有开发软件通过验收后二个月内软件运行正常，收到丙方提交的在维护期内所有修改后的开发源代码和文档及乙方的书面付款通知书后的十个工作日内甲方向丙方支付本合同总金额的5%，即39万元。3.甲、乙、丙三方的权利义务1）本电子平台硬件设备及软件产权归甲方（包括但不限于购买所有软硬件的发票、相关文件及合格证书），乙方根据与甲方签订的《银企专项业务合作协议》（编号：2013年柳行邕合作字第0001号）享有本硬件设备及软件的使用权。如乙方在甲方的日均留存资金未达到《银企专项业务合作协议》内所要求的留存额度，甲方有权要求乙方归还软硬件的使用权。2）乙方负责提供完整的软件系统开发设计时所需资料及功能需求。3）丙方按乙方提出的功能需求，设计、开发软件系统，保证软件系统具备实用性、规范性以及操作和维护便捷性。丙方负责提供软件系统运行、维护和二次开发所需的源代码和文档，并负责对甲乙双方操作和维护人员进行培训。……

诚通公司（甲方）与郑大公司（乙方）于2013年9月16日签订《技术开发（委托）合同》（合同编号：2013091601），约定甲方委托乙方研究开发广西大宗商品（松香）网上交易中心平台项目，并支付开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作。合同履行期限为2013年9月16日至2014年9月16日。

二、涉案合同履行情况

《银企全面合作框架协议》《银企专项业务合作协议》《最高额抵押合同》签订后，各方当事人按合同约定予以履行。依照《银企专项业务合作协议》的约定，柳州银行、华讯公司与诚通公司签订《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》，约定由诚通公司提供广西大宗商品（松香）网上交易中心的软件系统开发和服务，相关产品（含支撑硬件、支撑软件、电子交易系统、门户系统）的规格型号及采购金额由甲方审核通过后方能进行，柳州银行享有合同中约定的电子平台硬件设备及软件产权，华讯公司享有硬件设备及软件的使用权。诚通公司与郑大公司于2013年9月16日签订《技术开发（委托）合同》，将《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》中所约定的广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台开发项目委托给郑大公司开发，郑大公司完成广西大宗商品（松香）网上交易中心平台开发后，于2014年8月13日请求华讯公司确认华讯现货商品投资平台对接柳州银行所支持的业务及功能已全部调试完毕，华讯公司于同日予以确认。诚通公司于2014年10月30日对委托开发的项目广西大宗商品（松香）网上交易中心平台进行验收，项目验收内容为：合同软件模块清单和培训两部分，验收结论为：项目达到了合同要求的验收标准，验收通过。2015年1月、2月期间，广西大宗商品（松香）网上交易中心平台在柳州银行内部系统进行测试，均完成测试交易成功。上述交易平台的外部网站和管理平台亦已开发完成，并可以使用。

本院认为，本案所涉的合同均合法有效，各方当事人应当依照合同约定行使权利、履行义务。华讯公司在本案庭审后变更诉讼请求，并未违反法律规定，系该公司对自身诉讼权利的处分，本院予以准许。

综合当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、华讯公司要求解除《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》是否有事实和法律依据；二、华讯公司要求柳州银行承担违约责任，赔偿资金占用费是否有事实和法律依据。

关于焦点一，华讯公司认为《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》的合同目的为：开发一个名为广西大宗商品（松香）网上交易中心的电子交易平台系统，并将该系统上线正常运营。并认为，由于柳州银行未及时履行验收义务，致使上述电子交易平台系统未能在政策变化前上线运营，《广西壮族自治区开展各类交易场所清理整顿“回头看”工作实施方案》要求“全区暂停批设新的交易场所，暂停受理申报材料及审批程序。”因此，广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台已无上线运营的可能。据此，华讯公司主张因柳州银行迟延履行验收义务致使合同目的无法实现，依照合同法第九十四条第四项的规定要求解除《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》。

《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》为柳州银行（甲方）、华讯公司（乙方）、诚通公司（丙方）所订立的三方合同，从合同的前言部分可知，该合同的标的为广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台的硬件设备及软件系统开发及服务。从合同约定的各方权利义务内容可知，通过该合同的履行，柳州银行取得广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台的硬件设备和软件系统的产权，华讯公司根据与柳州银行签订的《银企专项业务合作协议》享有广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台硬件设备和软件系统的使用权，诚通公司获得提供硬件设备和软件系统的对价。

从柳州银行与华讯公司签订的《银企专项业务合作协议》约定内容可知，共同建设可提供在线行业延迟交易、现货交易等服务的行业电子交易平台是该合同的目的，为实现该目的取得所需的电子交易平台系统、平台硬件设备及软件，柳州银行、华讯公司才与诚通公司签订《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》。

根据上述分析，柳州银行、华讯公司订立《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》的目的是取得履行《银企专项业务合作协议》所需的电子交易平台，该电子交易平台能够实现在线行业延迟交易、现货交易等操作的功能，至于该电子交易平台是否能够通过行政审批，以“交易中心”的名义进行上线运营并非《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》的合同目的。综上，华讯公司关于《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》的合同目的为“广西大宗商品（松香）网上交易中心电子交易平台上线运营”的主张与查明的事实不符，关于合同目的无法实现的主张亦缺乏依据，故本院对华讯公司关于解除《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》的请求不予支持。

关于焦点二，华讯公司主张因柳州银行违约导致《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》解除，要求柳州银行承担违约责任，赔偿该公司资金占用费39166.03元。经释明，华讯公司明确上述资金占用费是指以该公司根据《最高额抵押合同》抵押给柳州银行的房产价值为基数予以计算。而本案的《最高额抵押合同》为《银企专项业务合作协议》的从合同，《银企专项业务合作协议》合法有效尚在履行中，柳州银行依照合同约定取得房产抵押权，并不存在占用资金的行为。且如前所述，华讯公司要求解除《广西大宗商品（松香）网上交易平台开发合同》缺乏依据，故该公司基于合同解除而要求柳州银行承担违约责任的理由亦不能成立，本院不予支持。

综上，华讯公司的各项诉讼请求均不能成立，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条规定，判决如下：

驳回广西华讯电子商务有限公司的诉讼请求。

案件受理费779元（广西华讯电子商务有限公司已预交79540元），由广西华讯电子商务有限公司负担，广西华讯电子商务有限公司多预交的部分本院予以退回。

如不服本判决，可于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，同时预交上诉案件受理费（受理费的数额根据当事人不服一审判决具体数额确定；开户名称：广西壮族自治区高级人民法院；开户银行：中国农业银行南宁市万象支行；账号：20×××77）。逾期不交纳也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。

审 判 长　　周　琳

审 判 员　　黄　晓

审 判 员　　王　维

二〇一九年十一月二十一日

法官助理　　黄姣姣

代书记员　　余华秀

附件：证据目录

一、广西华讯电子商务有限公司提交的证据及证明目的

证据1：《企业信息公示报告》3份，拟证明：柳州银行股份有限公司、广西诚通信息工程有限公司及郑州郑大信息技术有限公司主体适格。

证据2：《广西大宗商品（松香）网上交易中心平台开发合同》，拟证明：广西华讯电子商务有限公司与柳州银行股份有限公司、广西诚通信息工程有限公司签订开发合同计划开发网上交易中心平台，并且合同第三条第一款明确约定电子平台硬件及软件的产权归甲方柳州银行股份有限公司所有，此外合同的第六条第二款约定了相应的违约责任。

证据3：《银企全面合作框架协议》、《银企专项业务合作协议》（2013年柳州邕合作字第0001号），拟证明：广西华讯电子商务有限公司与柳州银行股份有限公司、广西诚通信息工程有限公司签订开发合同的目的是为了开展银企专业业务合作，即专项业务合作协议是基于《银企全面合作框架协议》而签订，广西华讯电子商务有限公司与柳州银行股份有限公司、广西诚通信息工程有限公司后续签订的开发合同也是以实现专项合作协议为目的。

证据4：《最高额抵押合同》（2013年柳行邕合作最髙保字第0001号），《房屋所有权证》16份（邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号、邕房权证字第××号），拟证明：1.广西华讯电子商务有限公司基于专项合作协议，为了保障与柳州银行股份有限公司合作的开展与营收而签订《最高额抵押合同》；2.证明广西华讯电子商务有限公司抵押给柳州银行股份有限公司价值780万元资产。

证据5：广西华讯电子商务有限公司与柳州银行股份有限公司的系统服务商、郑州郑大信息技术有限公司的往来电子邮件网页截图6份，拟证明：交易平台已于2014年3月20日进入开发后期的对外接口规范。

证据6：调试确认函（复印件），原件在郑州郑大信息技术有限公司处，拟证明：交易平台于2014年8月13日完成调试。

证据7：项目验收报告（复印件），原件在郑州郑大信息技术有限公司、广西诚通信息工程有限公司处，拟证明：交易平台的软件系统于2014年10月30日已完成。

证据8：《对广西诚通信息工程有限公司盘点明细表》（复印件），原件在柳州银行股份有限公司处，拟证明：柳州银行股份有限公司对交易平台的硬件设备进行了盘点并验收。

证据9：《关于广西大宗商品（松香）网上交易中心平台实施情况的报告》，拟证明：广西华讯电子商务有限公司于2016年7月15日向柳州银行股份有限公司发函，要求柳州银行股份有限公司履行验收义务。

证据10：《关于协商处理合作遗留事宜的函》及中国邮政EMS快递单（单号1081810016031），拟证明：广西华讯电子商务有限公司于2019年3月6日委托律师事务所给柳州银行股份有限公司发函，要求柳州银行股份有限公司履行验收义务。

证据11：松香网上交易中心平台的外部网站截图2页（网址：http：//114.55.100.34:8288/rtp/home.do)、松香网上交易中心平台的管理平台截图1页（网址：http：//114.55.100.34:8288/rtmp-portal/page/frame/login_J00.jsp)，拟证明：广西华讯电子商务有限公司及广西诚通信息工程有限公司依约完成平台开发关于外部网站与管理平台的开发。

证据12：证人黄翎的证人证言，拟证明：1.广西华讯电子商务有限公司在平台开发中的主要义务仅为提供相关的设计资料与功能需求；2.由于柳州银行缺乏对外接口导致项目迟迟未能验收，并且由于柳州银行股份有限公司的内部管理混乱，领导更替频繁，导致项目长时间的停滞，广西华讯电子商务有限公司多次催促柳州银行股份有限公司履行验收义务，柳州银行股份有限公司均拒绝正面回应。3.由于2016年-2017年政策的变化与市场的变化，该项目已经没有继续履行的必要性，合同目的也无法实现。

证据13：证人何苑聪的证人证言，拟证明：柳州银行股份有限公司提交的证据只能证实系统仅完成内部测试，没有正式上线运营。

二、柳州银行股份有限公司提交的证据及证明目的

证据：松香网交易平台前置平台管理框架运行截图5页，截图日期为2019年7月，拟证明：松香网交易系统连接的柳州银行内部系统部分已经搭建完成并运行正常，且有历史交易记录。

三、广西华讯电子商务有限公司称代广西诚通信息工程有限公司提交的证据及证明目的

证据：《关于尽快完成验收工作并支付剩余款项的函》，拟证明：广西诚通信息工程有限公司发函要求柳州银行股份有限公司验收并支付剩余款项。

四、郑州郑大信息技术有限公司提交的证据及证明目的

证据1：《广西大宗商品（松香）网上交易中心平台技术开发（委托）合同》（合同编号：2013091601），拟证明：郑州郑大信息技术有限公司与广西诚通信息工程有限公司签订技术开发合同，并约定双方权利义务。

证据2：培训报告（复印件），拟证明：郑州郑大信息技术有限公司对广西华讯电子商务有限公司人员进行了网上交易平台的名词和系统架构培训。

证据3：培训报告（复印件），拟证明：郑州郑大信息技术有限公司对广西华讯电子商务有限公司人员进行了网上交易平台的使用培训。

证据4：调试确认函（复印件），拟证明：郑州郑大信息技术有限公司对广西华讯电子商务有限公司使用的合作银行资金系统已调试完成。

证据5：项目验收报告（复印件），拟证明：郑州郑大信息技术有限公司已按合同约定完成了网上交易平台的开发，并通过广西诚通信息工程有限公司的正式验收。