江苏永能新能源投资有限公司与北京南瑞电研华源电力技术有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0108民初39868号

原告:江苏永能新能源投资有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇省经济开发区汤联村南园路1号。

法定代表人:杨月强，执行董事。

委托诉讼代理人：严国亚，江苏圣典律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李艳丽，江苏圣典律师事务所律师。

被告:北京南瑞电研华源电力技术有限公司，住所地北京市海淀区清河小营东路15号华源楼。

法定代表人:黄晓峰，执行董事、总经理。

委托诉讼代理人：廖克钟，北京市天元律师事务所律师。

委托诉讼代理人：付文辉，北京市天元律师事务所律师。

第三人：南瑞电力设计有限公司，住所地福建省闽侯县铁岭工业集中区天利工业园综合楼。

法定代表人：俞胜，执行董事、总经理。

委托诉讼代理人：位永康，1986年6月出生，男，南瑞电力设计有限公司副主任，汉族，户籍地江苏省南京市江宁区。

第三人：中能国电光伏绿色生态合作发展江苏有限公司，住所地江苏省南京市江宁区秣周东路12号。

法定代表人：田忠路，执行董事。

委托诉讼代理人：贾玉忠，男，汉族，1970年7月出生，中能国电光伏绿色生态合作发展江苏有限公司员工，户籍地辽宁省黑山县。

原告江苏永能新能源投资有限公司（以下简称江苏永能公司）与被告北京南瑞电研华源电力技术有限公司（以下简称北京南瑞公司）、第三人南瑞电力设计有限公司（以下简称南瑞电力公司）、中能国电光伏绿色生态合作发展江苏有限公司（以下简称中能国电公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏永能公司的法定代表人杨月强、委托诉讼代理人严国亚、李艳丽与被告北京南瑞公司的委托诉讼代理人廖克钟、付文辉，第三人南瑞电力公司的委托诉讼代理人位永康到庭参加了诉讼，第三人中能国电公司到庭参加了2017年9月13日庭审，此后经本院传票传唤，未到庭参加2017年10月24日及2018年6月25日庭审，本院对其依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告江苏永能公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告北京南瑞公司向原告江苏永能公司支付货款（含质保金）2189.20万元及利息损失（暂计至起诉之日的利息损失为317.75万元，并自2017年7月28日起计算至实际付清之日止）；2、判令被告北京南瑞公司承担本案诉讼费。事实与理由：2014年，江苏永能公司与北京南瑞公司于2014年在北京市签订了《内蒙古科左后旗二期20mw光伏发电项目成套设备材料采购合同》，约定：北京南瑞公司将向江苏永能公司购买价值3754万元的光伏设备成套设备材料。合同签订后，江苏永能公司开始供货。按照北京南瑞公司的要求，江苏永能公司通过中能国电公司将货物送至工程总承包方南瑞电力公司的现场工地。后江苏永能公司与北京南瑞公司又于2015年5月10日签订《补充协议》，在合同总价3754万元不变的情况下，对供货内容作了部分变更。《补充协议》签订后，江苏永能公司仍然是严格履行合同，按约供货。工程总承包方南瑞电力公司对江苏永能公司的供货进行了确认。但北京南瑞公司一直没有按约付款，经多次催要于2015年2月16日支付758.308万元、3月30日支付743.292万元、7月26日支付63.20万元，合计1564.80万元。目前尚欠江苏永能公司货款2189.20万元及利息没有结清，故诉至法院。

被告北京南瑞公司辩称，1、货物未全部到货，补充协议第16项约定的其他零星设备材料未履行供货义务；2、江苏永能公司的诉求属于验收款，根据合同约定未达到付款条件；3、本合同于2015年签订，已过时效；4、本案属于买卖合同，不存在利息问题。

第三人南瑞电力公司述称，南瑞电力公司的意见与北京南瑞公司意见一致。

第三人中能国电公司述称，中能国电公司与江苏永能公司签订合同，负责供货，已按照江苏永能公司的要求向北京南瑞公司供货。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

经审理查明，2014年9月，原告江苏永能公司（卖方）与北京电研华源电力技术有限公司（买方，以下简称北京电研公司）签订《国电科左后旗光伏电站二期20MWp地面光伏电站项目成套设备材料采购合同》（以下简称《采购合同》），主要约定为：北京电研公司向江苏永能公司购买针对内蒙古科左后旗二期20MW光伏发电项目的成套设备材料一批，总价款3754万元；上述价格为含税价格，包括本合同所述项目除组件外的全部成套设备材料，及本项目消防、环评、安评等专项验收的总金额；付款方式：1、预付款：750.8万元，合同签订后三日内支付；2、卖方将货物发至项目现场，提供货到现场证明文件，买方向卖方支付750.8万元，卖方同时提供1501.6万元的增值税专用发票（税率17%）；3、到场货物经买方验收合格后，提供验收合格证明文件，买方向卖方支付1126.2万元，卖方同时提供1126.2万元的增值税专用发票（税率17%）；4、项目建成并网发电后90天，买方向卖方支付750.8万元，卖方同时提供1126.2万元的增值税专用发票（税率17%）；5、剩余375.4万元作为质保金，电站竣工移交满一年后1周内，由买卖双方确认设备符合合同要求无任何质量问题后，10个工作日内买方将质量保证金支付给卖方；交货地点：内蒙古科左后旗二期20MW光伏发电项目现场。《采购合同》附件一载明具体供货内容包括：1、安防监控1套；2、站内监控1套；3、支架1批；4、交流汇流箱60台；5、高低压电缆1批；6、光伏电缆1批；7、直流电缆1批；8、高压电缆头1批；9、光纤通讯线1批；10、钢芯铝绞线、光缆1批；11、逆变器1共10台；12、逆变器2共10台；13、箱式变压器20台；14、计量通讯设备1套；15、防孤岛保护装置1套；16、其他零星设备材料1批。合同价款3754万元；注：1、以上价格包含17%税、运输、装卸、就位费用；2、卖方按照业主、买方提供的技术要求进行实际供货；3、买方提供的设备如上表清单，其中第16项“其他零星设备材料”是指第1项至15项之外的，为满足买方要求而发生的本项目其他零星设备材料采购，卖方提供的设备材料以不超200万元为限，超出部分双方另行协商并补偿卖方，部分费用执行（环评、安评、验收相关费用）具体可以参照四方协议。

2015年5月10日，原告江苏永能公司（卖方）与北京电研公司（买方）签订《补充协议》，主要约定为：买卖双方签订的采购合同，因项目实际需要，供货范围发生了变化，经双方协商，供货数量进行变更，合同总价不变，具体变更如下：1、安防监控1套；2、站内监控1套；3、支架1批；4、交流汇流箱60台；5、高低压电缆1批；6、光伏电缆1批；7、直流电缆1批；8、高压电缆头1批；9、光纤通讯线1批；10、钢芯铝绞线、光缆1批；11、逆变器1共10台；12、逆变器2共390台；13、箱式变压器20台；14、计量通讯设备1套；15、防孤岛保护装置1套；16、其他零星设备材料1批。合同总价款3754万元；本协议作为原合同补充，其他条款按照原合同的约定执行。

江苏永能公司称上述合同签订后其即按照合同约定，向合同约定的地点交付了货物，北京电研公司指定的南瑞电力公司对货物予以签收，并出示南瑞电力公司出具的设备到货验收单、材料到货验货单为证。庭审中，北京南瑞公司、南瑞电力公司均表示未收到合同中约定的第16项货物“其他零星设备材料”，但对其他货物的接收均未表示异议。

北京电研公司于2015年2月16日向江苏永能公司支付758.308万元，3月30日支付743.292万元，7月26日支付63.2万元，以上共计1564.8万元。余款至今未付。

北京电研公司于2016年7月11日更名为北京南瑞公司。

庭审中，双方确认针对《采购合同》中2.1约定的第（1）、（2）项已经支付完毕。第（3）、（4）、（5）项未完全付款。就北京南瑞公司于2015年7月26日给付的63.2万元的针对性双方存在一定争议，江苏永能公司主张针对第（4）项，北京南瑞公司认为没有针对性。

庭审中，江苏永能公司出示《工程联系单》两份，该两份证据均系南瑞电力公司出具，主送单位系北京南瑞公司，抄送单位系江苏永能公司、中能国电公司，其中2015年9月17日出具的《工程联系单》载明：“国电科左后旗二期光伏电站项目已于2014年12月20日施工完毕，但因贵公司未能及时办理专项验收及按合同要求提交备品备件，已造成项目竣工日期延误。现要求贵公司必须在9月25日前完成合同约定的全部供货和专项验收工作，否则我司将直接采购，产生的费用将根据合同款直接扣除”。同时，南瑞电力公司还在该《工程联系单》中对《补充协议》中约定的1-15向设备和材料确认收到。

2016年5月4日，南瑞电力公司出具的《工程联系单》载明：“国电科左后旗二期20MWp地面光伏电站项目已于2014年12月20日施工完毕。但截至目前为止，贵单位一直未能按照合同条款要求办理项目专项验收并提供项目所需的其他零星设备材料，已对本工程项目的竣工验收造成不可避免的影响和损失，现我公司将依据已签收的设备到货确认单进行结算付款。请贵单位在5月31日前携带到货确认单到我公司办理结算手续”。

庭审中，南瑞电力公司确认内蒙古科左后旗二期20MW光伏发电项目已经于2015年7月30日完成竣工验收。南瑞电力公司及北京南瑞公司均确认该项目已经开始发电，且超过90天。

庭审中，北京南瑞公司认可未完全支付《采购合同》中约定的第三笔至第五笔货款，就未支付货款的原因，北京南瑞电力公司称江苏永能公司未交付《采购合同》第16项约定的其他零星设备材料，未达到付款条件，且江苏永能公司未提供货物验收合格文件及增值税发票等，故未予付款。

上述事实有当事人陈述、采购合同、补充协议、设备到货验收单、工程联系单、公证书等证据及本院庭审笔录在案佐证。

本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案原告江苏永能公司与被告北京南瑞公司签订的《采购合同》，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应当按照合同约定全面履行义务。

北京南瑞公司主张江苏永能公司未全部履行供货义务，且未提供货物验收文件及增值税专用发票，未达到付款条件。就第三笔货款的付款条件合同中的约定为：到场货物经买方验收合格后，提供验收合格证明文件，买方向卖方支付1126.2万元，卖方同时提供1126.2万元的增值税专用发票（税率17%）。本案中，南瑞电力公司是项目的总承包单位，是货物的实际签收人，对货物进行了验收，并出具设备到货验收单。庭审中，南瑞电力公司确认该工程已经于2014年12月20日施工完毕，于2015年7月30日完成竣工验收，此后该项目投入并网发电，且发电已经超过90日。鉴于上述事实，在工程项目已经完成竣工验收并开始发电的情况下，北京南瑞公司称未收到合同约定的第16项货物“其他零星设备材料”于常理不符。但江苏永能公司亦确未提举相应证据证明其已经交付了第16项货物。对此本院认为，根据《采购合同》附件一的约定，第16项“其他零星设备材料1批，价款303.42万元”,备注中载明：第16项“其他零星设备材料”是指除第1项至15项之外的，为满足买方要求而发生的本项目其他零星设备材料采购，卖方提供的设备材料以不超200万元为限，超出部分双方另行协商并补偿卖方，部分费用执行（环评、安评、验收相关费用）具体可以参照四方协议。上述约定存在明显矛盾之处，附件一中已经明确第16项的价款为303.42万元，而备注中又约定以200万元为限，庭审中江苏永能公司又自认实际交付的第16项货物不到10万元，但垫付了其他相关环评、安评、验收等费用191.8万元，并出示江苏永能公司与国电奈曼风电有限公司、国电左科后旗光伏发电有限公司签订的《国电科左后旗光伏发电有限公司二期项目业主管理费用协议》及《管理费用汇总表》等证据予以佐证。

综合上述情况，本院认为《采购合同》中已经明确约定“合同价格包括本合同所述项目除组件外的全部成套设备材料，及本项目消防、环评、安评等专项验收的总金额”，而合同附件一的备注中亦注明“该项费用除包含“其他零星设备材料”之外还包含设备在安装、调试过程中发生的环评、安评、验收等费用”。据此，可以说明合同中约定的第16项费用，并非全部是“其他零星设备材料”的费用，而且包括消防、环评、安评等专项验收费用。本院结合案情及相关证据，根据公平原则和诚实信用原则，经综合全面审慎考虑之后，酌情认定第16项在履行过程中发生的费用为200万元。

江苏永能公司完成了交货义务，且该项目已于2015年7月30日完成竣工验收并投入发电。北京南瑞公司主张未对货物验收不具备付款条件的抗辩，证据不足，本院不予采信。就北京南瑞公司抗辩江苏永能公司未提供增值税发票一节，《采购合同》中约定买方支付货款的同时卖方开具增值税发票，因此开具增值税发票并非北京南瑞公司付款的前提条件，对此抗辩本院不予支持。据此，江苏永能公司要求北京南瑞公司给付第三笔货款的诉讼请求，证据充分，于法有据，本院予以支持。具体金额，本院根据上述分析予以调整。

合同针对第四笔货款的约定为：项目建成并网发电后90天，买方向卖方支付750.8万元，卖方同时提供1126.2万元的增值税专用发票（税率17%）。庭审中南瑞电力公司确认该项目并网发电已超过90天，故已达到付款条件，而北京南瑞公司至今未付款，已构成违约，应当及时给付。

针对质保金的给付条件，合同约定为：电站竣工移交满一年后1周内，由买卖双方确认设备符合合同要求无任何质量问题后，10个工作日内买方将质量保证金支付给卖方。该项目已于2015年7月30日竣工，且已经完成向业主移交，无论是北京南瑞公司还是南瑞电力公司亦或业主方，均未在合理期间内提出任何质量异议，故北京南瑞公司给付质保金的条件已经成就。

综上，北京南瑞公司针对《采购合同》中2.1项下第（3）、（4）、（5）项未完全支付，上述三项调整后金额共计2148.98万元。针对上述欠款，北京南瑞公司已经于2015年7月26日支付63.2万元。据此，北京南瑞公司尚欠2085.78万元。

就江苏永能公司主张利息损失一节，货款给付条件虽然已经成就，但就具体给付时间合同中表述并不明确，对于电站移交的具体时间，双方亦无法确认，故北京南瑞公司应在给付条件成就后的合理期限内及时给付。结合本案案情，本院经综合全面考虑后认定本案立案之日的2017年8月月2日为合理的给付期限届满之日，此后为逾期之日。根据买卖合同的相关司法解释的规定，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以支持，故江苏永能公司关于利息的主张，于法有据，本院予以支持，但具体计算方式，本院根据上述已经查明的事实及相关法律规定，予以综合调整。

就北京南瑞公司抗辩称江苏永能公司的诉讼请求已经超过诉讼时效一节，根据我国民法总则的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。根据已经查明的事实，该项目于2015年7月30日竣工，最后一期货款即质保金应于项目竣工移交满1年后给付，故自给付条件成就之日起计算三年，江苏永能公司于2017年8月2日向本院提起诉讼，并未超过诉讼时效。故北京南瑞公司的此项抗辩意见，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百八十九条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：

一、被告北京南瑞电研华源电力技术有限公司于本判决生效后十日内给付原告江苏永能新能源投资有限公司合同尾款二千零八十五万七千八百元及逾期付款利息损失（以二千零八十五万七千八百元为基数，按照年息百分之六，自二〇一七年八月三日起计算至实际付清之日止）；

二、驳回原告江苏永能新能源投资有限公司的其他诉讼请求。

如果被告北京南瑞电研华源电力技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费十六万七千一百四十八元（原告江苏永能新能源投资有限公司已预交），由被告北京南瑞电研华源电力技术有限公司负担，于本判决生效后十日内直接给付江苏永能新能源投资有限公司。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　张　辉

人民陪审员　　王燕华

人民陪审员　　孟　伟

二〇一八年七月二十六日

书　记　员　　陈艳阳

书　记　员　　邢　娜