某某、浙江大京生态环境科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省宁波市鄞州区人民法院 民事判决书 （2022）浙0212民初3747号 原告：***，男，1989年2月1日出生，汉族，住宁海县。 委托诉讼代理人：***，浙江京衡（宁波）律师事务所律师。 被告：浙江大京生态环境科技有限公司（统一社会信用代码为91330212MA2CKBKX8E）。住所地：宁波市鄞州区咸祥镇海洋经济孵化园，实际经营地：宁波市鄞州区和济街68号城投大厦1805室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***、***，浙江合创律师事务所律师。 原告***为与被告浙江大京生态环境科技有限公司（以下简称大京公司）股东知情权纠纷一案，于2022年2月7日向本院提交诉讼材料。本院于同日进行诉前调解登记，后因调解未成，于2022年4月7日立案受理。本案由本院审判员***适用简易程序独任审理，并于2022年6月1日公开开庭进行了审理，原告***及其委托诉讼代理人***，被告委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。审理中，当事人向本院申请庭外和解，但最终和解未成。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求（变更后）：1、被告提供2018年10月19日至2022年6月1日期间的公司股东会会议记录供原告查阅、复制；2、被告提供2018年10月19日至2022年6月1日期间的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表、财务会计报表附注、财务情况说明书、利润分配表）供原告及其委托的注册会计师查阅、复制；3、被告提供2018年10月19日至2022年6月1日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师查阅。事实与理由：被告成立于2018年10月19日，实际控制运营公司的系***。原告系被告股东，持有被告2.5％股权。自成立至今，被告从未正式向原告及其他股东报告公司工作，也未提供过股东会决、财务会计报告等相关材料，导致原告对公司经营状况缺乏了解。为此，原告于2021年12月24日在公司当面递交《要求行使股东知情权事宜的告知函》，该告知函由被告股东、监事***代收，但被告对此一直未予正面回应。为此诉诸法院。 被告大京公司答辩称：原告系天津国海海洋工程勘察有限公司宁波分公司（以下简称国海宁波分公司）代表人，该公司与被告经营范围相近，与被告公司主营业务有实质性竞争关系，原告查阅有不正当的目的，故不同意原告的查阅、复制请求。 经审理本院认定下列事实： 被告大京公司于2018年10月19日注册成立，注册资本2000万元，股东有***、**、**。2019年5月21日，原告以0元价格受让**持有的被告2.5％股权，认缴出资50万元。除原告外，被告目前另有三位股东，为***、***、***，三人分别认缴注册资本1000万元、900万元、50万元。各股东的认缴出资期限均为2068年10月12日前。***任公司法定代表人，***任公司监事。被告所属行业为专业技术服务业，经营范围为海洋生态环境科技领域内的技术开发、技术专注、技术咨询，监测技术、检测技术的研发，海域使用评估、论证服务，海洋资源管理服务，海底工程、作业管理服务，海洋气象预测、预报服务，海洋环境保护服务，海洋污染治理服务，海洋环境预报、评估服务，海洋工程咨询服务，环境评估服务，海水污染监测服务，遥感测绘服务，海洋测绘服务，海洋地质调查与勘查服务，工程测量，工程地质勘察，海洋工程设计服务，涉海规划服务，涉海展览展示服务和会务服务，水产学研究服务，鱼苗批发，仪器仪表、计算机软硬件的研发、批发、零售，计算机系统集成，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。 2021年12月24日，原告与被告监事***面谈沟通原告离职赔偿、股权转让等事宜，谈话结束时原告欲向***递交查阅会计账簿的申请书，称“我们后续有两个财务会来负责查账”，***表示“查大京公司的账？你也是股东之一”、“法人代表是他”、“等他回来给他好了，我也不想担这么大的责任”、“你扫描件给他”，原告表示“扫描件我会发给他，这个问题不大，这个你就放他桌上，你是监事啊，上面写到监事会议”等。原告主张其欲递交给***书面申请系《要求行使股东知情权事宜的告知函》，内容是要求被告提供2018年10月19日至2021年12月22日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供查阅、复制，提供2019年10月19日至2021年12月22日期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅。庭审中被告陈述***未收到原告递交的书面申请。 另查明：国海宁波分公司于2022年2月18日注册成立，原告任该分公司负责人。该公司所属行业为工程勘察活动；经营范围为，许可项目：建设工程勘察，建设工程设计，测绘服务（依法需经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：水资源管理，专业设计服务，海洋环境服务，环境保护监测，信息系统集成服务，海洋服务，电子产品销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；（在总公司经营范围内从事经营活动）。 天津国海海洋工程勘察有限公司的经营范围为海洋工程勘察，海洋工程设计，工程咨询管理，地理遥感信息服务，摄影服务，工程测量服务，测绘服务（取得许可证后经营），水资源管理，规划设计，地质勘察技术服务，海洋环境探测，水文观测，海洋环境监测，环境保护监测，生态修复与治理，基础软件、应用软件技术开发，信息系统基础服务，信息处理和存储支持服务，电子产品、仪器设备销售。 以上事实由原告提交的企业信用报告、《要求行使股东知情权事宜的告知函》、录音及书面整理材料、章程，被告提交的国海宁波分公司企业信息、股权转让协议、章程修正案，及当事人陈述为证。 本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东认缴出资尚未实缴，不是否定股东行使知情权的法定情形。原告作为被告的登记股东，依法有权查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告。《会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。《企业财务会计报告条例》第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”。该条例第十二条规定“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表”。因此，原告主张被告提供财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书和利润分配表供查阅、复制，符合相关规定，本院予以支持。原告于2019年5月份受让股权，受让股权的同时也承继了转让股东原基于股东身份享有的相关权利，对被告辩称原告的知情权不应及于其受让股权之前的意见本院不予采纳。原告主张查阅、复制2018年10月19日至2022年6月1日期间的上述材料，于法有据，本院予以支持。被告以原告有不正当目的为由拒绝原告查阅上述材料，于法无据，本院不予采纳。 《公司法》第三十三条第二款的规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。从原告提交的其与被告股东、监事***的谈话录音看，其在谈话结束时欲递交查阅账簿的书面申请，但***拒绝接收，***拒收的行为可视为原告已提出书面申请。而且，在原告以起诉的方式提出查阅请求后，被告也未在收到本院送达的起诉状副本等材料后十五日内提供查阅，而是在庭审中以原告查阅有不正当目的为由予以拒绝。因此本院认为原告已履行查阅会计账簿书面申请前置程序。关于被告的原告查阅有不正当目的的抗辩意见。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”的情形，应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的。被告以原告经营的国海宁波分公司与被告主营业务有实质性竞争关系为由主张原告查阅申请有不正当目的，对此被告负有证明义务。本院认为，虽原告任负责人的国海宁波分公司和被告的经营范围存在部分重叠，但部分经营范围重叠不等同于主营业务有实质竞争关系，两家公司分属不同行业，且国海宁波分公司自2022年2月18日才注册成立，无证据显示国海宁波分公司实际经营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，被告的抗辩意见依据不足，其无权以此为由拒绝原告的查阅申请。关于查阅范围。虽《公司法》并未对股东查阅原始凭证作出明确规定，但根据《会计法》的相关规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。本院对原告主张查阅2018年10月19日至2022年6月1日期间的被告会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求予以支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。据此，原告在查阅财务会计报告、会计账簿及会计凭证时可委托专业会计师辅助进行，其他人员不得参与；会计师查阅时，原告本人需在场。 关于查阅地点和时间。原告查阅公司股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表、财务会计报表附注、财务情况说明书、利润分配表）需要一定的时间，但原告可复制，故本院酌定查阅、复制期间为三个工作日。考虑到原告可查阅的会计账簿和会计凭证较为专业、账目的时间跨度较长，且原告不能复制，本院酌定原告可在十个工作日内查阅。上述查阅、复制地点均定于被告实际经营地址宁波市鄞州区和济街68号城投大厦1805室。综上，本院对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告浙江大京生态环境科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2018年10月19日起至2022年6月1日止的股东会会议记录，供原告***在被告浙江大京生态环境科技有限公司实际经营地址（宁波市鄞州区和济街68号城投大厦1805室）进行查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过三个工作日； 二、被告浙江大京生态环境科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2018年10月19日起至2022年6月1日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表、财务会计报表附注、财务情况说明书、利润分配表），供原告***及其委托的注册会计师在被告浙江大京生态环境科技有限公司实际经营地址（宁波市鄞州区和济街68号城投大厦1805室）进行查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过三个工作日； 三、被告浙江大京生态环境科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2018年10月19日起至2022年6月1日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告***及其委托的注册会计师在被告浙江大京生态环境科技有限公司实际经营地址（宁波市鄞州区和济街68号城投大厦1805室）进行查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十个工作日。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告浙江大京生态环境科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二Ο二二年六月十六日 书记员**炯