九江冀东华迪矿业有限公司与湖北中南汽车运输有限公司、瑞昌市邓家山矿业有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

江西省九江市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）赣04民初214号

原告：九江冀东华迪矿业有限公司，住所地：江西省九江市开发区东部12-7号柴桑大市场东B-1-64号，统一社会信用代码：91360406399700876H。

法定代表人：封春日，经理。

委托诉讼代理人：向前，江西际民律师事务所律师。

委托诉讼代理人：柳林，江西际民律师事务所律师。

被告：湖北中南汽车运输有限公司，住所地：湖北省大治市矿冶大道12号，统一社会信用代码：914202817068201903。

法定代表人：刘合宝，该公司经理。

委托诉讼代理人：余显浩，该公司员工。

委托诉讼代理人：刘建政，湖北维佳律师事务所律师。

被告：瑞昌市邓家山矿业有限公司，住所地：江西省瑞昌市黄金乡林泉村邓家山，统一社会信用代码：913604816960690728。

法定代表人：石刚，经理。

委托诉讼代理人：刘建政，湖北维佳律师事务所律师。

被告：瑞昌市龙垱沟铜矿有限公司，住所地：江西省瑞昌市黄金乡林泉村，统一社会信用代码：9136048169098806X5。

法定代表人：高奉林，该公司经理。

被告：江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队，住所地：江西省九江市十里大道202号，统一社会信用代码：12360000491424245H。

法定代表人：陈雄志，该大队队长。

委托诉讼代理人：陈麟，江西心远律师事务所律师。

原告九江冀东华迪矿业有限公司（以下简称“冀东华迪公司”）与被告湖北中南汽车运输有限公司（以下简称“中南运输公司”）、瑞昌市邓家山矿业有限公司（以下简称“邓家山矿业公司”）、瑞昌市龙垱沟铜矿有限公司（以下简称“龙垱沟铜矿公司”）、江西省地质矿产勘查开发局赣西北大队（以下简称“赣西北大队”）股权转让纠纷一案，本院于2018年10月9日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月12日公开开庭进行了审理。原告冀东华迪公司、被告中南运输公司、邓家山矿业公司、赣西北大队到庭参加诉讼。被告龙垱沟铜矿公司经本院依法传唤未到庭，本案现已审理终结。

冀东华迪公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告中南运输公司返还原告已支付的定金300万元，并支付双倍定金300万元；二、依法判令被告中南运输公司返还原告70万元并支付利息，利息按照人民银行同期贷款利率年6%计算，截止原告起诉之日的利息为132975元，合计832975元；三、依法判令被告中南运输公司、邓家山矿业公司、龙垱沟铜矿公司、赣西北大队赔偿原告经济损失500万元；上述三项合计11832975元。四、本案的诉讼费用由四被告共同承担。事实与理由：2014年11月14日，原告与被告中南运输公司签订《关于龙垱沟矿段铜（钼）矿勘探权益、龙垱沟铜矿公司权益及邓家山矿业公司股权转让协议书》。按该协议约定被告中南运输公司将其在龙垱沟矿段的勘查、勘探、开采等全部权益转让给原告，并将其持有的被告邓家山矿业公司全部股权转让给原告，明确了被告赣西北大队设立了被告龙垱沟铜矿公司，由被告中南运输公司与被告龙垱沟铜矿公司合作进行龙垱沟矿段铜矿勘探、开采，享有开发协议约定的权益，且明确了被告中南运输公司是被告邓家山矿业公司的主要债权人，是被告龙垱沟铜矿公司的合作勘查、开发方。另该协议就双方的权利义务、转让价款的支付方式等亦作出明确约定。协议签订后，原告依约将定金300万元汇至被告中南运输公司账户。按照协议约定，被告中南运输公司应当完成协议4.2.1至4.2.7七个条款的条件下，原告再向被告邓家山矿业公司新增设的银行账户增资。然在原告支付300万元定金后，被告中南运输公司始终未按照协议完成4.2.1至4.2.7条款内容，导致原告无法享有协议权利及履行协议义务，被告中南运输公司的行为构成违约。期间原告多次催促被告中南运输公司履行协议义务，且本着诚信原则，考虑被告中南运输公司极度困难的实际情况，原告仍陆续汇款70万元至被告中南运输公司。此后案外人瑞昌市地质矿产局于2018年9月14日向被告赣西北大队致函，要求注销本案所涉龙垱沟铜矿采矿权。被告赣西北大队明知原告与被告中南运输公司签订协议，并未依法制止有关部门注销龙垱沟铜矿采矿权，且转函至被告中南运输公司。2018年9月25日被告中南运输公司函告被告赣西北大队同意注销龙垱沟铜矿采矿权。至此原告与被告中南运输公司签订协议所涉的权利已无法实现，四被告置原告合法利益于不顾，给原告造成巨额经济损失，故四被告均应对原告的损失承担相应的赔偿责任。故诉诸法律，请法院支持原告的全部诉讼请求。

中南运输公司辩称：答辩人与原告签订的股权转让协议之所以没有完全履行，责任在于原告，且原告迟延履行其债务的行为，给答辩人造成了巨大损失，原告要求答辩人双倍返还定金及返还相关的转让款、损失，没有法律依据，请求依法驳回原告对答辩人的全部诉讼求。理由：一、案涉协议没有完全履行是由于原告违约，不履行协议约定义务。协议签订后，原告向答辩人支付了300万元后，答辩人多次要求原告到被告赣西北大队处协商签订相关的退出与合作协议，但原告基于种种原因，拖延不履行双方协议的4.2.1条的配合义务，导致协议约定的其他事项没有办法履行，故本案协议没有履行的责任在于原告。二、案涉的龙垱沟铜矿采矿权注销，是政府行为，属不可抗力，答辩人无法阻止，且答辩人在收到要求注销采矿权的相关函件后，当即告知了原告，要求原告在支付相关款项后，授权原告去与政府相关部门协商，所得归原告所有，但原告根本不采取任何措施。三、对于原告支付的70万元，是原告履行合同本应支付的款项，该款是由于原告拖延履行合同义务所致，本应由原告承担，且未约定利息，且至目前为止，没有任何证据证实原告因案涉协议遭受了损失，现原告要求返还并支付利息损失，没有任何依据。四、答辩人为了履行案涉协议，在原告拖延支付款项的情况下，增加了不少额外的费用，并在在原告签订协议并支付了部分款项后，导致答辩人无法再与其他愿意并有实力的单位进行合作，导致了损失，该损失应由原告来承担。

邓家山矿业公司辩称，答辩人没有与原告签订任何协议，不是原告所诉称的股权转让协议的当事人，根据合同相对性原则，答辩人在本案中主体不适格，应依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。

赣西北大队辩称，答辩人不是案涉合同的当事人，不是本案适格被告。案涉采矿权的注销是政府行为，不能成为原告要求答辩人承担赔偿损失的理由，应依法驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。

原告冀东华迪公司为支持其诉讼请求，在本院指定的举证期限内提交以下证据：

一、2014年11月14日原告与被告中南运输公司签订的股权转让协议及被告中南运输公司与被告赣西北大队签订的《合作勘查瑞昌市邓家山矿区龙垱沟矿段铜（钼）矿协议书》、《瑞昌市邓家山铜钼锌矿区龙垱沟矿段铜矿合作开发协议书》。证明目的：1、被告中南运输公司将其在龙垱沟矿段的勘查、勘探、开采等全部权益转让给原告，并将其持有的被告瑞昌市邓家山矿业有限公司全部股权转让给原告，上述权益及股权转让款作价共计人民币2600万元整；2、协议书就原告支付上述转让款的时间及方式作出约定，其中原告于本协议签订后共分三次将定金300万元支付至被告中南运输公司，并就后续付款方式及条件作出明确约定，此定金款项被告中南运输公司用于偿还被告中南运输公司债务的款项或标的公司（邓家山矿业公司）用于偿还双方约定的负债的款项；3、明确约定被告中南运输公司为被告邓家山矿业公司的主要债权人；4、被告赣西北大队于2009年7月设立被告瑞昌龙垱沟铜矿有限公司，被告中南运输公司与被告赣西北大队合作进行龙垱沟矿段铜矿勘探、开采，享有开发协议约定的权益；5、协议书第四条第4款第4.2项约定，达到第4.2.1至4.2.7七个条款的条件下，原告向标的公司4.2.3条款约定的新增设的银行账户增资1700万元；6、被告中南运输公司并未依约完成4.2.1至4.2.7七个条款的要求，致使合同始终无法履行，已构成违约。

二、转款凭证、被告中南运输公司向原告出具的《委托授权汇款函》。证明目的：1、原告依约将股权转让款支付给被告中南运输公司；2、因被告中南运输公司经营状况极度困难，原告本着诚信原则仍陆续汇款70万元至被告中南运输公司。

三、2018年9月14日瑞昌市地质矿产局出具的《关于要求注销瑞昌市龙垱沟铜矿采矿权的函》、2018年9月17日被告赣西北大队向被告中南运输公司出具的《关于征求注销江西省瑞昌市龙垱沟铜矿采矿权意见的函》、2018年9月25日被告中南运输公司向被告赣西北大队出具的《回复函》。证明目的：1、经瑞昌市地质矿产局函告，要求被告中南运输公司注销瑞昌市龙垱沟铜矿采矿权；2、被告赣西北大队函告被告中南运输公司就铜矿采矿权注销一事征求意见，被告中南运输公司回函同意注销龙垱沟铜矿采矿权及铜铅锌矿普查探矿权；3、因采矿权注销致使原告与被告中南运输公司签订的协议已根本无法履行，因被告中南运输公司迟迟无法履行协议4.2.1至4.2.7条款致使原告已造成极其严重的经济损失。

被告中南运输公司、邓家山矿业公司对原告提供证据的质证意见：一、对于原告提交的第一组证据真实性无异议，对于其证明目的1/2/3/4没有异议，对于证明目的5/6有异议，理由是：其实根据协议书第四条第四点2.1款的规定，进行转让是中南公司负责协调，由原告负责配合，但是该4.2.1条协调赣西北大队，同意转让再与原告合作是要付相关款项的，原告配合的义务是要把钱付出来，才算履行配合义务。该条款虽然没有明确付钱，但履行该条款的前提就是要原告出资，在该条款与其后条款有冲突的情况下应当根据条款先后顺序优先适用该条款。虽然协议书之后约定增资1700万元是在其后，但其后支付无法满足该4.2.1条，故原告应该根据合同的履行情况应当在4.2.1条需要出资的时候应当出资。关于证据目的第六点，根本无法证实原告所证明的内容，反而是原告没有履行配合出资义务导致后续条款无法继续进行，违约不再被告而在原告。二、对第二组证据转账凭证授权委托书汇款函真实性无异议，但根据双方协议根据定金的支付分三次，最后一次在2014年11月30日之前，但是在此前只收到了200万，2014年12月5日才收到了第三笔100万。这说明第三笔100万要么不是定金，因为超过合同约定支付期限。中南运输公司经营状况困难是事实，在此情况下中南运输公司肯定会依约履行合同，这样才能拿到原告应当支付的合同款。三、对第三组证据真实性无异议，证明目的1、2没有异议，对于证明目的3有异议，理由是：采矿权注销之前被告已经遵循原告意见要求原告付款和政府协调，但原告未理睬。即便注销了采矿权证，被告仍然可以将采矿权证注销以后的相关权益根据合同约定同意由原告履行或者享有。合同没有履行是由于原告没有履行配合出资义务所导致而非中南运输公司原因。中南运输公司由于和原告签订了该协议错失了很多机会给被告造成了很大的损失，原告说其有严重经济损失，没有任何证据证实。注销采矿权证实质上是政府行为，属于不可抗力，这不是被告所能阻止的，特别是采矿权证即将到期而后进行续期又不可能的情况下，被告不得已的行为。

被告中南运输公司在本院指定的举证期内提交以下证据：一、2015年4月21日由中南运输公司发给原告的函件；二、2016年11月23日中南运输公司发给原告的函件；三、2017年11月16日，中南运输公司运输公司发给原告的函件。证明目的：三份证据可以证明原告在被告多次要求下仍不履行协议义务，构成违约。

原告对被告中南运输公司提交证据的质证意见：一、对于三份函件属于第一被告单方出具的函件，是否送达情况不清楚，针对函件描述的内容并没有得到原告方的认可。二、结合案涉股权转让协议书的第4.2条的规定，原告方向新增设账户增资的前提条件是建立在被告中南运输公司完成4.2.1至4.2.7条款的条件之下进行付款，结合现实情况，原告方与被告中南运输公司以及被告赣西北大队之间并没有另行就转让事宜签订书面协议，被告中南运输公司未按协议约定履行相应义务，即未达到原告方付款条件。三、结合三份函件证实中南运输公司已经收到原告支付的300万元转让定金，并且认可了此300万元为转让定金。

被告邓家山矿业公司、龙垱沟铜矿公司、被告赣西北大队在本院指定的举证期内未提交证据。

经审核，本院对上述当事人无异议的证据予以确认作为认定事实的依据。对有争议的证据，本院认定如下：被告中南运输公司提供的其先后于2015年4月21日、2016年11月23日、2017年11月16日发给原告的三份函件，因该三份涵件系被告中南运输公司单方制作，其未提供其送达原告的证据，且原告亦对该三份函件的送达不予认可，不能达到被告中南运输公司所述的其多次要求原告履行协议义务的证明目的，对其证明效力不予确认。

综合原、被告的诉辩、庭审质证情况，本院确认以下事实：

被告赣西北大队与被告中南运输公司于2005年10月9日签订《合作勘查瑞昌市邓家山矿区龙垱沟矿段铜（钼）矿协议书》、2008年6月2日签订《瑞昌市邓家山铜钼锌矿区龙垱沟矿段铜矿合作开发协议书》，双方对合作对赣西北大队拥有采矿权的案涉龙垱沟矿段铜（钼）矿合作开发事宜进行了约定。上述协议签订后，被告赣西北大队于2009年7月设立被告龙垱沟铜矿公司，被告中南运输公司2009年10月设立被告邓家山矿业公司，对案涉龙垱沟矿段铜矿进行合作勘探、开采。2014年11月14日原告冀东华迪公司与被告中南运输公司签订案涉股权转让协议。约定：被告中南运输公司（甲方）将其在龙垱沟矿段的勘查、勘探、开采等全部权益转让给原告（乙方），并将其持有的被告邓家山矿业公司全部股权转让给原告，转让总价款为2600万元。合同第四条对转让过程及付款方式进行了约定：“4.1、2014年前11月30日前，乙方分三次支付给甲方定金300万元，2014年11月14日前支付100万元、11月18日前支付100万元、11月30日前支付100万元。4.2、在完成4.2.1至4.2.7七个条款的条件下，当天或不晚于第二天乙方向标的公司（邓家山矿业公司）4.2.3条款约定的新增设的银行账户增资1700万元；增资完成后甲、乙方双方到工商管理部门将标的股权变更登记至乙方名下；……4.2.1、甲方负责协调赣西北大队，取得赣西北大队同意标甲方转让《勘查协议》、《开发协议》权益及标的公司股权的书面协议和赣西北大队同意与乙方合作的协议；或取得甲方、赣西北大队和乙方合作的三方协议，乙方负责配合……”。协议签订后，原告于2014年11月14日、2014年11月18日、2014年12月5日分三次，每次100万元，向被告中南运输公司共计汇款300万元。其后原告又于2015年2月16日（20万）、2015年6月17日（10万）、2015年7月30日（10万）、2015年10月27日（5万）、2015年11月18日（5万）、2015年12月30日（5万）、2016年1月25日（5万）、2016年2月2日（10万）陆续支付共计70万元矿山转让款给被告中南运输公司。此后案外人瑞昌市地质矿产局于2018年9月14日向被告赣西北大队致函，要求注销本案所涉龙垱沟铜矿采矿权。被告赣西北大队转函至被告中南运输公司。2018年9月25日被告中南运输公司函告被告赣西北大队同意注销龙垱沟铜矿采矿权。2019年2月27日，江西省自然资源厅向被告龙垱沟铜矿公司发赣采注[2019]0001号注销采矿许可证通知，同意该公司注销案涉龙垱沟铜矿采矿权。

本院认为，原告冀东华迪公司与被告中南运输公司之间签订的案涉股权转让协议系双方真实意思表示，不违背国家法律及相关行政法规规定，未损害他人合法权益，协议真实有效，双方应按合同约定履行。本案中，原告按约向被告中南运输公司交付300万元定金后，被告中南运输公司应按合同约定负责协调赣西北大队，取得赣西北大队同意其转让案涉龙垱沟铜矿《勘查协议》、《开发协议》权益。但经查明，被告中南运输公司未按合同约定取得赣西北大队同意其转让案涉勘查、开发权益，致使其与原告签订的股权转让协议无法按合同约定进行，构成违约。现案涉龙垱沟铜矿采矿权已被注销，案涉协议无法履行，对此被告中南运输公司应承担全部责任，对原告因此遭受的损失应予以赔偿。原告提出的要求被告中南运输公司双倍返还定金、返还合同价款70万元及支付利息131835.62元（按照人民银行同期贷款利率年6%计算，截止原告起诉之日止的利息）的诉讼请求，符合法律规定，对此予以支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前，当事人未提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。原告诉称被告中南运输公司、邓家山矿业公司、龙垱沟铜矿公司及赣西北大队给其造成巨额经济损失，提出要求四被告赔偿其经济损失500万元，但未提供相应的证据予以证实，对此不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款、第一百四十二条，最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、被告湖北中南汽车运输有限公司于本判决生效十日内向九江冀东华迪矿业有限公司支付双倍返还定金款600万元；

二、被告湖北中南汽车运输有限公司于本判决生效十日内向九江冀东华迪矿业有限公司返还70万元，并支付利息131835.62元；

三、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费92798元，保全费5000元，共计97798元，由原告九江冀东华迪矿业有限公司负担41324元，被告湖北中南汽车运输有限公司负担56474元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。

审判长　　张再生

审判员　　曹　琛

审判员　　陈小江

二〇一九年十一月十九日

书记员　　李　美

利息计算清单（计算至2018年9月28日）：

1、2015年2月16日20万元

200000×6%÷365天×1320天＝43397.26元

2、2015年6月17日10万元

100000×6%÷365天×1199天＝19709.59元

3、2015年7月30日10万元

100000×6%÷365天×1156天＝19002.74元

4、2015年10月27日5万元

50000×6%÷365天×1067天＝8769.86元

5、2015年11月18日5万元

50000×6%÷365天×1045天＝8589.04元

6、2015年12月30日5万元

50000×6%÷365天×1003天＝8243.84元

7、2016年1月25日5万元

50000×6%÷365天×997天＝8194.52元

8、2016年2月2日10万元

100000×6%÷365天×969天＝15928.76元

合计：131835.62元