湖南万源土地房地产评估测绘有限公司与***股东知情权纠纷一案二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）湘01民终1412号

上诉人（原审被告）：湖南万源土地房地产评估测绘有限公司，住所地长沙市芙蓉区文艺路乔庄1号。

法定代表人：吴跃民，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：谢广利，湖南湘军麓和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈天雪，湖南湘军麓和律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***，男，汉族，1974年6月12日出生，住长沙市岳麓区。

委托代理人：谭赞，湖南崇民律师事务所律师。

委托代理人：郑哲皓，湖南崇民律师事务所实习律师。

上诉人湖南万源土地房地产评估测绘有限公司（以下简称万源公司）与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的（2018）湘0102民初5099号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

万源公司上诉请求：1.请求撤销一审判决改判驳回***的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由***承担。事实与理由：一、一审法院关于***行使股东知情权属于事实认定及法律认定错误。1.一审法院认为***因股权纠纷要求行使知情权理由成立属于事实认定错误。***行使知情权的理由不成立。***诉称在与万源公司的股权纠纷中对万源公司提交的《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》有异议,为核实其真实性要求查阅记账凭证和原始凭证。这仅是***的一面之词,关于股权回购纠纷案,《公司股权退出管理办法(试行)》第六条规定：“收购价格以申请退股时上月末公司会计报表每股净资产为基础,由公司董事会与退股股东协商确定”。***于2017年9月8日提出退股申请,故按照《公司股权退出管理办法(试行)》规定应当以2017年8月份公司会计报表每股净资产为基础确定***的股权价值。在股权回购纠纷中,万源公司提交了双方均认可的《公司股权退出管理办法(试行)》和***在公司任常务副总期间形成的2017年1-8月会计报表,该会计报表双方是知晓且已经报送税务机关的。按照上述规定,是可以清楚、明确的确定***的股权价值。因此,***因对《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》有异议,为核实其真实性要求查阅记账凭证和原始凭证的理由不成立。2.一审法院认为万源公司辨称***行使知情权具有不正当目的不成立的认定属于事实及法律认定错误。***要求查阅记账凭证和原始凭证具有不正当目的,会利用公司的交易信息继续从事同业竞争的。一审法院关于“虽然根据万源公司提交的证据,能够证明***在万源公司任职期间先后通过自己或者配偶参股或成立多家与万源公司及其公司业务相同或类似的公司,存在竞业禁止的行为,但万源公司不能以***之前的竞业行为来认定***当前行使股东知情权具有不正当目的”的认定属于明显的事实认定错误、法律适用不当。一审法院一方面认定***具有竞业禁止的行为,但却未依法保护公司和其他股东的利益不被侵犯,拒绝***查阅记账凭证和原始凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款:“……公司有合理根据认为股东要求查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅”,以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定,公司有证据证明股东有不正当目的的,可以拒绝股东行使知情权。一审过程中***提供了一系列的证据证明***具有竞业禁止的行为,且***的配偶成立的公司目前仍在继续经营，***在离职后仍然继续从事同业竞争的行为,其要求查阅记账凭证和原始凭证必然会侵犯公司的商业秘密和经营信息,给万源公司造成进一步的损害。故按照上述法律的规定,万源公司有权拒绝***的不正当的行驶知情权请求。二、***要求查阅2017年全年的记账凭证和原始凭证没有事实与法律依据。一审判决万源公司提供2017年会计凭证没有法律依据，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定股东仅有权要求查看会计账户，同时根据会计法第九条第十三条之规定，会计凭证、会计账户、财务会计报告是不同的内容，二者并非包含关系。因此一审判决没有法律依据。对于会计凭证、记账凭证和原始凭证，股东无权要求查看。退一万步讲,即使***行使知情权理由成立,其查阅的范围也仅仅是2017年8月份记账凭证和原始凭证。因为***需要核实的是2017年8月会计报表,没有理由要求查阅2017年8月份之前及之后的。三、一审判决“可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”没有法律依据,且超范围判决,违反了不诉不理法律原则,程序违法。综上，请求驳回***的全部诉讼请求。

***辩称：一、一审法院认定***因股权纠纷要求行使知情权理由成立，认定正确。双方虽已达成一致，同意退股价格以上月末公司会计报表为基础，但前提是公司提供的会计报表能真实反映公司的真实资产，而万源公司所提供的2017年1至8月的会计报表系万源公司单方制作，不具有真实可信性。这份报表虽已报送税务机关，但税务机关对其仅做形式上的审查，而未进行实质审查，故不能认为税务机关已对其真实性进行确认。正因为***在万源公司任常务副总，对公司经营状况有一定了解，才会对万源公司提供的会计报表提出异议。二、一审法院认为万源公司抗辩称***行使知情权具有不正当目的的理由不成立，属事实认定清楚，法律适用正确。***行使知情权是为了真实、准确的确定退股价格，而不是万源公司所称的具有不正当目的。同时万源公司称***具有竞业禁止的行为，双方已另案进行诉讼，目前尚未结案，故也不适宜直接作为上诉理由。三、***要求查阅2017年全年的记账凭证和原始凭证存在事实与法律的依据，虽然股权纠纷仅需2017年8月份的公司净资产即可确定股权价格，但由于商业活动的特性，决定了仅查阅8月份一个月的记账凭证和原始凭证是无法真实的体现出万源公司2017年8月份的净资产情况的。四、一审判决可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，法律适用正确。当事人作为非专业人士，不具备核实记账凭证及原始凭证的专业能力，必然需要相关专业人士进行辅助，且一审法院也只明确可以聘请相关专业人员进行辅助，而未实体判令应当由某特定专业人士负责，故不违反不告不理的原则。五、根据公司法之规定，股东有权查阅公司财务会计报告及会计账户，同时根据会计法之规定，会计账簿的登记必须以经过审核的会计凭证为依据，由此说明对于会计账簿的查阅显然应当包括查阅会计凭证，否则无法真实的确认会计账簿的登记是否准确合法。综上所述，***的诉讼请求是事实清楚，法律依据明确，一审法院事实认定清楚，法律适用准确，请求驳回万源公司的全部上诉请求。

万源公司向一审法院起诉请求：1.万源公司向***提供2000年-2017年财务会计报告；2.万源公司提供2017年会计记账凭证和原始凭证供***查阅、复制；3.案件诉讼费由万源公司承担。

一审法院认定：万源公司系2000年12月6日由湖南省国土厅地价评估事务所改制而来，原名为湖南万源评估咨询有限公司，2017年11月6日更名为湖南万源土地房地产评估测绘有限公司，经营范围为：房地产估价；资产评估服务；测绘服务；工程测量；不动产测绘；土地评估咨询服务；地理信息系统工程；固体矿产地质勘查；地质灾害危险性评估；房地产中介服务；房地产经纪；不动产登记代理；土地管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***系万源公司股东之一，自万源公司成立时起即在万源公司处工作，岗位为不动产研究部门担任副总经理。2017年8月8日，***向万源公司提出解除劳动合同，万源公司于2017年9月8日回复同意解除。2017年9月8日，***向万源公司提交《退股申请书》，要求退出***在万源公司及相关公司的所有股份。因退股协商不成，***另案诉至一审法院，一审法院依法受理（案号：2017湘01**民初9039号，案由：与公司有关的纠纷）。该案在审理过程中，万源公司向一审法院提交了《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》两份证据材料。为核实该两份会计报表真实性，***分别于2018年3月26日、2018年4月23日两次向万源公司邮寄《查阅公司会计记账凭证和原始凭证申请书》，要求万源公司提交会计报表所涉及的所有记账凭证和原始凭证供***查阅、核实。该申请书分别于2018年3月27日、2018年4月24日送达万源公司。因万源公司收到上述申请后，一直未对***进行回复。2018年5月14日，***诉至一审法院，要求判如所请。

万源公司于2014年11月13日出具《关于印发<公司竞业禁止和保密的规定>的通知》（湘万源发[2014]28号），内容为：公司各部门、各分公司，为了维护公司和全体员工的利益，特制订《公司竞业禁止和保密的规定》，现印发给你们，请遵照执行。该文件于2014年11月26日发布于万源公司的OA办公系统中。万源公司于2014年11月12日制定的《公司竞业禁止和保密的规定》第三条规定：公司员工不得有下列行为：（一）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（三）公司员工的配偶、子女、父母成为公司有竞争关系单位的核心成员(包括但不限于担任法定代表人、股东等)。

***与李榕于2004年7月6日登记结婚。2005年4月25日，李榕与他人成立长沙世达土地规划咨询有限公司，该公司于2013年2月26日被吊销营业执照，后于2018年1月26日被注销登记。该公司登记的经营范围为：土地规划、设计、评估的咨询；国土资源的调查、评价的咨询；房地产项目策划；计算机技术开发机科技咨询（以上不含专营专控及限制项目、涉及行政许可的凭许可经营）。2005年10月20日，李榕与他人成立长沙师源土地规划咨询有限公司，该公司于2014年1月21日注销。该公司登记的经营范围为：编制土地利用规划、土地开发整理项目可行性研究、土地开发整理项目设计、国土资源与环境调查的咨询、土地登记代理、建设用地审批手续代理、房地产项目策划（不含专营专控及限制项目、涉及行政许可的凭许可经营）。2014年6月30日，李榕与雷海波（系***弟弟）、雷红梅（系***堂妹）成立长沙惠升土地规划咨询有限公司（以下简称“惠升公司”），李榕占股40%，认缴出资40万元，并于当日实际出资。2017年7月27日，李榕将其全部股份转让给靳艳平并退出高级管理人员名单。惠升公司注册地为湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道湘许嘉园北栋1607号，其经营范围为：土地规划、矿山规划咨询；国土资源调查、评估；不动产登记代理；工程测量（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。2016年5月6日，***成立湖南纳川农业开发有限公司，***持股100%，***任法定代表人、执行董事兼总经理，李榕任监事，该公司于2017年12月4日变更经营范围为：农业技术开发服务、咨询、交流服务；园艺作物种植；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），将之前包含其中的“土地管理服务”予以删除。2016年6月29日，临澧纳川农业开发有限公司成立，该公司经营范围为：农业技术开发、咨询、交流服务；园艺作物种植；土地管理服务；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；***在该公司成立时为股东之一（认缴90万元，公司注册资本为200万元）。2016年8月9日，***将其全部股份转给法定代表人赵福元，便退出该公司。***在庭审中称对于其妻子李榕成立的长沙世达土地规划咨询有限公司、长沙师源土地规划咨询有限公司、惠升公司的情况，***是在李榕成立上述公司后才知情的。

万源公司的经营范围进行了六次变更：2003年4月16日，经营范围为：凭资质等级证从事国有土地和房产价格评估、专业人员培训及咨询服务，变更为：凭资质等级证从事国有土地和房产价格评估、探矿权和采矿权评估、专业人员培训及咨询服务。2006年4月12日，经营范围变更为：全国范围内从事土地评估业务、国土资源技术咨询服务。2014年6月20日，经营范围变更为：全国范围内从事土地评估业务、国土资源技术咨询服务，凭本企业资质证书从事测绘服务。2015年4月16日，经营范围变更为：全国范围内从事土地评估业务、国土资源技术咨询服务、土地登记代理，凭本企业资质证书从事测绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2017年5月19日，经营范围变更为：土地评估咨询服务；房地产估价；资产评估服务；测绘服务；工程测量；不动产测绘；地理信息系统工程；固体矿产地质勘查；地质灾害危险性评估；房地产中介服务；房地产经纪；不动产登记代理；土地管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。2017年11月6日，经营范围变更为：房地产估价；资产评估服务；测绘服务；工程测量；不动产测绘；土地评估咨询服务；地理信息系统工程；固体矿产地质勘查；地质灾害危险性评估；房地产中介服务；房地产经纪；不动产登记代理；土地管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据万源公司提供的合同显示，就开发区集约评价项目，长沙万源土地规划咨询有限公司于2009年1月13日与湖南澧县经济开发区管理委员会签订《湖南澧县经济开发区土地集约利用评价项目协议书》，项目内容为调查湖南澧县经济开发区内所有土地利用状况，评定园区土地集约利用程度，测算开发区土地集约利用潜力。2010年5月26日，湖南澧县经济开发区与湖南万源评估咨询有限公司签订《湖南澧县经济开发区土地集约利用评价成果更新项目协议书》，项目内容与上述相同。2011年12月，湖南澧县经济开发区管理委员会与长沙万源土地规划咨询有限公司、澧县嘉晖土地评估咨询有限公司签订《湖南澧县经济开发区土地集约利用评价成果更新项目协议书》，项目内容与上述相同。2015年4月20日，湖南澧县经济开发区管理委员会与惠升公司签订《关于开展湖南澧县经济开发区土地集约利用评价》，约定工作主要任务为：1、根据国土资源部《开发区发展方向区划定实施方案》划定开发区发展方向区；2、确定开发区评价类型；3、完成开发区集约利用评价工作。2017年1月9日，湖南澧县经济开发区管理委员会与惠升公司签订《澧县经济开发区土地集约利用评价》。

另就土地复垦项目，2017年6月8日，惠升公司与安乡县交通建设投资有限责任公司签订《工程项目土地复垦方案咨询合同》。就土地利用总体规划调整项目，惠升公司于2016年8月25日与安乡县城市建设投资开发有限公司签订《土地利用总体规划调整咨询合同》；2017年6月12日，惠升公司与安乡县交通建设投资有限责任公司签订《土地利用总体规划调整咨询合同》。双方还签订了《委托合同书》，就S231安乡黄山头至出口洲公路夹夹至出口洲段改建工程项目涉及安乡县安福乡、安疑乡、安丰乡土地利用总体规划调整方案编制工作进行委托。上述项目内容与万源公司提供合同的从事的相关项目相同。

根据长沙市岳麓区国家税务局提供的《长沙惠升土地规划咨询有限公司在岳麓区国家税务局的开票情况》显示，2016年9月至2018年1月惠升公司共有5次开票记录。购方企业名称为：安乡县城市建设投资开发有限责任公司、湖南澧县经济开发区管委会、安乡县交通建设投资有限责任公司。根据湖南省地方税务局征管和科技发展处提供的资料显示，“金税三期”系统中查询到湖南纳川农业开发有限公司代扣代缴***2016年5月至2017年12月个人所得税-工资薪金所得。惠升公司2015年总收入325100元，2016年总收入113543.69元；2017年总收入257281.55元。

湖南万源土地规划咨询有限公司原名长沙万源土地规划咨询有限公司，2015年11月19日名称变更。万源公司和湖南万源土地规划咨询有限公司、湖南万源拍卖有限公司、湖南万源矿业权评估咨询有限公司、湖南万源房地产评估有限公司、湖南汇微投资有限公司、长沙微汇网络科技有限公司共同出具情况说明，主要内容为万源公司与上述公司系关联企业，公司在人、财、物、事统一管理调配，实行统一的管理制度，员工劳动合同均签在万源公司名下。根据工商登记显示，上述公司的股东、主要管理人员高度重合。

一审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东依法有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，***作为万源公司的股东，依法应享有上述权利。且***已向万源公司提交了书面申请，履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿等资料的前置程序。

关于***行使股东知情权是否具有不正当目的的问题。万源公司辩称***在职期间违反竞业禁止的规定，离职后有同业竞争的行为，因此***具有不正当目的，万源公司有权拒绝其查阅申请。一审法院认为，首先，***申请查阅公司相关资料的直接原因是在一审法院另案受理的***与万源公司股权回购纠纷案件中，***对万源公司提交的《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》两份证据材料真实性存疑，根据公司法的相关规定，股东有权对该直接影响股权价格的材料提出异议，并要求查阅相关财务会计报告及会计账簿，且该股权回购纠纷案件尚未审理终结。其次，虽然根据万源公司提交的证据，能够证明***在万源公司处任职期间先后通过自己或者其配偶参股或成立多家与万源公司及其关联公司业务相同或类似的公司，存在竞业禁止的行为，但万源公司不能以***之前的竞业行为来认定***当前行使股东知情权行为具有不正当目的。综上，万源公司的上述辩称意见不符合法律规定，一审法院不予支持。

关于***是否有权查阅、复制万源公司的财务会计报告的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，***有权查阅、复制万源公司的财务会计报告，且不需要履行向公司提出书面请求的前置程序。因此，***要求万源公司提供2000年-2017年财务会计报告的诉讼请求，具有法律依据，一审法院予以支持。

关于***是否有权查阅、复制会计记账凭证和原始凭证的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，***有权查阅万源公司的会计账簿，但无权复制会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款及第十五条第一款规定，会计凭证既包括原始凭证，又包括记账凭证，而会计账簿是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。一审法院认为，股东通过查阅记账凭证及原始凭证，可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动。不查阅记账凭证及原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况。故***要求查阅万源公司2017年会计记账凭证和原始凭证的诉讼请求，理由成立，符合法律规定，一审法院予以支持。***要求复制万源公司2017年会计记账凭证和原始凭证的诉讼请求，无法律依据，一审法院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决：一、万源公司于判决生效之日起三十日内提供自2000年起至2017年止的公司财务会计报告（含资产负债表、损益表、利润表、现金流量表，以及财务报表情况说明和附注）供***查阅、复制；二、万源公司于判决生效之日起三十日内提供公司2017年会计凭证（含记账凭证及相关原始凭证）供***查阅；三、上述材料由***在万源公司正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制地点在万源公司住所地或双方协商确定的其他地点，查阅或复制时间为三十个工作日。在***在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；四、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费80元，由万源公司负担。

本院二审期间，万源公司提交以下证据：

证据1：2014年11月25日、2014年12月25日董事会会议纪录，拟证明：***参与了《股权退出管理办法》制定，万源公司根据董事会会议就股权退出制定了退股管理办法，退股的价格计算方式为退股股东退股时上月末公司会计报表每股净资产为基础，由公司董事会与公司股东协商确定。

证据：万源公司报送税务机关的会计报表，拟证明：***请求公司收购其股权的价格已依法能够确认，***提起股东知情权的理由不成立，其行使股东知情权具有不正当目的。

证据3：一审法院（2017）湘0102民初9039号民事判决书，拟证明：证明目的同证据2。

证据4：一审法院（2018）湘0102民初2949号民事判决书，拟证明：***在万源公司任职期间以其自己名义或以其配偶名义成立多家与公司存在同业竞争的公司，违反了忠实义务、竞业禁止的义务，其要求查阅会计凭证和记账凭证据有不正当目的。

***对万源公司提交的证据质证如下：对证据1的真实性、合法性、证明目的无异议，对关联性有异议。该份证据与本案没有联系。对证据2会计报表的真实性、合法性和关联性均有异议，该份会计报表系万源公司单方面制作，其真实性存疑，而报送税务机关也是由其自行制作后再进行报送，税务机关仅对报表进行形式审查而不做实质审查，故不能因该份会计报表已报送税务机关而当然认定其真实性受到国家机关的认可。对证据3的真实性、合法性没有异议。需要说明的是，该案***已上诉，故该份民事判决书尚未生效，故不能达到万源公司的证明目的。对证据4的合法性、真实性均无异议，但该案双方均提起上诉，二审法院尚未审结，故该份判决书尚未生效，不能达到万源公司的证明目的。

对万源公司提交的证据，经审查，本院认定如下：对证据1的真实性本院予以采信。对于证据2会计报表，第一、万源公司未提供原件供核对。第二、在***与万源公司的股权回购纠纷案中，因***对万源公司提交的该会计报表的真实性有异议，***才要求查阅、复制万源公司相关的财务会计报告及会计账簿，并由此引起本案的诉讼。故对证据2中的会计报表本院不予采信。证据3和证据4尚未发生法律效力，故不能达到万源公司的证明目的，本院均不予采信。

二审期间，***未向本院提交新证据。

本院二审查明：1.***与万源公司股权回购纠纷案一审法院已审结，案号为（2017）湘0102民初9039号，一审案由为与公司有关的纠纷，***不服已提起上诉，现二审尚未审理终结。2.万源公司与***劳动争议纠纷一案，案号为（2018）湘0102民初2949号，一审法院已审理总结。该案一审法院认为***违反竞业限制义务，判决***向万源公司支付违约金。该案万源公司和***均已提起上诉，二审尚未审理终结。

本院二审查明的其他事实与一审法院查明的相一致。

本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：一、***行使股东知情权的理由能否成立；二、一审法院是否超诉请判决。对此，本院分析如下：

关于焦点一。万源公司主张***行使股东知情权的理由不能成立，理由为：第一、***参与制定的《股权退出管理办法》规定，退股的价格计算方法为以退股股东申请退股时上月末公司会计报表每股净资产为基础，由公司董事会与退股股东协商确定。***行使股东知情权的目的是核实《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》的真实性，而该两份表是在***任万源公司常务副总期间公司依法制作的，该两份表已报送税务机关，税务机关也予以认可。根据上述管理办法及会计报表，***的股权回购价格已确定，法院也已对双方股权回购纠纷案进行裁判，故没有行使股东知情权的必要。第二、***在万源公司任职期间存在竞业禁止行为，已给万源公司造成重大损失，***离职后仍会从事竞业禁止行为，势必会给万源公司造成进一步的损害。故***行使股东知情权具有不正当目的。***主张其行使股东知情权的理由成立，理由为：第一、万源公司的财务一直都没有公开透明，***并不了解，《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》系万源公司单方制作，虽已报送税务机关，但税务机关仅对该表做形式审查，而未进行实质审查，故不能推断税务机关已对表的真实性进行确认。第二、有关***是否存在敬业禁止行为的案件尚在审理中，结果应以法院的最终判决为准。经审查，本院认为，第一、***作为万源公司的股东，其对万源公司行使股东知情权是其法定权利，除法律规定的情形外，任何人不得剥夺。第二、《股权退出管理办法》仅规定股权价格的计算方式，根据该办法并不能直接确定股权的回购价格。《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》系财务专业人员依据万源公司的相关会计凭证等资料并根据相关要求制作的，具有很强的专业性。***离职前的岗位为不动产研究部副总经理，本案没有证据显示***分管万源公司的财务工作，也没有证据显示***参与了《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》的制作并对该两份表清楚、了解。第三、该两份表虽已报送税务机关，税务机关也可能对两份表进行了一定的审查，但本案没有任何证据证明制作该两份表所依据的原始会计凭证也一并报送税务机关并经税务机关进行了审查。故《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》能否全面、真实地体现万源公司相应时期的财务状况还需进一步核实，还需查阅制表所依据的相关原始会计凭证。第四、***与万源公司股权回购纠纷案虽经一审法院判决，但***已上诉，现二审尚未审理终结，即股权回购价格还没有最终确定。而《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》是否全面、真实直接影响到股权回购价格的确定，即直接影响到***的合法利益。第五、本案***要求行使股东知情权的原因系通过查阅、复制万源公司的相关财务材料来核实《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》是否全面、真实。有关***是否存在竞业禁止行为的纠纷法院尚未最终审理终结，***是否存在竞业禁止行为还没有最终确定。即使法院最终认定***存在竞业禁止行为，也不能就此得出***此次行使股东知情权具有不正当目的的结论。综上分析，***具有行使本次股东知情权的必要，万源公司未提供充分有效的证据证明《2017-8-30汇总资产负债表》《2017-8汇总利润表》全面、真实，***没有行使本次股东知情权的必要，应承担举证不能的法律后果。故一审判决对***要求查阅或复制万源公司相关的财务会计报告、会计凭证等财务资料的请求予以支持并无不当，本院予以维持。

关于焦点二。万源公司主张一审法院判决“在***在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”超出了***的诉讼请求，违反了不告不理原则。***主张一审法院未超出其诉讼请求判决。经审查，本案中，***虽没有在诉讼请求中要求判令由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助其查阅、复制万源公司的财务资料，但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条第二款：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，一审判决在***在场情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范具有保密义务的中介机构执业人员辅助***进行查阅、复制万源公司的相关财务资料并无不当，本院予以维持。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。万源公司的上诉理由不能成立，本院不要采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由湖南万源土地房地产评估测绘有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长　黎　藜

审判员　李雨佳

审判员　龙付送

二〇一九年四月十七日

书记员　熊文涛

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。