河南科泰实业有限公司、***项目转让合同纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫01民终373号

上诉人（原审被告）：河南科泰实业有限公司，住所地郑州市金水区杨金路街道办事处永兴路**415-1。统一信用代码：91410100063821447J。

法定代表人：***，总经理。

委托诉讼代理人：余林，河南良笛律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李丹华，河南良笛律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1991年10月16日出生，住河南省内乡县。

委托诉讼代理人：王闪闪，河南良笛律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：郑州德洋置业有限公司，住所地郑州市金水区郑汴路**，统一信用代码：91410100MA44ETP96L。

法定代表人：康亚婕，总经理。

委托诉讼代理人：张高峰，男，汉族，系公司职员。

原审被告：河南东陆高科实业有限公司，住，住所地郑州市金水区徐庄东路**牛顿国际******一信用代码9141010576312743XN。

法定代表人：郭中堂，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：原乐，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁顺灼，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。

原审第三人：郑州金水科教园区管理委员会，住所地郑，住所地郑州市金水区鸿苑路**v>

负责人：李小虎。

上诉人河南科泰实业有限公司、***因与被上诉人郑州德洋置业有限公司、原审被告河南东陆高科实业有限公司、原审第三人郑州金水科教园区管理委员会项目转让合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初21628号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

河南科泰实业有限公司、***上诉请求：一、依法判令撤销一审判决，将本案发回重审或者直接改判驳回被上诉人一审的诉讼请求；二、依法判令一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定本案基本事实不清，判令二上诉人承担付款责任所依据证据不足，适用法律错误，严重损害了上诉人的合法权益。事实与理由：

一、一审判决在被上诉人现依然享有上诉人55％股权的前提下，却直接判令上诉人支付给被上诉人现金1800万元以及违约金300万元和利息严重错误，应予纠正。被上诉人主张支付1800万元投资款的诉请不能成立。首先，被上诉人主张解除《项目转让协议》、《补充协议》的诉请，一审判决在判决主文中未予判令解除；被上诉人从未书面通知上诉人解除协议，现仍占有上诉人股权和实际经营，与现实中还无法解除的事实相违背。其次，被上诉人向上诉人支付的1500万元虽名为其诉称的“项目转让款”，但究其实质显然是“股权转让款”。并且，上诉人与被上诉人双方已经按照协议约定履行了股权转让和变更的法定手续，截至目前上诉人55％的股权现仍在被上诉人指定的股东名下，一审判决针对该部分股权份额状态只字不提，却径行判令上诉人返还1500万元有误。针对被上诉人主张除1500万元之外的300万元款项，虽是通过常文龙转到上诉人名下，但实际上是被上诉人履行《补充协议》约定的“未支付的980万元，由乙方负责支付此款到金水科教园区管委会指定的账户”内容的一部分。但在2018年8月被上诉人实际取得了上诉人的印章、证件、财务资料等所有经营手续后，被上诉人的指定股东常文龙于2020年12月向上诉人账户转账300万元，并经由上诉人账户再转款给第三人郑州金水科教园区管理委员会作为履约保证金。因此该300万元是双方履行《项目转让协议》和《补充协议》中在55%股权之外的45％股权转让支付转让款的特殊处理，即被上诉人同意在实际履行协议过程中变更相应款项的付款时间提前支付部分股权转让款“980万元”，但被上诉人实际仅支付300万元的事实。该300万元，也是同1500万元的性质一样属于“股权转让款”的本质，被上诉人在仍持有股权的前提下当然无权向上诉人主张返还。最后，本案1800万元款项也不构成法定“股权回购”予以返还的情形。退一步来讲，即使被上诉人要求上诉人回购股权返还其股权转让费，也不符合《公司法》第74条规定的“股权回购”前提要件情形，即被上诉人无权要求上诉人回购案涉股权。故，一审判决在被上诉人现仍持有上诉人55％股权且仍实际掌控经营的前提下，并没有明确判令上诉人支付这1800万元现金的性质到底是“项目转让款”还是“股权转让款”，却以“现金”这种模糊名称就让上诉人支付巨额款项是极其不公且错误的。一审判决判令支付给被上诉人300万元违约金明显不公。首先，上诉人在整个合同履行过程中不存在任何违约行为，被上诉人对其所提“违约”主张也没有提供任何证据证明，一审判决认定上诉人“违约”的事实证据不存在。其次，双方所签订协议真实有效且在实际履行中，被上诉人现实际仍掌控上诉人的经营活动。被上诉人提交的所谓损失的证据仅是常文龙作为上诉人股东履行职务行为所发生的内容，是常文龙作为股东参与公司正常经营的行为，不能证明是发生的损失。故被上诉人对其主张违约金及其他损失并没有提供充分证据证明真实存在，一审判决即判令支付20％的违约金有悖于事实和法律规定。一审判决判令上诉人支付1800万元的利息有误。首先，被上诉人在起诉状中仅主张违约金和其他损失，在庭审中也未变更诉请，更未明确有关于“利息”的主张，而一审判决却超出被上诉人的一审诉请范围，径行判令自2020年9月30日起支付利息是极其错误的。其次，案涉1800万元系双方按照协议约定履行了股权转让而涉及的股权转让款，被上诉人在受让股权后不仅无权向上诉人主张返还股权转让款，更无权就其转让款主张所谓利息。最后，一审判决既判令了1500万元20％的最高额违约金，被上诉人在没有其他证据证明该违约金不足以弥补其损失真实存在的前提下，一审判决并行另判令利息显失公允。

二、一审判决认定***与上诉人之间构成个人与公司财产混同，从而判令***针对上诉人支付1800万元现金及违约金300万元的结果承担连带还款责任明显错误。

1、一审判决判令***承担支付1800万元现金的连带责任明显错误。首先，一审判决仅以“***个人账户收取公司资金”即草率认定个人与公司资产混同明显错误。从被上诉人曾在中院起诉查明的事实可以知道：***虽显示是科泰公司的股东，但其并未实际出资，其仅是科泰公司的名义股东。***认可收到被上诉人1500万元股权转让款项，但该笔款项系被上诉人与科泰公司协商后均同意汇至***名下，***作为科泰公司法定代表人，其仅是将个人银行账号提供给科泰公司而已，一审判决不考虑收款的基本事实及具体过程，仅以个人账户收取公司款项即草率认定个人与公司财产混同是错误的。其次，从被上诉人申请法院调取***的银行流水可以看出：***认可收到被上诉人支付的1500万元，但科泰公司将其公司55％的股份转让给被上诉人后，科泰公司原股东退股。***在收到该笔款项后，已经将科泰公司原退股股东的股份按照出资比例退还，该银行流水也能够清楚的显示***将该笔款项退还原始股东的事实。该银行流水显示的大额交易均是***按照科泰公司要求支出的，***作为科泰公司的法定代表人，其履行的是科泰公司的职务行为，***将被上诉人通过其账户支付给科泰公司的股权转让款项用于科泰公司的正常业务经营是符合法律规定的。故，根本不存在***将公司财产与个人财产混同的情况。再次，一审判决认定***针对被上诉人向科泰公司账户支付的300万元款项承担连带责任明显错误：***仅收到被上诉人向其转账1500万元，而另外300万元，一审判决已认定是被上诉人代替科泰公司向原审第三人支付的履约保证金，该款项是被上诉人直接转至科泰公司账户，与***没有任何的关联性，***对该笔款项当然不存在承担连带返还的义务。最后，一审判决认定***“个人与资产混同”不仅欠缺事实证据，而且违背法律规定，即一审判决判令***承担连带还款责任没有法律依据。

2、一审判决判令***针对支付违约金300万元承担连带返还义务也系错误。首先，根据协议书第六条第二款可知：被上诉人支付的1500万元为购买科泰公司股份的股权转让金，而非“投资款”。被上诉人将涉案款项支付给科泰公司，科泰公司已经按照协议约定将被上诉人要求的科泰公司55％的股份变更为被上诉人指定的股权代持方，并履行了工商登记变更手续。双方关于被上诉人支付的1500万元股权转让金的协议约定已经履行完毕，没有任何违约行为。一审判决在未对《项目转让协议》及《补充协议》释明定性的前提下，即认定科泰公司存在违约行为应当支付违约金明显错误。其次，《项目转让协议》及《补充协议》的签订方为科泰公司与被上诉人，与***没有任何的关联性。***虽是科泰公司的法定代表人，但其仍然是独立的自然人，针对上述协议的具体内容，***并未以独立自然人的身份在协议书上签字，根据合同的相对性，涉案协议书仅能约束签订协议书的双方，针对未在协议书上签字的第三方而言，其根本不发生任何的效力。退一步讲，即使科泰公司存在违约行为，***仅是科泰公司的法定代表人，其个人也不可能针对科泰公司签订补充协议的违约条款承担连带责任。因此，***除收到上诉人支付的1500万元转款项外，再没有其他任何与科泰公司、被***之间相关的经济往来。且***在能够说明涉案1500万元的资金流向，一审判决仅以涉案交易来往账户即认定***个人与公司财产混同明显过于草率。而被上诉人于第二次开庭当场才提出“个人与公司资产混同”主张及举证，变更了诉称要求***承担责任的事实及理由，剥夺了***举证权利实属程序违法。另，补充：一审审理程序严重违法。首先，一审审理程序剥夺了上诉人的辩论权。其次，被上诉人诉请主张2720万元的标的，预交诉讼费177800元，但一审判决在判令上诉人支付1800万元现金和300万元违约金及利息的前提下，却判令由上诉人承担全额诉讼费用是极其不公的。

综上所述，一审判决认定本案事实错误，程序违法，适用法律错误。二上诉人请求二审法院依法查明本案事实，将本案发回重审或者依法改判驳回被上诉人一审的诉讼请求，以维护上诉人合法权益为盼！

郑州德洋置业有限公司辩称，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。上诉人的上诉理由没有事实根据和法律依据，上诉理由不成立。一、上诉人的上诉请求严重与事实不符，更没有相应的事实根据和法律依据，案件的实际情况和原审法院查明的事实一致。1.2018年5月17日，答辩人与科泰公司签订《项目转让协议》，该协议对各方的权利、义务、付款方式及时间、违约责任等进行了明确约定。2.协议签订后，答辩人按照合同约定履行了项目转让投资款1800万元支付给上诉人科泰公司后，但该项目却迟迟不能依约推进，科泰公司未能依约履行约定的各项义务，各方进行了多次沟通未果，目前目标土地的现状以及上诉人方的行为均已构成违约，其行为导致该目标项目无法按照原协议约定的内容继续履行。3.双方分别于2018年6月26日和2019年10月16日又签订了两份《补充协议》，对双方权利、义务、违约责任等又进行了明确约定，原股东李明强又对答辩人方出具了履约担保函。《补充协议》中对“目标土地性质”作了特别约定，“在目标土地摘牌前，如土地性质发生变化，科泰公司及原股东对应承担违约责任，且答辩人乙方可单方解除合同，甲方科泰公司及原股东无条件退还乙方已支付的全部款项并赔偿给乙方造成的损失”;4.该两份《补充协议》签订后，上诉人方仍不能按照协议约定履行义务，该项目至今也未正常启动，且第三人明确表示，该目标土地性质已发生变化为工业用地，答辩人多次要求上诉人按协议约定正常启动合作项目或者返还投资款，上诉人均置之不理。5.在庭审中，答辩人提交了证据足以证明上述事实，上诉人将该涉案土地项目转让给答辩人，并支付了项目投资款，而上诉人方屡次违约，不能兑现承诺，反而认为答辩人支付的款项是股权转让款，项目转让协议也明确约定是转让款，且银行转让凭证也注明了项目转让款。综上，上诉人的理由与事实严重不符，颠倒是非，牵强附会，明显上诉理由不成立。

二、上诉人的违约事实和违约行为明确存在，上诉人方的违约导致涉案项目无法实现，合同实际上履行不能，合同目的无法实现，解除合同条件成就，双方之间的合同解除符合法律规定。按照合同约定和法律规定应当承担违约责任、赔偿损失，原审法院判决符合法律规定。1.2019年10月16日答辩人与上诉人科泰公司签订的《补充协议》。可以充分证明上诉人方屡次违约，且在2018年5月17日双方签订的《项目转让协议》基础上对地价及责任义务进行了补充约定，目前该目标土地性质已变工业用地，且仍未摘牌，上诉人方已严重违约。该约定的条款内容足以是答辩人单方解除合同的条件成就，故应解除双方签订的合同。2.答辩人提交的金水科教园区委员会政府的官方网公示，足以证明该涉案土地性质原约定的土地性质是B29商服用地，现变为了新型工业用地，这是不可改变的事实。3.双方对目标项目土地性质的变性及地价款又进行补充约定，原约定的土地性质是B29商服用地，现变为了新型工业用地，按照协议约定上诉人的行为已构成严重违约。在原审审理中，经过调取相关证据，充分证明土地性质已经变更。因此，协议签订后该项目也根本就没有实际履行，土地性质无法调回原协议约定的商服用地，上诉人方以构成严重违约，合同实际履行不能，目的无法实现，解除合同条件成就，双方应解除合同符合法律规定。按照合同约定和法律规定上诉人应当承担违约责任、赔偿损失，原审法院判决符合法律规定。

三、***与上诉人之间构成个人与公司财产混同，证据确凿，事实清楚，且未履行或未全面履行股东出资义务，依据相关法律、法规、司法解释的规定应向答辩人承担补充赔偿责任，原审法院判决承担连带责任符合法律规定。

综上，上诉人的上诉事实与理由内容与事实不符，没有事实根据和法律依据，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，恳请二审法院在查明本案事实基础上，维持原判，驳回上诉人的上诉请求。

河南东陆高科实业有限公司述称，1、一审法院未判令原审被告承担相应责任，认定事实清楚；2、原审被告并非案涉合同的签约主体，不是该合同的当事人，该合同对原审被告没有约束力，也不是适格的被告，不应当承担责任。

郑州金水科教园区管理委员会未到庭发表意见。

郑州德洋置业有限公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令解除原、被告签订的《项目转让协议》、《补充协议》、《补充协议》。2、请求依法判令被告返还原告投资款人民币1800万元，并支付违约金及其他损失920万元，共计：2720万元。3、请求依法判令被告股东李明强在未缴纳的1500万元、股东杨文旺未缴纳的1500万元、股东郭忠堂在未缴纳的750万元、股东卢花玉在未缴纳的750万元、股东孙小波在未缴纳的500万元股本金范围内向原告承担退还投资款及相应违约金的补充赔偿责任。4、请求依法判令第三人协助被告归还原告投资款的责任义务。5、本案的诉讼费、保全费等一切费用均有被告承担。2020年12月1日，郑州德洋置业有限公司申请撤回对被告郭中堂、李明强、杨文旺、王冠兵、卢花玉、孙小波的起诉。

一审法院认定事实：

被告河南科泰实业有限公司和原告郑州德洋置业有限公司于2018年5月签订《项目转让协议》，该协议约定涉案土地为其他商务用地性质的出让地，还约定协议违约方给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方该项目土地出让金和项目转让价款总和的20%。该协议签订后原告郑州德洋置业有限公司按约定将1500万元通过银行转账的方式支付给被告***。

原告郑州德洋置业有限公司与被告河南科泰实业有限公司于2018年6月26日签订《补充协议》，协议约定原告郑州德洋置业有限公司负责代替被告河南科泰实业有限公司向第三人郑州金水科教园区管理委员会支付履约保证金980万元。协议签订后原告郑州德洋置业有限公司按协议向被告科泰公司转款300万元，后被告河南科泰实业有限公司向第三人郑州金水科教园区管理委员会转款300万元。

2014年1月3日郑州金水科教园区管理委员会与河南东陆高科实业有限公司签订的“郑州金水科教园区入园项目（中部安全信息总部基地）投资协议书”、2014年4月29日《河南省企业投资项目备案确认书》和2017年10月30日《河南省企业投资项目备案证明》、2014年1月24日河南东陆高科实业有限公司《收据》、河南东陆高科实业有限公司向郑州金水科教园区管理委员会出具的“告知函”和出具的“申请函”：郑州金水科教园区管理委员会与河南东陆高科技实业有限公司关于“中部安全信息总部基地”项目做了详细的约定，由河南东陆高科实业有限公司在园区注册成立新公司，以新公司的名义进行建设、运营中部安全信息总部基地项目。

2019年10月16日原告郑州德洋置业有限公司与被告河南科泰实业有限公司签订《补充协议》一份，约定在涉案土地摘牌前，如土地性质发生变化，被告河南科泰实业有限公司及原股东按照协议约定承担违约责任，原告郑州德洋置业有限公司可单方解除原协议及本补充协议，河南科泰实业有限公司及原股东应无条件退还原告郑州德洋置业有限公司已支付的全部款项，并赔偿给原告郑州德洋置业有限公司造成的实际损失。

一审法院认为，本案中原告郑州德洋置业有限公司与被告河南科泰实业有限公司签订有《项目转让协议》及相应《补充协议》，《补充协议》中明确约定涉案土地如变更土地性质，则原告郑州德洋置业有限公司享有解除合同的权利，经该院查明现涉案土地已由最初的其他商业用地变更为工业用地，现原告郑州德洋置业有限公司要求解除《项目转让协议》及相应《补充协议》于法有据，该院予以支持。原告郑州德洋置业有限公司诉求被告公司返还原告投资款人民币1800万元，并支付违约金及其他损失920万元。原告郑州德洋置业有限公司经被告河南科泰实业有限公司同意向被告法定代表人***账户付款1500万元，向被告河南科泰实业有限公司账户付款300万元，按照《补充协议》约定该1800万元应予返还。原告郑州德洋置业有限公司诉求违约金及损失，按照《项目转让协议》及《补充协议》约定，被告河南科泰实业有限公司已违约，其应支付违约金，但《项目转让协议》约定的违约金过高，该院酌定为原告郑州德洋置业有限公司已支付转让款的20%。原告郑州德洋置业有限公司支付的1800万元中1500万元系转让款，300万元系代替被告河南科泰实业有限公司向第三人郑州金水科教园区管理委员会支付的履约保证金，故应按照1500万元计算违约金即300万元（1500×20%）。原告郑州德洋置业有限公司提交的证据不足以证明其损失的具体数额，该院自其起诉之日即2020年9月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算其利息损失。被告***系被告河南科泰实业有限公司法定代表人，其用个人账户收取公司资金，在本案纠纷中构成个人与公司资产混同，其应在本案范围内对本案债务承担连带还款责任。被告河南东陆高科实业有限公司非本案合同相对人，其无需承担还款责任。综上，该院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告河南科泰实业有限公司于本判决生效后十日内向原告郑州德洋置业有限公司支付现金1800万元、违约金300万元及利息（利息以1800万元为基数，自2020年9月30日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告清偿债务之日止）；二、被告***对上述债务承担连带还款责任；三、驳回原告郑州德洋置业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费177800元，由被告河南科泰实业有限公司、被告***负担。

本院二审期间，上诉人河南科泰实业有限公司提交一份郑州市自然资源和规划局网页截图，显示2021年1月7日对外公示的关于涉案土地类别为城市建设用地，而并非一审判决所认定的城市工业用地性质，故一审判决认定上诉人与被上诉人所签订合同中所存在的重要事由错误。

郑州德洋置业有限公司质证称，首先该份证据不是新证据，且是复印件。第二双方签订的合同约定内容首先是上诉人的项目转让给被上诉人的。所以说合同约定的内容提供的信息也是上诉人方所提供的约定的内容。如果这样的情况下，那么上诉方存在欺诈的行为；第三该证据是网络下载的证据不能作为事实的依据。***称，对该证据没有异议。河南东陆高科实业有限公司质证称，对该证据的真实性没有异议，因原审被告不参与上诉人与被上诉人之间的合同，因此对上诉人的证明目的不予评价。

上诉人河南科泰实业有限公司提交的郑州市自然资源和规划局网页的证据，郑州德洋置业有限公司对此有异议，该证据不能充分否定案涉项目的土地为工业用地。本院对该证据不予采纳。

本院对一审查明的相关事实予以确认。

二审另查明：2018年6月26日，案涉《补充协议》约定：“1.原协议第六条第2款对壹仟万元整的转让款支付约定内容，现修改为：在甲方与金水科教园区签订入园协议的补充协议后七日内，乙方支付项目转让款壹仟万元整，甲方收到该款项后当日将甲方的55%股权过户给乙方。…3.乙方按原《项目转让协议》约定，支付转让金，在工商局股份转让变更时不再进行股本金的支付”。2018年7月18日被上诉人郑州德洋置业有限公司出具《委托参股情况说明》，案外人常文龙作为受托方于2018年7月19日受让上诉人河南科泰实业有限公司55%的股份，并办理了股权变更登记。（2018年7月19日，常文龙受郑州德洋置业有限公司委托分别受让河南科泰实业有限公司原股东杨文旺在该公司30%股份、原股东孙小波在该公司10%股份、原股东卢花玉在该公司15%股份）。2020年12月1日，郑州德洋置业有限公司向一审法院提交撤诉申请一份，申请撤回对被告郭中堂、李明强、杨文旺、王冠兵、卢花玉、孙小波的起诉。

本院认为，根据查明本案的事实，上诉人河南科泰实业有限公司二审中虽提交郑州市自然资源和规划局网页的证据，郑州德洋置业有限公司对此有异议，该证据不能充分否定案涉项目的土地为工业用地。被上诉人郑州德洋置业有限公司请求解除《项目转让协议》及相应《补充协议》，一审法院予以支持解除涉案合同并无不当。上诉人河南科泰实业有限公司上诉主张不应支付被上诉人郑州德洋置业有限公司违约金300万元及1800万元的利息。被上诉人郑州德洋置业有限公司对此不予认可。根据本案的具体情形，一审判决计算的违约金数额及利息损失的计算方式并无不当，本院对此上诉请求不予采纳。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。本案中，2018年7月18日被上诉人郑州德洋置业有限公司出具《委托参股情况说明》，案外人常文龙作为受托方于2018年7月19日受让上诉人河南科泰实业有限公司55%的股份（2018年7月19日，常文龙受郑州德洋置业有限公司委托分别受让河南科泰实业有限公司原股东杨文旺在该公司30%股份、原股东孙小波在该公司10%股份、原股东卢花玉在该公司15%股份），并办理了股权变更登记。被上诉人郑州德洋置业有限公司要求解除《项目转让协议》及相应《补充协议》，一审法院予以支持解除涉案合同并无不当。被上诉人郑州德洋置业有限公司应将该55%的股权恢复办理登记至上诉人河南科泰实业有限公司。鉴于上诉人***的账户收取被上诉人郑州德洋置业有限公司1500万元，上诉人***用个人账户收取河南科泰实业有限公司资金，在本案纠纷中构成个人与公司资产混同，上诉人***应在该1500万元范围内承担民事责任。一审判决上诉人***对河南科泰实业有限公司本案债务承担连带还款责任不当，应予纠正。经查，一审法院审理程序并无不当。

综上所述，河南科泰实业有限公司、***的上诉请求部分成立，本院据实应予持；一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，程序合法，但判决结果不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

一、维持河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初21628号民事判决第一、三项；

二、撤销河南省郑州市金水区人民法院（2020）豫0105民初21628号民事判决第二项；

三、上诉人***对上诉人河南科泰实业有限公司债务在1500万元范围内承担连带还款责任；

四、被上诉人郑州德洋置业有限公司于本判决生效后三十日内将其公司委托案外人常文龙于2018年7月19日持有的上诉人河南科泰实业有限公司55%的股份恢复办理登记至上诉人河南科泰实业有限公司；

五、驳回上诉人河南科泰实业有限公司的其他上诉请求；

六、驳回上诉人***的其他上诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费177800元，由上诉人河南科泰实业有限公司、***负担146800元，被上诉人郑州德洋置业有限公司负担31000元。二审案件受理费146800元，由上诉人河南科泰实业有限公司、***负担116000元，被上诉人郑州德洋置业有限公司负担30800元。

本判决为终审判决。

审判长　　贾建新

审判员　　刘泽军

审判员　　邵晓斐

二〇二一年二月二十二日

书记员　　许言午