四川某某电气设备有限公司等与四川某某建筑工程有限公司金堂分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省金堂县人民法院 民事判决书 （2024）川0121民初6196号 原告（反诉被告）：四川某某电气设备有限公司，住所地成都高新区。 法定代表人：赵某某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，四川法典律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川法典律师事务所律师。 被告（反诉原告）：四川某某建筑工程有限公司金堂分公司，营业场所四川省成都市金堂县。 负责人：王某某，总经理。 委托诉讼代理人：陈某，男，1988年8月12日出生，汉族，住成都市新都区，系四川某某建筑工程有限公司职员。 被告：四川某某建筑工程有限公司，住所地成都金牛高新技术产业园区。 法定代表人：王某某，总经理。 委托诉讼代理人：陈某，男，1988年8月12日出生，汉族，住成都市新都区，系四川某某建筑工程有限公司职员。 原告四川某某电气设备有限公司（以下简称某某电气公司）与被告四川某某建筑工程有限公司金堂分公司（以下简称某某金堂公司）、四川某某建筑工程有限公司（以下简称某某建筑公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月6日立案受理后，被告某某金堂公司提起反诉，本院受理后，与本诉合并审理，并依法适用简易程序于2025年1月10日公开开庭对本、反诉进行了合并审理。原告（反诉被告）某某电气公司的委托诉讼代理人***、被告（反诉原告）某某金堂公司及本诉被告某某建筑公司的共同委托诉讼代理人陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某电气公司向本院提出诉讼请求：1.判令某某金堂公司、某某建筑公司向原告支付货款144000元；2.判令某某金堂公司、某某建筑公司向原告支付逾期付款违约金：以144000元为基数，自2023年9月21日起至全部款项付清之日止，按每日万分之五的标准计算，暂计至起诉之日为24552元；3.判令某某金堂公司、某某建筑公司承担案件受理费、保全费。事实与理由：2022年4月26日，原告与被告某某金堂公司签订了《变压器及高低压配电柜购销合同》（合同编号：CX-XJB-084），约定由某某电气公司向某某金堂公司承接的“金堂县毗河3#橡胶坝改扩建工程”供应电器设备，合同价款为288000元。该合同还对结算方式、工期要求、质量控制、违约责任、争议的解决等事项进行了约定。某某电气公司已按照合同约定的质量及方式于2022年9月20日履行完毕供货义务，但某某金堂公司却未按约付款，至今尚欠144000元。某某金堂公司拖欠货款的行为构成违约，根据约定应承担逾期付款违约金。根据《中华人民共和国公司法》第十三条第二款“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，某某金堂公司作为某某建筑公司设立的分公司，某某金堂公司对某某电气公司所负债务应由某某建筑公司承担。根据《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律之规定，望判如所请。 被告某某金堂公司、某某建筑公司辩称，对剩余未付货款金额144000元无异议，但某某电气公司至今未提交移交资料，且未进行调试安装，按照合同约定仍未达到付款条件。 反诉原告某某金堂公司向本院提出反诉请求：1.判决某某电气公司向某某金堂公司支付违约金57600元；2.判决某某电气公司向某某金堂公司支付设备调试费、资料费等费用共计18000元；3.反诉诉讼费用由某某电气公司承担。事实与理由：2022年4月26日，某某电气公司与某某金堂公司签订了《变压器及高低压配电柜购销合同》（合同编号：CX-XJB-084），约定由某某电气公司向“金堂县毗河3#橡胶坝改扩建工程”供应电器设备，合同暂定价款288000元，合同采购包括包料、包安装、包质量达标、包工期进度、包安全文明施工及本合同范围内的质量管理、安全管理、进度控制、各相关专业的协调配合、包验收合格。合同签订后，某某电气公司仅完成电器设备的运输交付，未按照合同约定及某某金堂公司的要求对设备进行调试、编制相关技术资料，造成某某金堂公司一直无法正常交付电器设备，导致工期延误。多次沟通无果后，某某金堂公司找第三方对设备进行调试并编制相关技术资料，还因此支付相关费用18000元。案涉合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规，对双方当事人具有拘束力，某某电气公司违反合同约定，根据合同第八条约定，应当向某某金堂公司支付合同暂定价款20%的违约金即57600元。综上，望判如所请。 反诉被告某某电气公司辩称，一、案涉合同未约定安装调试设备系某某电气公司的义务，是某某金堂公司和供电局之间的调试安装，与某某电气公司无关，某某金堂公司主张该项费用没有事实依据。二、某某电气公司已将相关资料通过微信发送给某某金堂公司，不存在某某金堂公司所诉资料费的问题，某某电气公司已按照约定交付了货物并安装完毕。2023年1月11日，某某电气公司向某某金堂公司催要货款时，某某金堂公司回复过几天就可以协调好并支付。三、某某电气公司不存在任何违约行为，无需支付违约金，且某某金堂公司也未举证证明其产生的实际损失。 本院经审理认定事实如下：2022年4月26日，某某金堂公司作为甲方（购货人）与某某电气公司作为乙方（供货人）签订《变压器及高低压配电柜购销合同》（以下简称购销合同），该合同主要约定：第一条工程概况：1.工程名称：金堂县毗河3#橡胶坝改扩建工程；2.采购方式：包料、包安装、包质量达标、包工期进度、包安全文明施工及本合同范围内的质量管理、安全管理、进度控制、各相关专业的协调配合、包验收合格。3.材料名称、规格、数量及单价：品名（详见清单），暂定金额288000元。⑴以上单价为固定单价，即人工、材料、运输费、保险费、管理费、利润、规费、税金等施工过程中发生的一切风险、责任及政策性文件规定的所有费用；⑵该固定单价不随市场价格浮动而调整。乙方根据甲方的计划清单进行施工（计划清单包括：具体施工方量、规格、材料、供货时间及其他要求）。计划清单需经甲方书面确认后方能作为结算依据。第二条结算方式：1.本合同暂定总价288000元，其中合同不含税总价254867.26元，税金33132.74元，实际合同总价按甲、乙双方共同结算确认的供货数量及价款据实结算支付。2.付款方式：合同签订后预付50%货款，乙方收款后生产备货，款到之日起35个工作日内将货物送达现场并安装完毕，经甲方验收合格后支付至合同总金额的95%，剩余5%作为质保金，质保期满一年且期间无任何质量问题后无息支付剩余货款。3.乙方每次要求甲方支付上述款项时，应提前五个日历天向甲方提供每批次货物验收合格单及等金额的合法有效且符合国家税务局要求的13%增值税专用发票给甲方，乙方在请求甲方支付款项前，应依照本条约定，向甲方开具工程增值税专用发票，乙方履行该义务是乙方履行的先期义务，是甲方支付乙方款项的前置条件，否则，甲方有权拒绝支付乙方款项。乙方不得以此为由拒绝履行本合同义务。第四条质量控制：⑵乙方负责提供的材料、设备：详见清单。第五条施工管理：1.甲方工作⑴甲方驻工地代表为***为本合同工程内所有的文件变更、洽商签证，必须由甲方驻工地代表签证（指经甲方代表签字后，并加盖甲方公章）后方可生效。2.乙方工作⑴乙方指定王某某为该项目的驻工地代表，代表乙方行使合同约定的权利，履行合同约定的义务等。第八条违约责任：1.当发生下列情况时，乙方承担违约责任，向甲方支付违约金，并赔偿因其违约给甲方造成的超过违约金部分的损失：⑴因乙方原因不能按照本承包合同约定的完工日期或甲方同意顺延的工期完工，每逾期一天，应向甲方支付违约金5000元。工程完工验收合格后，乙方逾期清场或退场；逾期向甲方交付全部合同约定内容；逾期交付符合建筑档案管理的内业资料；逾期通过甲方验收的，按逾期完工违约责任执行，逾期超过十个日历天的，乙方向甲方支付本合同暂定总价20%的违约金。多项违约的违约金累加。对前述违约金计算的约定，乙方放弃向人民法院或仲裁机构申请调整的权利。⑵因乙方原因工程质量达不到本承包合同约定的质量标准，经甲方、政府有关部门通知整改一次后仍验收不合格的，甲方有权单方面解除本承包合同，并有权另行委托他人进行整改，所需费用由乙方全部承担。2.当发生下列情况时，甲方承担违约责任，向乙方支付违约金，并赔偿因其违约给乙方造成的超过违约金部分的损失：⑵若甲方未按合同约定拨付工程款，如逾期未付，则从逾期第二日起每日甲方按欠款总额的万分之伍向乙方支付逾期付款的违约金等内容。附件清单详细列明了产品名称、型号规格、数量及单价。 某某电气公司举示的送货单显示：客户名称某某金堂公司；项目名称金堂县毗河3#橡胶坝改扩建工程；商品名称：箱式变电站1台；资料（操作机构、配件、检验报告、合格证等）1套，某某金堂公司工作人员张某于2022年9月21日在签收人处签字确认。某某金堂公司、某某建筑公司对该送货单无异议，但其认为某某电气公司未履行调试义务。 2022年6月24日，金堂县人民政府网站发布新闻，称：由天府大港集团水投公司负责实施的毗河三号橡胶坝改扩建工程工农大桥上游扩卡段项目施工已进入收尾阶段......目前，毗河三号橡胶坝改扩建工程工农大桥上游扩卡段主体工程已经完工，设备已经安装完成，已具备基本的防洪能力。 某某电气公司工作人员王某某与某某金堂公司现场管理人员李某某的微信聊天记录显示：2022年7月7日，王某某发送一份名为“1系统及原理图（金堂县毗河3#......）”的文件。2022年11月22日，王某某称：“箱变质量没有问题，验收我们全力配合。”2022年12月6日，王某某称：“厂家寄的铭牌、合格证、说明书到了，给个地址我给你顺丰过来。”李某某回复：“好的”，并提供了收件地址。随后王某某发送了邮寄链接。2023年1月11日，王某某称：“哥哥，年前箱变的货款能安排不？谢谢。”李某某称：“王某某现在都还没有交货的，我们都还在跟供电局的在协调，等这几天协调好了就可以了。”王某某回复：“ok”。王某某与某某金堂公司现场管理人员***的微信聊天记录显示：2023年8月24日，王某某发送了金额为288000元的增值税专用发票。 庭审中，双方一致陈述货款总金额为288000元，某某金堂公司已支付144000元。某某金堂公司陈述，其为案涉金堂县毗河3#橡胶坝改扩建工程的总承包方，该工程已经于2024年5月29日整体移交业主使用。 诉讼中，某某电气公司申请财产保全缴纳保全费1363元。 另查明，一、某某电气公司向某某金堂公司开具了金额为288000元的增值税专用发票。二、某某金堂公司系某某建筑公司的分公司。 上述事实，有《购销合同》、送货单、新闻截图、微信聊天记录、增值税专用发票及当事人陈述等在卷佐证，本院予以确认。关于某某金堂公司、某某建筑公司举示的收据及微信转账截图，无法达到其证明目的，本院不予采信。 本院认为，本案中，某某电气公司向某某金堂公司提供电器设备，某某金堂公司支付相应货款，双方成立买卖合同关系。双方对未付货款金额144000元均无异议，本院予以确认。某某金堂公司、某某建筑公司辩称某某电气公司尚未履行调试义务且未移交资料，故付款条件未成就。本院认为，某某金堂公司、某某建筑公司所称调试义务，案涉《购销合同》并未明确约定，某某电气公司亦不认可有该项义务，且某某金堂公司、某某建筑公司无证据证明其自2022年9月21日签收货物至本案起诉时，已向某某电气公司提出相关要求。现其据此抗辩，本院难以采信。根据某某金堂公司的陈述，其已于2024年5月29日将案涉金堂县毗河3#橡胶坝改扩建工程整体移交业主使用，据此可视为某某电气公司所提供的案涉箱式变电站验收合格，且自此起算质保期。庭审中，某某金堂公司认可收到了设备的合格证等相关材料。综上，根据《购销合同》约定货款应支付至95%，剩余5%待质保期满后再行主张权利。《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”以及《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”某某金堂公司系某某建筑公司的分公司，故某某电气公司主张要求某某建筑公司支付货款129600元（288000元×95%-144000元），本院予以支持。而分公司承担的是财产责任，非主体责任。因此，在某某建筑公司不履行前义务，某某电气公司申请法院强制执行中，某某金堂公司应当作为被执行人参与执行。某某建筑公司逾期未付款，依约应自2024年5月30日起，每日按129600元的万分之五承担逾期付款违约金。关于保全费，在诉讼中申请法院采取保全措施，其意在保证其债权的实现，是诉讼当事人依法采取的必要措施，故某某电气公司申请财产保全缴纳保全费1363元，应系其维权发生的必要费用，与某某金堂公司的违约行为直接相关，应予以赔偿。 关于反诉。某某金堂公司主张某某电气公司未按约交付符合建筑档案管理的内业资料，故要求某某电气公司支付违约金57600元。对此，本院认为，虽然案涉《购销合同》中约定某某电气公司需向某某金堂公司提供“建筑档案管理的内业资料”，但本案为买卖合同纠纷，作为出卖方某某电气公司对于案涉工程项目的建筑档案资料是无法掌握的，该约定对于某某电气公司显然不公平，《购销合同》中双方约定的交付“建筑档案管理的内业资料”等违反了公平原则，故本院对某某金堂公司反诉要求某某电气公司支付违约金57600元不予支持。关于设备调试费、资料费共计18000元是否成立。本院认为，首先，某某金堂公司、某某建筑公司举示的微信支付凭证，无法核实收款人身份，调试费用是否实际产生无法核实。其次，如前所述，案涉《购销合同》并未明确约定，某某电气公司亦不认可有调试义务，且某某金堂公司、某某建筑公司无证据证明已向某某电气公司提出相关要求。最后，庭审中某某金堂公司已认可收到合格证等相关资料。综上，本院对某某金堂公司、某某建筑公司要求某某电气公司支付18000元调试费、资料费的反诉请求不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第六条、第七十四条第二款、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告（反诉原告）四川某某建筑工程有限公司金堂分公司、被告四川某某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）四川某某电气设备有限公司支付货款129600元； 被告（反诉原告）四川某某建筑工程有限公司金堂分公司、被告四川某某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）四川某某电气设备有限公司支付逾期付款违约金（以129600元为基数，自2024年5月30日起至全部款项付清之日止，按每日万分之五标准计算）； 被告（反诉原告）四川某某建筑工程有限公司金堂分公司、被告四川某某建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）四川某某电气设备有限公司支付保全费1363元； 驳回原告（反诉被告）四川某某电气设备有限公司的其余本诉请求； 驳回被告（反诉原告）四川某某建筑工程有限公司金堂分公司的全部反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1590元，由原告（反诉被告）四川某某电气设备有限公司负担367元，被告（反诉原告）四川某某建筑工程有限公司金堂分公司、被告四川某某建筑工程有限公司负担1223元。 反诉案件受理费845元，由被告（反诉原告）四川某某建筑工程有限公司金堂分公司、被告四川某某建筑工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年二月六日 法官助理*** 书记员***