某某君与北京方圆水木旅游规划设计院有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）京0108民初32172号

原告：**君，女，1971年10月7日出生，住北京市朝阳区。

委托诉讼代理人：何力，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人：翟宝勤，北京市盈科律师事务所律师。

被告：北京方圆水木旅游规划设计院有限公司，住所地北京市海淀区永定路88号长银大厦9层B16（住宅）。

法定代表人：陈强，经理。

委托诉讼代理人：王恩龙，北京市中闻律师事务所律师。

委托诉讼代理人：袁婕，北京市中闻律师事务所律师。

原告**君与被告北京方圆水木旅游规划设计院有限公司（以下简称方圆公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告**君委托诉讼代理人翟宝勤，被告方圆公司委托诉讼代理人袁婕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

**君向本院提出诉讼请求：1、判令方圆公司提供自成立以来之日（2009年4月1日）起至2017年9月19日的全部财务会计账簿、财务会计报告及所有银行账户的全部对账单供**君查阅、复制；2、本案诉讼费由方圆公司承担。事实与理由：**君在方圆公司的工商登记中为股东，自方圆公司成立以来，一直未对**君披露经营情况，没有分红，**君的股东权益受到了严重侵害。**君于2017年5月9日向方圆公司递交了要求查账的书面申请，但方圆公司置之不理。

被告方圆公司辩称，第一、**君未履行股东出资义务，无权要求行使股东知情权。2016年4月28日，北京市朝阳区人民法院就方圆公司诉**君股东出资纠纷一案作出了（2015）朝民（商）初字第44822号民事判决书。**君上诉后，申请撤回上诉，双方均按原判决执行。但**君至今仍未履行股东出资义务。方圆公司认为，实际出资是股东对公司最重要的义务，也是确认股东资格的实质要件。**君经过方圆公司催缴以及法院判决，至今仍未履行股东出资义务，其要求行使股东知情权的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不应支持。第二、即使**君有权行使股东知情权，其要求提供的材料范围也超出了法律规定的范围。第三、**君查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，被告有权拒绝提供查阅。根据工商登记信息显示,**君是方圆公司的监事,**君在方圆公司工作期间任院长,全面负责方圆公司经营,是公司高级管理人员,**君在方圆公司任职期间于2014年11月6日设立了北京九方同创旅游景观规划设计院有限公司(以下简称九方同创公司),**君是该公司的法定代表人、股东、执行董事和经理。九方同创公司与方圆公司存在同业竞争关系，九方同创公司网站上对外宣传的业绩案例大部分为抄袭方圆公司的业绩，该公司专家团队中的冯冰、郭方圆等人均曾是方圆公司员工，**君自营与方圆公司主营业务有实质性竞争关系的行为具有不正当目的，严重损害方圆公司合法利益。**君的行为存在明显的主观恶意，方圆公司有充分理由认为**君会从方圆公司处非法获取商业秘密和利益，并干扰方圆公司的正常运营。如果方圆公司将相关财务材料提供给**君查阅，将严重影响方圆公司的商业利益。综上，方圆公司要求驳回**君的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：

一、2013年11月11日方圆公司召开第四届第二次股东和职工（代表）大会并形成决议，公司股东**君、陈强及职工代表冯冰分别在该决议上签字。

二、2016年4月28日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初字第44822号民事判决书，该判决书中认定，**君作为方圆公司的股东，应向方圆公司缴纳出资款。最终，该院判决**君于判决生效后十日内交付方圆公司出资款20万元。**君不服该判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。在上诉案件审理期间，**君向北京市第三中级人民法院申请撤回上诉。2016年8月29日，北京市第三中级人民法院作出（2016）京03民终9133号民事裁定书，裁定：准许上诉人**君撤回上诉，双方均按原审法院判决执行。

三、2017年5月9日，**君委托代理人何力、翟宝勤通过中国邮政EMS特快专递向方圆公司邮寄股东知情权申请书，该申请书载明主要内容为，**君为了了解方圆公司实际情况，维护自己合法权益，根据《方圆公司法》第三十四条规定，行使股东知情权。**君准备于2017年5月25日前，依据《方圆公司法》的规定查阅及复制方圆公司的以下资料：1、自方圆公司成立以来所有的会计账簿、原始凭证、合同契约、通信、传票、通知等；2、自方圆公司成立以来各年度的会计财务报告；3、自方圆公司成立以来所有银行账户的全部对账单。特此对方圆公司提出书面申请，望方圆公司准备好所有资料，查账地点为方圆公司注册地。该申请书下方有**君签字。方圆公司于2017年5月12日签收上述邮件。

四、2010年12月10日，方圆公司与利嘉实业（福建）集团有限公司签订《规划设计合同》（项目名称为：福清南岭旅游休闲度假区总体规划及重点项目修建性详细规划，合同编号为：XX）。2011年8月3日，方圆公司与勐腊县住房和城乡建设局签订《规划设计合同》（项目名称为：勐腊南腊河两岸滨水景观方案设计，合同编号为：XXX）。2012年5月，方圆公司与包头市城乡基本建设办公室签订《规划设计合同》（项目名称为：包头赛罕塔拉生态园重点建筑概念性设计，合同编号为：XXXX）。

五、九方同创公司官方网站中的专家团队一栏信息中载有**君、冯冰、郭方圆三人信息。在网站策划规划页面载有西双版纳勐腊县南腊河景观规划，温泉度假页面载有福建南岭世界休闲度假区，特色设计页面载有赛罕塔拉特色建筑设计。

六、**君自认九方同创公司成立于2014年11月6日，有一部分业务是从事旅游规划设计，冯冰和郭方圆之前曾在方圆公司工作，该二人和九方同创公司虽有项目合作，但不是固定工作。方圆公司及**君均认可方圆公司的主营业务为旅游规划设计。

诉讼中，**君称其设立九方同创公司，方圆公司对此知情，但因是口头约定，故没有证据能够证明。方圆公司对此表示不予认可。此外，**君称其要求查阅、复制财务报告为截止到2016年的年度财务报告。

另查，方圆公司现有股东为**君及陈强二人，**君为方圆公司监事。九方同创公司的法定代表人为**君，该公司的股东为**君及冯冰二人。

以上事实，有原告**君提交的《申请书》、EMS快递单、EMS快递查询单、工商登记基本信息，被告方圆公司提交的（2015）朝民（商）初字第44822号民事判决书、（2016）京03民终9133号民事裁定书、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《第四届第二次股东和职工（代表）大会决议》、工商登记基本信息、九方同创公司网站打印件、公证书、《规划设计合同》三份等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。

本院认为：依照法律规定，股东享有股东知情权，但与之相对应，股东行使知情权的内容、范围的边界亦应当结合法律规定及其任职期间之行为予以综合判定。本案中，双方争议焦点在于**君作为九方同创的股东，能否同时以方圆公司股东的身份对方圆公司行使股东知情权，对此，本院认定如下：

一、**君未履行出资义务，其是否有权行使股东知情权

本院认为，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而参与重大决策的前提是掌握公司的经营状况，股东知情权的行使便是股东了解公司经营信息的途径之一。股东知情权是股东的一项重要权利，亦是其行使其他的股东权利的基础和前提，保障股东知情权的行使直接关系到股东自身利益的实现。同时，股东出资义务亦是股东法定义务之一，当股东不履行出资义务时，必然损害公司的合法利益，进而可能使得公司其他股东及债权人的权益受到侵害。根据权利与义务相一致原则，股东未履行出资义务，其股东权利必然应受到相应限制。但对于限制的范围是否应当及于股东知情权，则应从权利行使的目的方面予以考量。从二者的目的而言，股东知情权系股东为获取与其切身利益密切相关的公司信息之权利，是股东了解公司经营情况的固有权利，从而行使对公司的监督权和重大决策权，以维护股东的终极利益，属共益权范畴，与其是否具备股东身份密切相关，与股东是否实际出资并不具备紧密联系。未履行出资义务主要影响股东自益权的行使，即股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等以获取经济收益为主要内容的权利。可见，二者性质并不相同，股东出资瑕疵的，公司可依法要求其补足出资，由此给公司或第三人造成损害的还应承担相应的违约责任，但不应以此为理由否定股东正当行使股东知情权。

据此，**君虽未履行出资义务，但其作为工商登记载明的股东，在未经法定程序解除其股东资格的情况下，其股东资格并不被法律当然否定，故**君的股东知情权利不应以其未履行出资义务为由加以剥夺。

二、**君行使股东知情权的范围边界界定

本案中，**君要求查阅、复制方圆公司自2009年4月1日起至2017年9月19日的全部财务会计账簿、财务会计报告及所有银行账户的全部对账单。对此，**君是否有权查阅和复制上述全部材料，本院予以分别予以论述。

首先，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此，**君要求方圆公司提供2009年度至2016年度财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

其次，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据上述规定可知，对于会计账簿而言，股东行使知情权的范围仅限于查阅而非复制，故**君要求复制会计账簿的诉请于法无据。

第三，关于**君要求查阅、复制方圆公司所有银行账户的全部对账单的诉讼请求，因并无相应法律依据，故在方圆公司拒绝提供**君查阅的情况下，**君该部分的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。

据此，结合**君的诉讼请求及相关法律规定，其有权查阅、复制方圆公司的财务会计报告，并在具有正当目的的前提下，可以要求查阅公司会计账簿。

三、**君查阅方圆公司会计账簿是否具备不正当性

本案中，**君作为九方同创公司的股东及法定代表人，其行使查阅会计账簿是否有可能损害方圆公司的合法利益，具有不正当性。对此，本院予以论述。

首先，从主要人员构成来看，根据已查明的案件事实，**君、冯冰及郭方圆均曾在方圆公司工作，且**君现为九方同创公司的法定代表人，**君、冯冰及郭方圆三人亦均系九方同创公司专家团队成员，故从九方同创公司主要人员构成来看，该公司与方圆公司之间可能存在一定的利益冲突。

其次，从主营业务范围来看，二家公司对外的经营范围均包括旅游规划设计，且九方同创公司在其官方网站以较大篇幅列举、推介公司既往设计的旅游规划项目。可见，九方同创公司与方圆公司在主营业务范围之间存在业务重合。

再次，从具体项目推介宣传来看，九方同创公司在其官方网站的宣传上列举了诸多方圆公司单独设计完成的旅游规划项目，作为九方同创公司已有业绩案例进行展示，足以证明其与方圆公司在特定领域内存在同业竞争关系。

结合以上，**君担任法定代表人并持股的九方同创公司与方圆公司之间在旅游规划设计领域存在明显的商业竞争，而旅游规划设计属方圆公司的主营业务，故二家公司之间已构成实质性竞争关系。现**君并未提供证据证明方圆公司或该公司另一股东陈强对其设立九方同创公司并在主营业务领域开展同业经营予以同意或认可。因公司会计帐簿能够反映出公司的经营价格信息、客户信息、市场信息等具有高度商业秘密及商业价值性质的信息，九方同创公司一旦获悉上述信息，将有可能在旅游规划设计业务竞争中处于优势地位，获取竞争利益，继而在一定程度上损害方圆公司的合法商业利益。据此，方圆公司认为**君查阅账簿可能损害公司合法利益，具有不正当性的抗辩理由，有相应的事实依据，本院予以采纳，故对于**君要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。

综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条第一项之规定，判决如下：

一、被告北京方圆水木旅游规划设计院有限公司于本判决生效之日起十日内将该公司自二○○九年度至二○一六年度的年度财务会计报告置备于公司住所地供原告**君查阅、复制；

二、驳回原告**君的其他诉讼请求。

案件受理费七十元，原告**君已预交，由被告北京方圆水木旅游规划设计院有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　宋　硕

人民陪审员　赵　齐

人民陪审员　段福奎

二〇一七年十一月十五日

书　记　员　马　欣