某某与临沂市新力无损检测有限公司一审民事判决书

山东省临沂市罗庄区人民法院

民事判决书

(2019)鲁1311民初2527号

原告：***，男，1972年12月26日出生，汉族，住临沂市罗庄区。

委托诉讼代理人***，山东品众元律师事务所律师。

委托诉讼代理人***，山东品众元律师事务所律师。

被告：临沂市新力无损检测有限公司，住所地临沂市罗庄区盛庄办事处盛庄村。

诉讼代表人**，男，1971年12月13日出生，汉族，系公司职工。

第三人：***，男，1966年4月5日出生，汉族，住临沂市兰山区。

第三人：***，男，1976年8月24日出生，汉族，住临沂市罗庄区。

原告***与被告临沂市新力无损检测有限公司、第三人***、***与公司有关权益纠纷一案，本院于2019年4月26日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告**进向本院提出诉讼请求：请求判令临沂市新力无损检测有限公司、***、***确定临沂市新力无损检测有限公司的住所地为临沂市××新区××与广场路交汇西南并办理工商登记手续。事实和理由：2017年8月28日，因公司原住址涉及拆迁，为维持公司正常经营运转，原告通过法定程序召集召开股东会议，并形成股东会决议，会议决议内容为：“会议第一条：对现经营住所地变更为临沂市××新区××与广场路交汇西南处；会议第二条：公司章程第九条增加一项：（五）股东应有维护公司利益的义务等”。***、***参加股东会，但是在会议决议作出后，办理公司工商登记的过程中，拒不进行签字，导致公司至今无法办理经营场所变更及备案手续。原告认为公司股东会是公司的最高权力机关，其形成的决议对公司股东人员具有法律效力，履行股东会决议是相关人员的法定义务。决议形成后在办理住所地变更过程中，***、***拒绝履行公司章程约定的义务，虽到场参加会议，但在会议纪要上既不签字也不协助公司办理工商变更登记，***、***的行为严重损害原告及公司利益，导致公司陷入僵局，致使公司无法正常经营，根据《公司法》的相关规定，为此成诉。

被告临沂市新力无损检测有限公司辩称，2017年8月28日，因公司住址拆迁，原告召开股东会，将地址变更为临沂市××新区××与广场路交汇西南处，***、***参加股东会但是在会议决议拒不签字导致被告无法变更场所及工商登记手续。

第三人***、***辩称，一、原告在公司股东不知情的情况下办理了变更住所地到××新区××与广场路交汇处西南后才着急管理人员会议，诱导股东在打印好的股东决议签字，以补齐工商登记所需要的材料；并没有召开股东会，也没形成股东决议，不存在股东不履行股东决议的情形。原告就不履行已形成的委托会计事务所审计公司账目的股东决议，未侵占股东利益自2003年至今没开过股东会也未提交过财务会计报告，更没有分红，滥用股东权利成立性质相同的公司。其行为违背了《公司章程》《公司法》，损害了股东及公司的利益，应当受到法律严惩。只要原告按照股东会决议审计公司财务账目、理顺号公司股权结构等问题，其他事情都好解决，否则前事不决后事免提。公司的经营决策、注册变更等应由公司最高权力机构股东会决定，股东确不确定公司住所地的变更是股东的权力，原告的诉求不应的到法院支持。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审查，本院认定如下：临沂市新力无损检测有限公司成立于2003年2月14日，法定代表人***；注册资本300万元；股东为***（出资288万元、持股比例96%）、***（出资10万元、持股比例0.67%）、***（出资2万元、持股比例3.33%）；监事为***、经理为***、执行董事为***；住所地为临沂市罗庄区××办事处××村。《公司章程（二）》第十五条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，每元人民币为一个表决权。第十八条：股东会议应对所议事项作出决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。第三十一条：公司根据需要可修改公司章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案。临沂市罗庄区人民政府于2017年下达罗政办发（2017）9号通知、于2018年下达***（2018）67号批复，将临沂市新力无损检测有限公司在内的片区进行拆迁。临沂市新力无损检测有限公司于2017年8月8日向***、***邮寄参加股东会的通知，主题为公司住所地搬迁及公司章程修改，***、***于2017年8月9日签收。2017年8月28日，临沂市新力无损检测有限公司召开股东会，***、***、***均到会，公司管理人员张力、**、**等6人列席。股东会会议纪要第一条：对现经营住所地变更为临沂市××新区××与广场路交汇西南处。对该条的表决情况为：***同意搬迁住所地，***、***不同意搬迁。**进签字，***、***未签字。临沂市新力无损检测有限公司于2018年4月10日与临沂正力检测科技有限公司签订《房屋租赁协议》，租赁其住所地临沂市××新区××与广场路交汇西南处公司院内二层楼一部分作为办公、仓储、试验使用。原告**进与第三人***、***因股东利益产生纠纷，第三人既不同意搬迁也未在2017年8月28日召开的股东会决议上签字。原告申请办理工商登记手续时，工商登记机关以被告《公司章程（二）》第三十一条：修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章，而被告提供的股东会决议没有全体股东签名、盖章为由，不予办理工商登记手续，致使被告临沂市新力无损检测有限公司无法变更住所地。为此成诉。

本院认为，一、法人是法律拟制人，具有独立的财产和人格，公司住所地是设立公司必须具备的条件之一，本案中因原告与第三人之间股东利益纠纷，已经影响到被告作为法人的存亡。基于公司法所具有的部分公法性质，在股东因各方利益产生矛盾影响公司法人是否能继续存续的情况下，不仅考虑当事人之间合意，还应考虑当事人的行为对社会经济环境、经济管理秩序的影响。首先，商事主体延续比消亡更有益于社会。公司作为独立的法律主体，依法成立并开展经营活动，具有独立的利益。股东虽是公司的所有者，但是公司职工也是公司组织体商的利益相关者，股东的利益是投资收益，职工的利益是获取报酬，公司解散对股东丧失的是投资利益、对职工失去的是工作，不利于社会稳定。其次，公司法人消亡会影响交易活动的开展，债权、债务进入清算，导致交易链、资金链产生障碍，造成各方面的负面影响。因此健康商事主体的稳定存续有益于社会经济生活的稳定和发展，不应因股东间利益纠纷致使其消亡。二、本案的争议焦点为2017年8月28日形成的股东会决议是否符合《公司法》及《公司章程》的规定。资本多数决是现代公司治理的基本原则，被告的公司章程的十五条、十八条、三十一条即是该原则的体现。章程第三十一条的前半句“修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，”与后半句“并由全体股东签名、盖章”，本身在逻辑上并无冲突，肯定了资本多数决原则，但是在实际操作上出现了股东既不同意也不签字的情形，使得公司治理陷入僵局。本院认为，被告股东以合法程序按出资比例行使表决权并据此作出的决议应当有效，对被告及股东具有约束力。原告作为被告的法定代表人召开股东会的程序符合《公司法》的规定，也不违反该公司的章程；且各方当事人均未在决议作出之日起60日内对该决议提起撤销之诉，应视为对其权利的放弃。因此被告于2017年8月28日形成的股东会决议中变更被告住所地为临沂市××新区××与广场路交汇西南处的决议内容有效，被告应按照决议内容及时办理相关变更登记手续，第三人负有协助义务。从本案诉讼标的为请求确认公司权益，争议焦点为股东会决议是否有效来看，属于民事诉讼应受理的范围。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七条、第十条、第二十二条、第四十二条《中华人民共和国民事诉讼法》第三条的规定，判决如下：

一、被告临沂市新力无损检测有限公司于本判决生效后十日内变更其住所地为临沂市××新区××与广场路交汇西南处，并办理相关工商登记手续。

二、第三人***、***于本判决生效后十日内协助办理被告上述第一项的相关变更手续。

案件受理费500元，由被告临沂市新力无损检测有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。

审判长包楠

人民陪审员***

人民陪审员主父峰

二〇一九年六月二十四日

书记员***