***、四川泰兴装饰工程有限责任公司等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川01民终8464号

上诉人（原审原告）：***，男，1963年12月4日出生，汉族，住四川省阆中市。

委托诉讼代理人：高雄，四川盛豪律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：四川泰兴装饰工程有限责任公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋29号。

法定代表人：白晋菡，董事长。

委托诉讼代理人：张艳苏，四川发现律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周玉富，四川发现律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：四川置信实业有限公司，住所地：成都市青羊区工业集中发展区科技创新园（一期）A区8栋孵化楼。

法定代表人：何鹏飞，总经理。

委托诉讼代理人：马征，女，该公司员工。

原审第三人：成都建沣同璟装饰工程有限公司，住所地：成都市温江区万春镇天乡路二段88号附7号158栋1层。

法定代表人：易强洪，总经理。

原审第三人：成都壹木装饰有限公司，住所地：四川省成都市都江堰市安龙镇东义村一组。

法定代表人：沈政伟，职务不详。

上诉人***因与被上诉人四川泰兴装饰工程有限责任公司（以下简称泰兴公司）、四川置信实业有限公司（以下简称置信公司）及原审第三人成都建沣同璟装饰工程有限公司（以下简称建沣同璟公司）、成都壹木装饰有限公司（以下简称壹木公司）债权转让合同纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2020）川0105民初12999号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：撤销一审判决，改判支持***一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：1.一审法院认定案由错误，错误审理本案无争议的事实，导致错判。2.壹木公司对泰兴公司、置信公司的债权确定，债务主体及债务金额确定，并非一审法院认定的存在很大争议。3.即使案涉工程款的支付主体、支付费用存在很大争议，法院也应依法通过判决予以认定，而不是驳回***的诉讼请求。一审法院认定事实错误，适用法律错误，请求依法改判或发回重审。

泰兴公司辩称，泰兴公司不是案涉木器制作工程的定制方，***对泰兴公司不享有债权，泰兴公司不负有支付义务。现场签证单、结算单中甲方现场负责人签字处是置信公司现场负责人张良，可知该定制工程的结算并未经过泰兴公司，该工程的实际定制人为置信公司，泰兴公司一审提交的证据也能证明案涉项目木制品的实际定制人为置信公司，而非泰兴公司。泰兴公司与***及壹木公司没有任何合同关系，请求驳回***要求泰兴公司承担支付责任的诉讼请求。

置信公司辩称，1.置信公司与壹木公司及***就案涉木器工程没有任何合同及委托关系，置信公司不是案涉款项支付义务主体。结算清单没有壹木公司及***签字、盖章，即便结算清单真实，也是置信公司与泰兴公司之间进行的确认。根据定购合同，可以证明泰兴公司与壹木公司就案涉木器制作存在合同关系。会议纪要明确约定合同结算完毕，如有应付工程款项，由泰兴公司委托置信公司向壹木公司支付款项，会议纪要也能证明泰兴公司为支付主体，置信公司不是支付主体。2.根据泰兴公司单方提交的结算资料，置信公司已向泰兴公司超付工程款，且置信公司向泰兴公司支付的进度款中包含木器工程款。置信公司与泰兴公司就双方签订的装饰装修承包合同项下产生的纠纷属于建设施工合同纠纷审理范围，置信公司对泰兴公司不存在欠付款，不应承担支付责任。请求驳回***要求置信公司承担支付责任的诉讼请求。

壹木公司述称，同意***的上诉请求及理由。

建沣同璟公司未到庭，亦未提交书面意见。

***向一审法院起诉请求：1.泰兴公司、置信公司向***支付木器制作安装款280733元及利息72918元（暂计算2015年2月3日至2020年8月31日止），并自2020年9月1日起按照银行同期同类贷款利率向***支付利息至实际付清之日止；2.本案诉讼费、保全费、保全担保费等费用由泰兴公司、置信公司承担。

一审法院认定事实：2014年5月10日，发包方置信公司与承包方泰兴公司签订国色天乡三期商业街AB区10#楼水乡室内装饰工程《承包合同》，约定由泰兴公司以工程分包的方式承担置信公司国色天乡三期商业街AB区10#楼水乡室内装饰工程的施工任务；承包范围为该项目工程室内基础水电等安装工程（最终以双方书面确定清单为准）的施工工程的优化设计、材料供应及施工以及工程承包合同中所规定的全部工作内容，具体详见技术要求；承包方指派廖玲为项目经理，负责合同履行；合同暂定总价为6250000元，工程竣工后，双方按承包方实际完成的工程量及合同内确定的包干单价计算合同结算总造价。发包方置信公司签字盖章，承包方泰兴公司盖章廖玲签字。合同附件《技术要求》中载明对木质门、窗的技术要求、木墙裙饰面等进行了约定。

2014年11月25日，甲方泰兴公司、乙方壹木公司、丙方建沣同璟公司签订《成品木器订购合同》（合同编号：2014-11sx06），约定向乙方采购家具，并写明订购产品名称、规格、数量、单价等，合计总价212130元；本合同签订后，三个工作日内，甲方向乙方支付合同总额50%首批备料款，甲方派驻代表到工厂进行半产品验货后支付进度款至合同总金额的80%，产品到工地安装完成后，交付甲方三个工作日内验收后支付至总造价的97%，保修期满后，付清尾款3%；违约责任，若逾期支付本合同约定的款项，甲方应向乙方按应付款额每日2‰的比例支付违约金至实际支付完毕之日止；质量保修，乙方对所交付的产品提供为期一年的保修；丙方负责协助乙方收齐乙方应收款项，丙方对乙方行为有管理约束权利。甲方廖玲签字按手印，乙方壹木公司***签字，丙方建沣同璟公司盖章、易强洪和谢俊签字。泰兴公司认为仅有廖玲签字按手印，不能确定是廖玲真实行为，该合同可能存在虚假签字，不能认定是泰兴公司行为。

2014年12月15日，温江邻里水乡室内门带套成品木器工程《现场签证单》载明合同外4-5层新增项目内容、规格、数量、单价、金额等内容，合计金额61716元。甲方单位处张良签字并写“经协商总价定为56000元整”，谢俊签字并写“同意此单价”。泰兴公司主张能够确定工程价款的是发包方，据此应当认定木器制作的发包方是置信公司，与泰兴公司无关。

2015年2月3日，温江邻里水乡4-5层水疗馆《木器收方结算清单》载明木器名称、示图、参照说明、材质及工艺说明、规格、数量、单价等项，合计金额280733元。其中置信公司员工张良签字并写“甲方签字确认后认可，应消防需要，量已确认”、“数量已确认，后续（该字不易辨认，推测为“续”）维修。”乙方现场负责人处泰兴公司员工杨建签字并写“数量已核实”。***还提供置信公司2015年3月20日出具的110商业街邻里水乡会所工程《甲方通知单》，其中显示现场工程师张良签字，置信公司盖章。

壹木公司完成温江邻里水乡室内门带套成品木器工程后，未收到工程款项。

因壹木公司到现场收款未果，发生纠纷。2017年1月17日，置信公司《会议/现场纪要》载明，参加单位置信公司、泰兴公司、壹木公司，主题为材料商讨要材料款堵门事宜解决沟通，内容为：1.泰兴公司廖总承诺2017年3月底出具壹木家具（36#楼安装柜子）的委托支付；2.泰兴公司廖总承诺结算4月份完成，结算办完马上出具委托支付，四川置信支付给壹木家具厂或抵房解决支付问题；3.泰兴公司若再出现此类事件，由泰兴公司自行协商解决。参加人员有泰兴公司廖玲、壹木公司***、置信公司易强洪和李刚。

置信公司提供：1.泰兴公司出具的4份《工程款支付申请单》，其中载明工程进度完成项目中包含有木饰面基层、实木门、门套等，截止到2014年12月18日，累计已支付进度款4875000元。2.发票，载明置信公司向泰兴公司支付案涉项目款项。3.委托付款书，载明因置信公司欠泰兴公司工程款，经协商，泰兴公司将该笔工程款中的425000元代为冲抵李国辉在置信公司认购的国色天乡住宅四期六号地块项目住房房款。4.抵房款申请7份，载明泰兴公司愿意代付房款，相应款项从置信公司应付泰兴公司的工程款中扣除，用以抵付购房款。5.《国色天乡三期商业街AB区10#楼水乡室内装饰工程合同》单据，载明有凭证号、发票、转账付款、抵房付款等，该合同总金额6250000元，已支付款额5235000元。6.《公证书》及《结算报告》，载明泰兴公司承接的国色天乡三期商业街AB区10#楼水乡室内装饰工程合同（合同编号：国色三期AB区预算部-0051，合同价6250000元）现已完毕，经置信公司项目部验收其质量、进度等符合要求。该工程结算总价4817691.52元，已付款工程款5235000元，工程尾款-417308.48元。甲方置信公司项目预算部李磊、项目工程部谢俊签字，乙方泰兴公司盖公章、负责人廖玲签字。四川省成都市律政公证处出具公证书，证明签名的影印本与置信公司的委托代理人吴玲玲出示给公证员的《关于国色天乡三期商业街AB区10#楼水乡室内装饰工程的结算报告》与原本相符。置信公司据上述材料主张已超额支付泰兴公司工程款，且已支付款项中包含案涉项目款，同时主张泰兴公司拒不办理结算。泰兴公司主张案涉项目的木饰面基层是泰兴公司做的，置信公司不满意，就没有让泰兴公司继续完成后面工程；但对应的木器不是泰兴公司制作，且门套等与水疗馆木器清单中载明的施工项目并不一致，置信公司超付款项是因其有甩项的行为；是置信公司直接与壹木公司建立合同关系。

2019年6月27日，甲方（转让人）壹木公司与乙方（受让人）***签订《债权转让协议》，载明甲方应支付的工资补贴33万元；经双方协商一致，甲方将拥有的泰兴公司、置信公司债权共计280733元人民币及相应利息、违约金全部转让给乙方行使；甲方承诺并保证其转让的债权系合法、有效的债权；本协议生效后，乙方不得再向甲方主张工资补贴。

同日，壹木公司出具《债权转让通知书》并分别邮寄给泰兴公司、置信公司。该债权转让通知书载明：壹木公司、泰兴公司、置信公司于2015年2月3日签订的《温江邻里水乡4-5层水疗馆木器收方结算清单》，至今尚欠壹木公司定作货款280733元，壹木公司将结算中享有的所有权利已依照协议约定依法转让给***。请于收到本转让通知书后立即向受让人***支付，否则受让人***有权以其自己名义和依照约定依法提起诉讼。

一审庭审中，***陈述国色天乡室内装饰工程是置信公司发包给泰兴公司，前期木器是由泰兴公司找厂家定制。货到现场后，置信公司认为不合格，由置信公司易强洪和泰兴公司廖玲找壹木公司***完成案涉项目木器制作的优化设计、制作与安装。泰兴公司主张因置信公司认为木器制作不合格要求其退场，退场后未再参与此事，是由置信公司负责，与泰兴公司无关。

一审另查明，2020年7月1日，***向四川省都江堰市人民法院起诉壹木公司追索劳动报酬，2020年8月27日，该法院作出（2020）川0181民初2384号民事判决书，认定壹木公司尚欠***劳动报酬649800元，扣除已经转让的债权部分280733元，还应当支付***369067元。遂判决壹木公司支付***提成369067元及利息。壹木公司不服，提起上诉，该案尚在二审中审理。

2019年7月16日，***向一审法院起诉泰兴公司、置信公司、建沣同璟公司、壹木公司定作合同纠纷，2020年8月13日***向一审法院递交撤诉申请，一审法院于2020年8月21日作出（2019）川0105民初10409号民事裁定书，裁定准予***撤回对泰兴公司、置信公司及建沣同璟公司、壹木公司的起诉。

一审审理中，***申请变更建沣同璟公司为本案被告，因本案争议核心在于债权转让，故一审法院未准予***该申请。

一审法院认为，2014年5月10日，置信公司与泰兴公司签订国色天乡三期商业街AB区10#楼水乡室内装饰工程《承包合同》，系双方真实意思表示，合法有效。置信公司与泰兴公司尚未办理结算。2014年11月25日，泰兴公司与壹木公司、建沣同璟公司签订《成品木器订购合同》，约定由壹木公司提供温江邻里水乡4-5层水疗馆木器事实成立。结合2017年1月17日置信公司《会议/现场纪要》载明内容等，应当认定壹木公司完成了温江邻里水乡4-5层水疗馆木器制作工程。

根据当事人的主张，应当认定置信公司主张将国色天乡三期商业街AB区10#楼水乡室内装饰工程发包给泰兴公司，是涵盖了温江邻里水乡4-5层水疗馆木器制作工程，置信公司已经超付工程款，且泰兴公司未与置信公司办理结算；结合2017年1月17日置信公司《会议/现场纪要》载明内容，应当由泰兴公司出具付款委托后，置信公司可以替泰兴公司向壹木公司付款。而泰兴公司根据2014年12月15日温江邻里水乡室内门带套成品木器工程《现场签证单》载明置信公司在确定工程款等，主张泰兴公司没有承包温江邻里水乡4-5层水疗馆木器制作工程，是由置信公司直接承包给壹木公司。在现有证据情况下，结合当事人陈述，核心问题在于壹木公司完成的温江邻里水乡4-5层水疗馆木器制作工程，其工程款的支付主体、支付费用存在很大争议。

其后，因壹木公司尚欠***劳务报酬，2019年6月27日，壹木公司与***签订《债权转让协议》，将案涉项目金额债权转让给***，并通知泰兴公司、置信公司。本案中，***以债权转让合同纠纷主张泰兴公司、置信公司承担支付责任，故双方争议焦点在于壹木公司与***签订《债权转让协议》是否能够成立。

根据《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”债权是与债务相对立的一组概念，债权是指在债的关系中权利主体具备的能够要求义务主体为一定行为或不为一定行为的权利，债权和债务一起共同构成债的内容。在债的义务主体尚不能确定、存在巨大争议情况下，应当通过司法途径予以确认。本案中，结合案件证据材料及各方当事人陈述，壹木公司与置信公司、泰兴公司就温江邻里水乡4-5层水疗馆木器制作及安装项目工程的责任主体、结算金额等尚存争议情况下，壹木公司笼统地将应收款项280733元转让给***抵扣劳动报酬，而泰兴公司、置信公司均对壹木公司应收工程款项280733元不予认可情况下，壹木公司应收工程款项280733元存在的不确定性会导致***以债权转让合同纠纷向泰兴公司、置信公司主张支付费用存在障碍，而壹木公司却借此规避了应当向泰兴公司、置信公司主张支付工程款的义务以及规避了应当向***支付劳动报酬义务，直接损害了***利益，故壹木公司与***签订《债权转让协议》约定以应收工程款280733元及利息、违约金转让给***不能成立。在现有证据情况下，***以债权转让合同向泰兴公司、置信公司主张支付费用280733元及利息等，一审法院不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：驳回***的诉讼请求。一审案件受理费6604元，减半收取3302元，由***负担。

二审审理中，***提交以下证据：1.（2021）川01民终20号民事判决。拟证明：本案债权转让协议及债权转让通知书合法有效，且本案涉及的债权金额280733元生效判决已经予以抵扣，债权转让已经成立。2.成都市温江区人民法院（2021）川0115民初662号案件中置信公司提交的建沣同璟公司工商信息、定购合同、壹木公司情况说明，拟证明：该案中，置信公司主张案涉工程是***做的。

泰兴公司质证意见为：证据1的真实性、合法性、关联性予以认可，但是无法证明泰兴公司是实际定制人，无法证明壹木公司对泰兴公司享有债权。对证据2的真实性、合法性、关联性不予认可，无法证明壹木公司对泰兴公司享有债权。

置信公司质证意见为：对证据1的真实性、合法性无异议，关联性有异议，该判决无法证明款项支付主体为置信公司。证据2中的《成品木器订购合同》真实性、合法性、关联性予以认可，该合同已经明确款项支付主体为泰兴公司，足以证明置信公司不是本案的支付主体。情况说明是壹木公司单方出具，即便置信知晓该情况说明，但不能证明置信是案涉木器制作的实际发包人。

壹木公司质证意见为：认可上述证据的真实性、合法性、关联性，同意***的证明目的。

本院认为，对证据1的真实性、合法性予以确认，能否达到其证明目的，在本院认为部分进行阐述。证据2不能达到***的证明目的，不予采信。

二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整。因此，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。本院就案涉争议焦点问题，分别评析如下：

本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权转让的基本前提是债权人的债权应当合法有效。债权的合法有效除了包括债权内容和形式合法之外，还要求债权属于转让人或者转让人享有处分债权的权限。***据以提起本案诉讼的依据为壹木公司对***的债权转让协议，故壹木公司是否享有债权转让协议转让的债权280733元是***诉讼请求是否成立的前提条件。根据***及壹木公司提交的定购合同、现场签证单及结算清单、会议纪要等证据，虽然能够证明壹木公司与泰兴公司就案涉木器制作工程形成定购合同关系并履行了相关合同义务，但是在壹木公司与泰兴公司及置信公司就案涉木器制作工程结算款项支付主体及支付金额存在争议情况下，壹木公司及***提交的现有证据不足以证实壹木公司与泰兴公司之间就案涉木器制作工程款项进行了结算且结算金额确定，即债权转让协议转让的债权金额及债务主体不确定。因此，***根据债权转让协议提起本案诉讼，诉请置信公司、泰兴公司支付债权转让协议约定的债权280733元依据不足，一审法院据此驳回***诉讼请求并无不当。

综上，***的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6604元，由***负担。

本判决为终审判决。

审判长　　袁晟翔

审判员　　罗　宇

审判员　　聂彪峰

二〇二一年十一月二十三日

书记员　　张玉珍