濮阳市国民安装工程劳务有限公司与濮阳市鹏程生物制品有限公司、濮阳国米生物科技有限公司建设工程合同纠纷一审民事判决书

河南省南乐县人民法院

民 事 判 决 书

（2018）豫0923民初540号

原告：濮阳市国民安装工程劳务有限公司，住所地濮阳市。

法定代表人：崔志超，经理。

委托诉讼代理人：郜志杰，男，住濮阳县，该公司法律顾问。

委托诉讼代理人：于宝红，濮阳市7。

被告：濮阳市鹏程生物制品有限公司，住所地南乐县。

法定代表人：王新杰，经理。

被告：濮阳国米生物科技有限公司，住所地南乐县。

法定代表人：王广伟，经理。

委托诉讼代理人：魏爱华，河南知松律师事务所律师，担任上述二被告共同委托诉讼代理人。

原告濮阳市国民安装工程劳务有限公司（以下简称国民安装公司）与被告濮阳市鹏程生物制品有限公司（以下简称鹏程生物公司）、濮阳国米生物科技有限公司（以下简称国米生物公司）建设工程合同纠纷一案，本院于2018年1月29日立案后，依法适用普通程序，于2018年4月3日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人于宝红、二被告共同委托诉讼代理人魏爱华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告鹏程生物公司支付原告工程款1116517.68元及利息401946元（自2013年1月1日按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2018年1月28日至，以后利息计算至付清为止）；2.判令被告国米生物公司对被告鹏程生物公司应付原告工程款1116517.68元承担连带清偿责任；3.本案诉讼费及其他费用由被告承担。事实和理由：自2007年至2009年间，原告多次为鹏程生物公司（原名濮阳研光鹏程生物制品有限公司）基础建设、设备安装、调试化工生产设备，工程完成后均交付鹏程生物公司使用。2012年12月31日，经双方对账，原告所干工程终审造价6926517.68元，鹏程生物公司向原告支付工程款5810000元，下欠1116517.68元。2017年6月2日，鹏程生物公司原股东濮阳市鹏程贸易有限公司（以下简称鹏程贸易公司）将鹏程生物公司100%股权转让给国米生物公司，并签订了股权转让合同，约定鹏程生物公司的债务由国米生物公司承担。国米生物公司作为鹏程生物公司的100%股权股东，是鹏程生物公司的生产经营方，既享受鹏程生物公司的经营收益，同时也应承担该公司的债务及义务。鹏程生物公司作为一人有限责任公司，根据公司法的规定，当其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司的债务承担连带责任。原告向两被告催要欠款，协商未果。

被告鹏程生物公司辩称，对原告诉请的工程款1116517.68元无异议。鹏程生物公司所欠原告工程款于2013年1月1日至2018年1月28日期间产生的利息应为310181.02元，原告所请过高部分应予驳回。

被告国米生物公司辩称，其公司与原告不存在任何合同上的权利义务关系，与鹏程生物公司无任何形式的将承担案涉工程款债务的约定，更无与鹏程生物公司承担连带责任的约定；一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任仅在股东与公司资产混同的情况下才会成立，二被告不存在资产混同；故不应对案涉工程款承担连带清偿责任。原告基于国米生物公司与鹏程贸易公司签订的股权转让合同要求国米生物公司承担连带清偿责任，无事实和法律依据，根据“不告不理”的民事诉讼法基本原则，法院不得对超过当事人诉讼主张部分主动审理。原告主张国米生物公司承继了案涉债务，但未能提供任何有力证据。请求驳回原告第二项诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：鹏程生物公司原名濮阳研光鹏程生物制品有限公司，成立于2006年10月11日。2007年至2009年期间，原告承接鹏程生物公司设备安装项目中部分子项工程，终审造价6926517.68元。后经双方对账，截至2012年12月31日，鹏程生物公司向原告支付工程款共计5810000元，下欠1116517.68元，后经原告催要未果。

审理中，原告同意鹏程生物公司自2013年1月1日至2018年1月28日期间利息为310181.02元的答辩意见，坚持主张2018年1月28日以后利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算至工程款付清之日为止。

鹏程生物公司为一人有限责任公司，原股东为鹏程贸易公司。2017年6月2日，鹏程贸易公司和国米生物公司签订股权转让合同，约定鹏程贸易公司将其合法持有鹏程生物公司100%的股权转让给国米生物公司。合同内容未载鹏程生物公司对原告所负债务由国米生物公司承担的内容，合同所附“股权变更后鹏程生物继续承担债务清单”中载有案涉工程款。

审理中，原告提交股权转让合同复印件一份及其合同附件复印件一页，拟证明鹏程生物公司的唯一股东鹏程贸易公司将其100%股权转让给国米生物公司，且国米生物公司在附件上对案涉工程款予以盖章确认，国米生物公司的盖章行为是对原告主张的债权予以确认。经审查合同附件复印件，其边缘显示不完整，且不显示附件名称。国米生物公司质证称，对该合同及其附件的真实性均无异议。但该合同与本案没有关联性。在该合同第三页和第五页等多处强调，鹏程生物公司的债务包括案涉工程款，均由鹏程生物公司继续承担，与国米生物公司无关。国米生物公司在合同附件上盖章是为与鹏程贸易公司确认限定继续由鹏程生物公司承担的债务范围，这是国米生物公司同意受让鹏程贸易公司股权的条件之一。

国米生物公司提交股权转让合同附件《股权变更后鹏程生物继续承担债务清单》第一页和第三页的复印件各一页，拟证明原告提交的股权转让合同附件复印件就是复印自该债务清单第三页，附件名称已说明原告所请求工程款系由股权变更后鹏程生物公司继续承担的债务。原告质证称，对其真实性无异议，但是对其证明目的有异议。虽其标题为“股权变更后鹏程生物继续承担债务清单”，但是国米生物公司作为一人有限责任公司鹏程生物公司的股东，应当对鹏程生物公司的债务承担连带责任。

上述事实，有工程合同、往来账项询证函、股权转让合同、债务清单等证据及庭审笔录、书面答辩意见、庭审补充意见在卷作证，本院予以确认。

本院认为，本案是建设工程合同纠纷。原告承接鹏程生物公司工程，鹏程生物公司拖欠原告工程款1116517.68元，在审理中予以承认，应当支付。关于利息，双方对2013年1月1日至2018年1月28日期间利息310181.02元达成一致意见，不违反法律强制性规定，本院予以确认。至于2018年1月28日之后的利息，鹏程生物公司依法应按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率付至履行完毕之日止。

本案的争议焦点是，国米生物公司对鹏程生物公司拖欠原告工程款1116517.68元是否承担连带清偿责任。一、原告主张，鹏程生物公司原股东鹏程贸易公司与国米生物公司签订股权转让合同约定，该工程款债务由国米生物公司承担。经审查股权转让合同，未约定鹏程生物公司所负该工程款债务由国米生物公司承担。原告提交的合同附件系复印件，边缘显示不完整，且不显示附件名称，国米生物公司提交的合同附件显示名称为“股权变更后鹏程生物继续承担债务清单”，可见合同约定鹏程生物公司拖欠原告的工程款由鹏程生物公司继续承担。故原告主张与事实不符，本院不予采信。二、原告主张，国米生物公司拥有鹏程生物公司100%的股权，是鹏程生物公司的生产经营方，既享受鹏程生物公司的经营收益，同时也应承担该公司的债务及义务；鹏程生物公司作为一人有限责任公司，根据公司法规定，当股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司的债务承担连带责任。本院认为，本案是建设工程合同纠纷，诉讼标的是原告和鹏程生物公司之间的建设工程合同关系，而合同具有相对性。原告依据公司法有关规定请求国米生物公司承担股东责任，属于股东损害公司债权人利益责任纠纷，与本案不属同一法律关系，不予合并处理，原告可向国米生物公司另行主张。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十四条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：

一、被告濮阳市鹏程生物制品有限公司于本判决生效后十日内支付原告濮阳市国民安装工程劳务有限公司工程款1116517.68元及2013年1月1日至2018年1月28日期间利息310181.02元，2018年1月28日之后的利息按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率付至履行完毕之日止。

二、驳回原告濮阳市国民安装工程劳务有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费18466元，保全费5000元，合计诉讼费23466元，由被告濮阳市鹏程生物制品有限公司负担22640元，原告濮阳市国民安装工程劳务有限公司负担826元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。

审　判　长　　冯利敏

审　判　员　　武益新

人民陪审员　　郭慧慧

二〇一八年五月二十九日

书　记　员　　赵　玮