成都科星电力电器有限公司、四川新视智创科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

四川省成都高新技术产业开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川0191民初8408号

原告：成都科星电力电器有限公司，住所地成都高新区西芯大道8号。

法定代表人：班丽，董事长。

委托诉讼代理人：林玉良，四川恒融律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨捷，四川恒融律师事务所律师。

被告：四川新视智创科技有限公司，住所地成都市青羊区少城路25号1栋24层1号。

法定代表人：邓良，执行董事。

委托诉讼代理人：胡泽，男，该公司总经理。

委托诉讼代理人：吴铁生，四川田珏律师事务所律师。

被告：郑小平，男，1964年11月21日出生，汉族，住四川省阆中市。

原告成都科星电力电器有限公司（下称科星公司）与被告四川新视智创科技有限公司（下称新视智创公司）、郑小平买卖合同纠纷一案，本院于2021年4月20日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告科星公司的委托诉讼代理人林玉良、杨捷，被告新视智创公司的委托诉讼代理人胡泽、吴铁生，被告郑小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

科星公司向本院提出以下诉讼请求：1.判令新视智创公司、郑小平向科星公司支付货款63万元及逾期付款利息（计算方式：以13万元为基数，按照年利率24%从2019年10月1日起计算至实际付清之日止；以50万元为基数，按照年利率24%自2019年12月31日起计算至实际付清之日止；暂计至2021年3月16日为193526.66元）；2.判令新视智创公司、郑小平承担财产保全保险费1000元。事实和理由：2013年4月20日，科星公司与新视智创公司签订了两份《工矿产品合同》，约定新视智创公司从科星公司处采购环网柜，总价款为882000元。合同签订后，科星公司按约向新视智创公司交付了货物，但新视智创公司迟迟未付款。2019年5月28日，科星公司与新视智创公司、郑小平签订《付款协议书》，三方确认截至2019年5月28日，新视智创公司共欠科星公司货款882000元，于2019年6月30日前支付82000元，于2019年9月30日前支付30万元，于2019年12月30日前支付50万元，若未按期支付，则按年利率24%计算逾期付款利息，郑小平对新视智创公司的前述债务承担连带清偿责任。同日，郑小平出具《承诺函》，对前述事项再次承诺和确认。之后，新视智创公司、郑小平陆续向科星公司支付了货款252000元，剩余63万元至今仍未支付。科星公司认为，新视智创公司、郑小平无故长期拖欠欠款，已构成违约，应按协议约定承担违约责任。为维护科星公司合法权益，故诉至人民法院。

新视智创公司答辩称，第一，我方并非两份《工矿产品订货合同》的相对方。因2019年公司股权变动，我方现无法核实该两份合同签章是否属实，即便属实，因我方并未与案涉项目相关业主方签订施工合同，无需向科星公司采购货物，与科星公司无合同关系需要履行。第二，科星公司清楚知晓郑小平为合同实际采购人即合同相对方，《付款协议书》对我方不具有约束力，我方不应承担付款责任。首先，郑小平原持有的我方公司股权已于2019年1月转予案外人王恺，之后郑小平只是作为我方挂名法定代表人，在公司并无任何经济利益。科星公司诉请依据的《付款协议书》无我方签章，郑小平无权代表我方作出付款承诺，其签字为个人行为；其次，公司股权转让时原股东保证公司名下并无债务，郑小平在签署《付款协议书》时亦知晓公司股权转让事宜，现发生案涉纠纷，我方有理由相信系科星公司与郑小平恶意串通、虚构债务以损害我方合法权益；再次，原合同并未约定高额利息，郑小平在与我方无任何经济利益的情形下，未告知我方而与科星公司签订《付款协议书》并约定高额利息，还为其本人增设连带责任，不符合常理。第三，即便该两份合同签订属实，合同约定的交货时间为2013年，交货15日即应结清款项，而科星公司诉请依据的《付款协议》实际于2019年签订，在此期间科星公司从未向我方催款，仅由郑小平个人支付部分价款，因郑小平无权代表我方作出付款承诺，故我方认为科星公司现向我方诉请货款亦超过诉讼时效。综上，请求人民法院驳回科星公司对我方的全部诉讼请求。

郑小平答辩称，第一，我个人是案涉两份《工矿产品订货合同》的实际相对方，合同签订的背景是我在科星公司处采买案涉货物并向四川省锦隆鑫实业有限责任公司高新南星分公司供货，因科星公司不接受与个人签订合同，而我当时是新视智创公司的股东并管理公章，故自行加盖公司印章并签名捺印，并未告知新视智创公司时任另一股东张德斌。第二，科星公司并不知晓合同对应项目是我的私人项目，其供货义务已经履行完毕，我个人于2019年陆续向科星公司支付25.2万元，剩余款项因家庭变故未及时偿清。第三，2019年因科星公司持续催要款项，我担心被起诉，迫于无奈签订《付款协议书》，签订时我并不知晓存在高额利息的约定，亦未告知过科星公司关于新视智创公司股权转让的相关事宜，签署协议时科星公司要求我加盖新视智创公司公章，我告知其无法加盖。第四，案涉欠款与新视智创公司无关，应该由我本人向科星公司偿还，希望科星公司考虑我的实际情况对于费用做出一定减免。综上，请求人民法院依法裁判。

经审理查明，

第一、关于主体信息

新视智创公司成立于2012年4月9日，成立时公司股东为吴汉中（持股20%）、郑小平（持股20%）、张德斌（持股60%），其中张德斌任法定代表人；2013年4月27日，吴汉中退出公司，郑小平持股比例变更为40%；2017年7月19日，法定代表人变更为郑小平。2019年1月25日，公司股东由张德斌、郑小平变更为胡泽（持股60%）、王恺（持股40%）；2019年12月18日，股东再次变更为胡泽（持股60%）、吴家珍（持股40%）。2020年3月11日，公司住所地由成都市青羊区蜀金路1号2栋17层1703号变更为成都市青羊区少城路25号1栋24层1号。本案审理过程中，该公司于2021年7月1日将法定代表人变更为邓良。

第二、关于两份《工矿产品订货合同》的签订与履行

2013年4月20日，科星公司（供方）与新视智创公司（需方）签订《工矿产品订货合同》（合同编号：130501/130501-2），约定就“中国兵器装备集团（成都）火控技术中心高压电接入外线工程”，新视智创公司从科星公司处采购规格型号为SM6-1M500的10KV六氟化硫环网柜3台，单价58000元，规格型号为SM6-QM的10KV六氟化硫环网柜8台，单价为59200元，总金额为647600元。产品质量要求须符合国家标准，质量保修期为1年，从科星公司交货之日起算；如新视智创公司的原因造成设备的损坏或需更换的，科星公司可进行设备维修或更换，但所造成的费用由新视智创公司承担。货到现场后15日内付清全款，交货地点为成都车板交货，交货时间为2013年5月27日。包装方式为简易包装，科星公司自行运输，费用由科星公司负担。新视智创公司指定人员到指定交货地点，按照图纸、国家标准要求进行交货验收；提出异议期限为新视智创公司签收货物后十五日内，逾期视为无异议。双方出现违约情形，按本合同约定以及我国合同法的相关规定执行；新视智创公司未按合同约定期限向科星公司支付相应价款的，每逾期一天，按应付未付合同价款的千分之二向科星公司承担违约责任。合同签章处，科星公司与新视智创公司分别在“供方”“需方”处加盖公章，合同盖有骑缝章。

当天，科星公司（供方）与新视智创公司（需方）还签订《工矿产品订货合同》（合同编号：130501-1），约定就“中国兵器装备集团（成都）火控技术中心高压电接入外线工程”，新视智创公司从科星公司处采购规格型号为SM6-1M500的10KV六氟化硫环网柜2台，单价58000元，规格型号为SM6-QM的10KV六氟化硫环网柜2台，单价为59200元，总金额为234400元。合同其余条款与《工矿产品订货合同》（合同编号：130501/130501-2）一致。合同签章处，科星公司、新视智创公司分别在“供方”“需方”处加盖公章，郑小平则在“需方授权代表签字”处签名。

科星公司提交的《工程项目送货单》复印件载明，2013年5月31日，科星公司将包含15台约定型号的六氟化硫环网柜在内的货物送至位于高新西区天勤路的中国兵器装备集团（成都）火控中心工程，“收货单位”为四川省锦隆鑫实业有限责任公司高新南星分公司，收货联系人为“柳黎明”，送货单“收货人”处有对应手写签名，收货日期为2013年5月31日。郑小平称，其以新视智创公司名义与四川省锦隆鑫实业有限责任公司高新南星分公司签订合同，以供应对应货物，故对前述送货单列明信息质证予以认可，新视智创公司则称其不清楚送货情况。

2015年10月15日，科星公司就15台六氟化硫环网柜向新视智创公司开具价税合计分别为647600元、234400元的四川增值税专用发票。

第三、关于货款支付及催收事宜

因案涉货款未予支付，科星公司于2017年初向新视智创公司发出《询证函》，载明截至2016年12月31日，科星公司对新视智创公司尚有882000元应收账款，要求予以核对。新视智创公司在《询证函》下方“信息证明无误”处加盖公章。后，科星公司据此发出《催款函》催收全部货款。2017年3月6日，新视智创公司在《催款函》回执单“收件人（公章）”处加盖公章以确认签收。

2018年1月8日、1月25日，科星公司就前述欠款向新视智创公司分别发出《询证函》及《催款函》。2018年2月7日，郑小平作为经办人在《询证函》下方“信息证明无误”处签名，在《催款函》回执单上签名确认签收。

2018年8月7日，科星公司针对前述欠款再次出具《催收函》，要求新视智创公司支付对应欠款及利息。2018年8月17日，科星公司向新视智创公司登记住所地成都市青羊区蜀金路1号2栋17层1703号邮寄该函，邮单载明收件人为郑小平，单位名称为新视智创公司。科星公司就前述邮寄过程向四川省成都市蜀都公证处申请证据保全公证并据此取得（2018）川成蜀证内民字第50713号公证书。

2018年10月29日，针对科星公司再次出具《对账函》，新视智创公司在《对账函》下方“信息证明无误”处加盖公章，郑小平则在“经办人”处签名。

2019年5月28日，科星公司与郑小平签订《付款协议书》，载明：甲方科星公司，乙方新视智创公司、丙方郑小平鉴于1.科星公司与新视智创公司就中国兵器装备集团（成都）火控技术中心高压电接入外线工程环网柜购销事宜达成一致，并于2013年4月20日签订了2份《工矿产品订货合同》，约定由新视智创公司向科星公司采购环网柜，后科星公司履行了供货义务；2.截至2019年5月28日，就上述项目，新视智创公司尚有货款未付。现各方就货款支付事宜，达成如下条款：经各方确认，双方签订的合同总价为882000元，新视智创公司已收到全部货物并投入使用。截至2019年5月28日，新视智创公司已向科星公司支付的货款共计0元，还应向科星公司支付的货款共计882000元。本协议签订后，新视智创公司按如下进度向科星公司支付货款：2019年6月30日前支付82000元，2019年9月30日前支付30万元，2019年12月30日前支付50万元。如新视智创公司未按期支付货款，各方同意按照24%的年利率计算逾期付款利息。郑小平同意并承诺对新视智创公司的上述支付义务承担连带清偿责任。《付款协议书》签章处，郑小平分别在“乙方（盖章）”“丙方（签字）”处签名捺印。

当天，郑小平还出具《承诺函》，再次承诺就前述新视智创公司欠款事宜，其个人承担连带清偿责任。

2019年6月28日、7月1日、9月29日、10月31日、2020年1月16日、6月30日，郑小平通过其个人中国工商银行账户分别向科星公司支付62000元、2万元、5万元、1万元、2万元、9万元，共计252000元。

第四、关于新视智创公司股权转让及股东变更事宜

新视智创公司提交以下材料拟证明公司股权变更事宜：

1.《股权转让协议》及股东会决议，内容显示：2019年1月23日，郑小平与王恺、张德斌与胡泽分别签订《股权转让协议》，约定郑小平、张德斌自愿将所持有的新视智创公司400万元股权（对应比例40%）、600万元股权（对应比例60%）分别转让给王恺、胡泽。同日，郑小平召集召开股东会，全体股东一致形成决议，同意公司股东由郑小平、张德斌变更为胡泽、王恺。

2.2019年1月29日，载明郑小平、王恺、张德斌签名捺印的《情况说明》，内容为“胡泽于2019年1月29日进入新视智创公司股东名单（持股60%）。在胡泽进入股东后，公司所有的商务活动及债务文件均须由其签字后才有效，若没有其签字的文件及文书，胡泽均对其不负有任何责任，也不是胡泽认可的公司行为。且于胡泽进入公司前所生效的文件及文书，均由王恺及张德斌负责，与胡泽没有任何关系。由于郑小平将自己股份转让给王恺，又因张德斌为公司历史股东，郑小平属于张德斌与王恺的股权代持人，所以所有一切由郑小平主导或签字的商务活动或债务，均由王恺及张德斌负责，与胡泽没有任何关系。若因此造成公司或胡泽个人的经济损失，则该损失由王恺、张德斌承担。”。

3.新视智创公司2019年1月29日股东会决议，载明参会人员王恺、张德斌、胡泽、郑小平一致通过：一、公司全体股东向胡泽承诺：公司之前从未借款，且不存在需向外部履行的义务，公司与公司的股东间也不存在债务或义务尚未履行完毕。二、全体股东一致同意公司所有债务、法律及商务活动文件和文书必须经胡泽签字才为有效，否则均是签字或盖章股东的个人行为。三、若因胡泽未签字的文件或文书造成公司或胡泽个人损失的，胡泽可对王恺、张德斌进行追偿。

4.载明由胡泽（债权人）与王恺、张德斌（均为债务人）、新视智创公司（担保人）于2020年8月10日签订的《抵债协议》，内容载明截至2020年8月15日，王恺、张德斌尚欠胡泽借款本金、利息合计为14681706.85元，现约定王恺、张德斌向胡泽支付1450万元。为偿还前述债务，就新视智创公司所有的房屋作价抵偿给胡泽，因该房屋产权登记在公司名下，故王恺、张德斌以全部转让公司股权给胡泽及吴家珍的方式实现……王恺、张德斌保证，新视智创公司在签本协议前无负债，若因负债导致胡泽遭受经济损失，胡泽有权追偿，王恺、张德斌及新视智创公司保证将股权转让给胡泽后，无第三方向胡泽主张任何权利。

上述股权转让后，郑小平仍担任新视智创公司法定代表人至2021年7月1日。

第五、与本案有关的其他事项

因涉案纠纷，科星公司向本院申请对新视智创公司、郑小平的财产采取诉讼保全措施，华安财产保险股份有限公司四川分公司为此提供诉讼保全担保。2021年3月30日，该公司向科星公司开具价税合计为1000元的四川增值税专用发票。

以上事实，有当事人在庭审中的陈述，以及科星公司提交的《工矿产品订货合同》《工程项目送货单》（复印件）、《付款协议书》《承诺函》、中国工商银行网上银行电子回单、四川增值税专用发票、询证函、催款函、对账函、（2018）川成蜀证内民字第50713号公证书、催收函、邮单、企业信用信息公示报告、股东会决议、声明、承诺书、营业执照、诉讼财产保全责任保险单、财产保全保单保函，新视智创公司提交的《抵债协议》、情况说明、股东会决议、《股权转让协议》等证据在案佐证。

本院认为，因本案纠纷系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》，本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律及相关司法解释的规定。

本案中，科星公司主张新视智创公司为《工矿产品订货合同》相对方，并依据《付款协议书》的约定主张新视智创公司与郑小平共同偿清欠付货款，结合二被告辩称，本院对本案争议焦点评析如下：

一、关于《工矿产品订货合同》相对方的认定。加盖公司公章的合同应认定为公司意志的表现，案涉两份《工矿产品订货合同》列明新视智创公司为需方，均指向同一工程供应相同货品，签约时郑小平系新视智创公司股东并持有公司公章，其以签约代表的身份签字并加盖新视智创公司公章的行为具备履行职务行为的外观表现，并与后续新视智创公司就合同价款向科星公司开具发票相互印证，据此应认定新视智创公司为《工矿产品订货合同》的相对方。

二、关于《付款协议书》是否对新视智创公司产生法律约束力。科星公司已履行《工矿产品订货合同》项下的供货义务，新视智创公司应按约支付货款。科星公司自2017年起持续向新视智创公司发函催要货款，新视智创公司则数次加盖公章确认债务，后科星公司与郑小平签订《付款协议书》对欠付货款的偿还方式达成一致。郑小平签约时虽已非新视智创公司股东，但仍系公司法定代表人，科星公司主张其两处签名分别为代表新视智创公司及其个人做出偿债的意思表示，于法有据，亦与前述合同订立与款项催要的实际吻合，本院予以采纳。新视智创公司所举证据仅能证明其公司内部股权变更及对应偿债安排，但不足以对抗公司对外债务负担，本院对其辩称不予采纳。基于此，《付款协议书》的签订未存违法情形，对新视智创公司依法产生效力，科星公司有权据此主张新视智创公司与郑小平承担共同清偿责任，其提起本案诉讼未过诉讼时效，本院对新视智创公司的辩称不予采纳。

三、关于具体责任的承担。《付款协议书》签订后，郑小平仅支付252000元，现科星公司主张剩余货款63万元并按协议约定的付款日期起算逾期付款违约金，符合各方约定。关于违约金的计算标准，考虑到科星公司确认违约行为给其造成的损失主要为资金占用利息损失，结合违约方履约实际及主观过错程度，本院认为《付款协议书》约定的违约金标准过高，酌定调低至按每日万分之三的标准支付。科星公司主张的诉讼保全保险费无合同依据，且前述违约金的计收足以弥补其经济损失，故本院不予支持。

综上所述，本院对科星公司诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：

被告四川新视智创科技有限公司、郑小平于本判决生效之日起十日内向原告成都科星电力电器有限公司支付货款63万元；

二、被告四川新视智创科技有限公司、郑小平于本判决生效之日起十日内向原告成都科星电力电器有限公司支付逾期付款违约金（计算方式：以13万元为基数，按照每日万分之三的标准从2019年10月1日起计算至款项付清之日止；以50万元为基数，按照每日万分之三的标准从2019年12月31日起计算至款项付清之日止）；

三、驳回原告成都科星电力电器有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6018元、保全费4638元，共计10656元，由被告四川新视智创科技有限公司、郑小平负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　董淼

二〇二一年八月三十一日

书记员　　庄媛