嵊州市盈亿建材有限公司、上海源勤贸易有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省衢州市柯城区人民法院 民事判决书 （2023）浙0802民初6753号 原告：嵊州市盈亿建材有限公司，统一社会信用代码91330683MA2BH4W32Y，住所地浙江省绍兴市嵊州市鹿山街道新市村周家1号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江计然律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江计然律师事务所律师。 被告：上海源勤贸易有限公司，统一社会信用代码91310230MA1K0BXQXM，住所地上海市崇明区向化镇米新村乐兴178号9幢1楼101室（上海永冠经济开发区）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海正策（杭州）律师事务所律师。 被告：***，女，1976年2月16日出生，汉族，住上海市宝山区。 被告：***，女，1986年11月26日出生，汉族，住上海市徐汇区。 被告：浙江荣科建设有限公司，统一社会信用代码91330109MA28UUYC83，住所地浙江省杭州市萧山区瓜沥镇汇锦名店广场18-2号二层。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，系浙江荣科建设有限公司员工。 原告嵊州市盈亿建材有限公司（以下简称盈亿公司）与被告上海源勤贸易有限公司（以下简称源勤公司）、***、***、浙江荣科建设有限公司（以下简称荣科公司）买卖合同纠纷一案，本院于2023年11月17日诉前调登记，诉前调解失败后于2023年12月28日正式立案受理，依法适用简易程序，于2024年1月15日公开开庭进行了审理。原告盈亿公司委托诉讼代理人***、***、被告源勤公司委托诉讼代理人***、被告荣科公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告***、***经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告盈亿公司向本院提出诉讼请求为：1．判令被告源勤公司支付所欠钢材货款500万元及利息（其中暂计算至2023年10月31日的利息为918071.94元，自2023年11月1日起至款项全部付清之日止的利息按照月利率1％据实计算）；2．判令被告***、***对被告源勤公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任；3．判令被告荣科公司对被告源勤公司的上述第一项付款义务承担共同付款义务，并加付利息（其中暂计算至2023年10月31日止应加付的利息为268202.64元，自2023年11月1日起至货款付清之日止的加付利息按照月利率0.5％据实计算）；4．本案诉讼费由四被告承担。事实和理由：2021年8月31日，原告盈亿公司与被告源勤公司签订《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同》一份，约定源勤公司就衢州阳光生命科学小镇一标段向原告采购钢材，其中付款方式约定原告为源勤公司垫资800万元，所有垫资款自次月1日起按税后月利率1％计息，归还垫资款时间为所有楼栋主体结构验收合格后15天内支付300万元，该款项最晚在2022年1月底前必须支付，剩余货款最迟必须在2022年12月15日前付清全部货款本息。因履行合同发生的争议，任何一方均可向工程所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。2021年11月12日，原告与被告荣科公司签订《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同补充协议》一份，约定荣科公司系衢州阳光生命科学小镇一标段的实际施工人，源勤公司采购的钢材全部由荣科公司实际使用，荣科公司自愿作为源勤公司的合同债务加入人和共同责任人，就原合同项下源勤公司的全部义务和责任承担共同责任，任何货款超过约定付款日未付部分按税后月利率1.5％计息，该协议约定加重原合同约定的采购方的责任和义务的，荣科公司自愿承担全部责任。上述合同和补充协议签订后，原告即按约履行了供货义务，被告源勤公司和荣科公司亦支付了除最后500万元垫资货款外的其余货款。该500万元款项虽经原告多次催告，被告源勤公司、荣科公司均认欠不付。据查，本合同履行期间，源勤公司由被告***独资开办，2023年2月3日，***将其在源勤公司的全部股权转让给***，被告***、***不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 被告源勤公司辩称，其只是应荣科公司请求配合签订采购合同，并非案涉合同的真实主体，也未在此次交易中获利，荣科公司是钢材实际使用人，应当由荣科公司承担货款支付义务。对原告盈亿公司主张的欠付钢材货款500万元无异议，但是对利息起算日期及计算标准有异议，因合同第6.1.1条第（4）款约定最迟必须在2022年12月15日前付清全部货款本息，故500万元的利息起算时间应当为2022年12月15日，又因原告并未提交证据证明其损失，故利息应当按照LPR标准计算。 被告***、***未作答辩。 被告荣科公司辩称，原告盈亿公司是与源勤公司签订的合同，荣科公司对合同内容不清楚，也没有付过案涉货款，故原告应当向源勤公司主张货款，至于荣科公司与源勤公司之间的债权债务应当另行结算。补充协议上约定的利息过高，垫资款的利息应当自垫资款付款期限届满之日起按照LPR标准计算。 本院经审理认定事实如下：2021年8月31日，被告源勤公司（采购方、合同甲方）与原告盈亿公司（供货方、合同乙方）签订《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同》一份，约定被告源勤公司就衢州阳光生命科学小镇一标段项目向原告盈亿公司采购钢材，合同对钢材名称、规格型号、价格、付款方式、违约责任等进行约定。其中合同第6.1.1条约定付款方式为分期付款：（1）乙方盈亿公司同意为甲方源勤公司垫资800万元，所有垫资款自次月1日起按税后月利率1％计息，利息每月结清；（2）垫资金额到垫资额度后，每月结算后10天内支付该期进度款结算款的100％；（3）归还垫资款时间为等所有楼栋主体结构验收合格后15天内支付300万元，但该款项最晚在2022年1月底前必须支付；（4）剩余货款在本工程通过竣工验收且本工程完成最终结算后的3个月内平均支付，但最迟必须在2022年12月15日前付清全部货款本息。合同第6.2.6条约定：本合同从开始供应钢材后每一个月开始进度结算，结算周期为每月1号到30／31号，双方于次月1日到10日期间对周期内供货物进行结算，若逾期提交结算资料，则该周期结算推迟到下一周期进行，若甲方源勤公司逾期确认的，则按乙方盈亿公司提交数额为准。合同第4.3.1条约定，甲方源勤公司指定收货联系人为***或***、***、***、***。合同第6.2.6条约定，甲方源勤公司指定结算人员为***、***、***或***、***。 2021年11月12日，被告荣科公司（合同甲方）与原告盈亿公司（合同乙方）签订《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同补充协议》一份，约定：甲方荣科公司系衢州阳光生命科学小镇一标段的实际施工人，源勤公司采购的钢材全部由荣科公司实际使用，因此，甲方荣科公司自愿作为源勤公司的合同债务加入人和共同责任人，就原合同项下源勤公司的全部义务和责任承担共同责任；原合同第6.1.1款约定的垫资款按照税后月利率1％计算的利息，荣科公司同意在每月10号前付清截止上月底的全部利息，超过垫资款部分的货款每月31号完成对账并结算，次月10号前付清；任何货款超过约定付款日未付部分按税后月利率1.5％计息；本协议约定加重原合同约定的采购方的责任和义务的，荣科公司自愿承担全部责任，源勤公司仍按原合同之约定承担责任。 上述合同和补充协议签订后，原告盈亿公司即按约履行了供货义务，期间，原告盈亿公司与被告源勤公司每月对货款进行结算，并由合同指定的人员签订对账单、结算单，2022年4月，在所有货物供货完成后，双方最后一次进行结算，并签订采购结算单，确认原告盈亿公司于2022年3月供货708910.30元，累计总供货20682771.39元。被告源勤公司于2021年11月24日、2021年11月29日、2021年12月6日、2022年1月28日、2022年4月6日、2022年5月13日各支付货款1810000元、2695420.98元、1290645.62元、4439491.01元、4338303.48元、1108910.30元，合计15682771.39元，尚欠500万元货款至今未付。原告催要无果，遂起诉。 另查明，被告源勤公司成立于2018年1月23日，登记的企业类型为有限责任公司（自然人独资），被告***原系源勤公司的唯一股东暨法定代表人。2022年10月12日，被告源勤公司的法定代表人由***变更为***，2023年2月3日，被告***将其在源勤公司的全部股权转让给被告***。 以上事实有原告提供的《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同》《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同补充协议》、对账单、采购结算单、增值税专用发票、客户收付款入账通知、内资公司变更（备案）登记表、股权转让协议及到庭当事人的陈述予以证实，本院予以确认。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行各自的义务。被告源勤公司向原告盈亿公司采购钢材，原告依约交付货物后，被告源勤公司作为买受人理应按约支付货款，其未按约付款已构成违约，依法应承担相应的违约责任。被告源勤公司辩称，荣科公司系案涉钢材的实际使用人，源勤公司并非案涉合同的实际主体，故不承担付款责任。本院认为，根据庭审查明的事实，案涉《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同》系被告源勤公司作为采购方与原告盈亿公司签订，落款处由源勤公司加盖公章，合同履行过程中，代表采购方参与结算并签署对账单和结算单的工作人员也系被告源勤公司在合同中指定的人员，并且源勤公司也陆续向原告支付了15682771.39元货款，以上事实足以证实被告源勤公司系案涉合同的签订主体和履行主体。至于源勤公司采购的钢材由谁使用，系其行使对自身采购货物的处置权，不能以此为由拒付货款。根据合同相对性原则，原告盈亿公司有权要求被告源勤公司支付所欠货款。至于利息，被告源勤公司主张应自垫付款的付款期限届满之日起按照LPR的标准计算，但根据双方签订的《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同》第6.1.1条约定，所有垫资款自垫资的次月1日起按月利率1％计息，故被告源勤公司的该抗辩主张，依据不足，本院不予采纳。原告盈亿公司的利息主张，符合双方合同约定，本院予以支持。综上，原告盈亿公司起诉要求被告源勤公司支付所欠货款500万元及利息（其中暂计算至2023年10月30日的利息为918071.94元，自2023年11月1日起至款项全部付清之日止的利息按照月利率1％据实计算），理由正当，证据充分，本院予以支持。 因被告源勤公司为一人有限责任公司，被告***作为源勤公司现在的唯一股东，未提供证据证明源勤公司财产独立于其个人财产，应当对源勤公司的债务承担连带责任。又因案涉债务发生于被告***担任源勤公司唯一股东之时，被告***亦未提交证明证明其在持股期间公司财产独立于其个人财产，***对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。故原告要求被告***、***对源勤公司的上述债务承担连带清偿责任，理由正当，证据充分，本院予以支持。 被告荣科公司与原告盈亿公司签订《【衢州阳光生命科学小镇一标段】项目钢材采购合同补充协议》，承诺自愿作为源勤公司的合同债务加入人和共同责任人，就原合同项下源勤公司的全部义务和责任承担共同责任，并承诺任何货款超过约定付款日未付部分按税后月利率1.5％计息。故原告盈亿公司要求被告荣科规定对源勤公司的上述债务承担共同付款责任，并加付自逾期付款之日起按照月利率0.5％计算的利息，理由正当，证据充分，本院予以支持。 据此，依据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 1、被告上海源勤贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告嵊州市盈亿建材有限公司货款5000000元及利息（其中暂计算至2023年10月31日的利息为918071.94元，自2023年11月1日起至款项全部付清之日止的利息按照月利率1％据实计算）； 2、被告***、***对上述第一项判决债务承担连带清偿责任； 3、被告浙江荣科建设有限公司对上述第一项判决债务承担共同付款责任，并向原告嵊州市盈亿建材有限公司加付利息（其中暂计算至2023年10月31日止应加付的利息为268202.64元，自2023年11月1日起至货款付清之日止的加付利息按照月利率0.5％据实计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费55104元，减半收取27552元，保全申请费5000元，合计32552元，由被告上海源勤贸易有限公司、***、***、浙江荣科建设有限公司共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳，逾期强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省衢州市中级人民法院。 本条款即为执行通知，负有履行义务的当事人必须依本案生效判决履行，未履行的，本案申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制消费、纳入失信被执行人名单、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年三月二十二日 书记员***