宁蒗县某某土地开发整理有限公司与昆明某某科技有限公司一审民事判决书

云南省昆明市盘龙区人民法院 民事判决书 （2023）云0103民初10735号 原告：宁蒗县**土地开发整理有限公司，住所地：云南省丽江市宁蒗彝族自治县大兴镇安乐社区***新建材市场对面。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，四川***师事务所律师，特别授权代理。 被告：昆明***科技有限公司，住所地：云南省昆明市盘龙区**营路89号金领地大厦6层603号。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：**、**，北京市北斗鼎铭（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 原告宁蒗县**土地开发整理有限公司（以下简称**公司）诉被告昆明***科技有限公司（以下简称***公司）合同纠纷一案，本院于2023年8月16日立案后，本案适用普通程序，由审判员**独任审理，于2023年9月18日公开开庭进行了审理。原告**公司的委托诉讼代理人**，被告***公司的委托诉讼代理人**、**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除原被告于2022年1月27日签订的6份《国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》；2.请求判令被告返还项目可行性研究报告编制费用733109元及资金占用利息（具体计算方式如下：以733109元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2022年1月28日计算至实际付清之日止，暂计算至2023年6月15日为37975.05元)；3.请求判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：基于原告与案外人云南省丽江市宁蒗彝族自治县人民政府合作的宁蒗彝族自治县战河镇等六个乡土地开发整理复垦及补充耕地(投资+EPC模式合作)开发项目，原告于2022年1月27日与被告分别签署了6份关于宁蒗彝族自治县乡镇的《国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》，合同约定：1.合同期限：提交报审成果资料日期为：合同签订、收集齐全相关资料后三十个工作日内；2.丽江市宁蒗县12个乡镇调研收取费用共计733109元；3.如项目没有最终实施，前期工作中产生的相关费用由乙方自行承担；4.若由于乙方原因导致未能及时提供成果资料，每逾期一天按总费用的5‰进行罚款。6份合同签署后，原告依约在合同签订当日向被告支付研究报告费用共计733109元，并提供场地让被告到场收集资料。但截至目前，被告仍未向原告提供6个乡镇的项目可行性研究报告。鉴于原告与案外人云南省丽江市宁蒗彝族自治县人民政府合作的宁蒗彝族自治县战河镇等六个乡土地开发整理复垦及补充耕地(投资+EPC模式合作)开发项目已经解除合同，合同的根本目的无法实现。特诉至贵院要求解除合同及被告返还费用并支付资金占用利息。为维护原告合法权益，依法提起诉请。 被告答辩称：第一，六份关于宁蒗县国土综合整治提质改造项目可行性研究报告编制合同已经履行完毕，双方的权利义务终止，原告诉请解除合同不能成立。首先，政府项目均需可行性研究报告为前提进行报批、过审、立项、批准方能实施。2020年2月，被告***公司已经完成了蝉战河村、战河村、干海子村、万河村、羊场村、***六个国土综合整治提质改造项目可行性研究报告报批稿，宁蒗县自然资源局在六份可行性研究报告上加盖印章。2020年3月宁蒗县自然资源局在***公司完成的六份可行性研究报告的基础上，报送县政府各职能部门、宁蒗县农业局、水务局等部门结合可研资料审查后，均同意实施项目。2020年4月，对于蝉战河村六个国土综合整治提升项目，宁蒗县人民政府批复同意立项实施。自2020年3月至2021年3月，丽江市国土整治中心多次召集各职能部门专家组，对于***公司编制的项目可行性研究报告进行了审查，***公司严格按照专家评审意见进行修改或说明，通过了专家评审，原告也多次派人参加会议。其次2021年1月26日，案涉项目经招投标程序，宁蒗县人民政府确定联合体、四川蜀望生态环保科技有限公司、**国润实业有限公司、航天建筑设计研究院有限公司为中标人。2021年5月，宁蒗县人民政府与中标人签订了开发项目合作协议，明确约定由联合体成立项目公司实施项目投资建设，投资成本包括项目可行性研究报告编制费，原告即为成立的项目公司，理应承担可行性研究报告编制费。第三，在***公司编制的可研报告基础上，宁蒗县政府完成了立项审批，在此基础上才有了政府和联合体签订的投资+EPC模式，合作开发项目，也才有了实施项目。本案六份可研报告均交付给了原告。第四，本案原告依据的六份可研报告编制后合同，为***公司完成所有工作后的补签合同。2021年7月25日，***公司将加盖印章，但没有签署日期的六份合同邮寄给原告，但原告没有将盖章的合同返还给***公司，导致***公司至今没有合同。但是***公司已经完成了所有合同约定义务，原告也在2022年1月将合同约定的编制费用支付给了***公司，针对合同双方的权利义务已经履行完毕，双方的权利义务终止，原告诉请解除合同不能成立。第二点，案涉项目已经实施，宁蒗县人民法院作出的（2022）云0724民初1500号民事判决书，判决投资+EPC模式合作开发项目合作协议终止，且判决认为系因航天公司、四川蜀望公司、**国润公司、宁蒗**公司违约而终止，原告违约造成的法律后果应由其自行承担，与被告***公司忠实履行合同义务毫无关系。第三，因编制可行性研究报告，***公司仅支付的专家评审费、差旅费等达到180248元，在合同第五条第二款第三项约定了，如项目没有最终实施，前期工作中产生的相关费用由乙方自行承担。本案原告主张的返还费用不适用该约定，因案涉项目已经实施。且协议约定的前期工作中产生的相关费用，为***公司未编制可研报告及履行合同支付的费用，不是指原告支付的可研编制费用。第四，针对案涉项目原被告均全面履行了合同义务，原告诉请的返还编制费用及资金占用利息不能成立，但***公司向原告交付的除本案诉争案涉项目的可研报告外，还向原告交付了案涉六个项目的设计图纸及另外三个项目的可研报告，但原告未支付费用，对此***公司将另案提起诉讼。综上，原告诉请无依据，请求人民法院驳回其全部诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院综合评判如下：一、原告提交的六份可行性研究报告编制合同，本院确认真实性、合法性、关联性，但能否证明原告的证明目的，本院将结合其他证据予以综合评判。二、原告提交的案外人银行转账凭证、工资发放流水，本院不予确认关联性。三、（2022）云0724民初1500号民事判决书，因该民事判决书尚未发生法律效力，本院仅对于该判决书确认的事实进行参考，不作为证据采纳。四、被告提交的六份可行性研究报告及政府部门的项目审查意见及批复，虽然被告提出上述六份可行性研究报告的形成时间在被告公司成立以前，不认可关联性，但从上述报告内容及项目的立项、审批流程来综合分析，本院确认上述证据的真实性、合法性、关联性。五、被告提交的中标通知书、合作协议，原告**公司的企业信用报告，本院确认真实性、合法性、关联性，对于证明目的，本院将结合其他证据予以综合评判。六、被告提交的微信截图、会议签到表及会议照片，本院确认真实性，但能否证明原告的证明目的，本院将结合其他证据予以综合评判。七、被告提交的***公司工作人员案涉项目费用清单，因仅有审批单，缺乏费用支出票据等原始凭证佐证，本院不予确认真实性。 通过庭审，本院依法确认如下案件事实： 2020年2月至4月，被告***公司受案外人宁蒗县自然资源局的委托，针对宁蒗县蝉战河村、战河村、干海子村、万河村、羊场村、***六个国土综合整治（提质改造）项目，分别编制了可行性研究报告。宁蒗县自然资源局在被告***公司完成的六份可行性研究报告的基础上，报送县政府各职能部门，宁蒗县农业局、水务局等部门结合可研资料审查后，均同意实施项目。2020年4月，宁蒗县人民政府批复对于蝉战河村、战河村、干海子村、万河村、羊场村、***六个国土综合整治（提质改造）项目同意立项实施。2021年1月26日，案涉项目经招投标程序，确定联合体四川蜀望生态环保科技有限公司、**国润实业有限公司、航天建筑设计研究院有限公司为中标人。2021年5月，宁蒗县人民政府（甲方）与中标人联合体（乙方）签订《宁蒗县南部战河镇六个乡（镇）土地开发整理复垦及补充耕地（投资+EPC模式合作）开发项目合作协议》，协议约定：1.4合作项目共9各项目，其中6个项目已通过规划设计的审查，可以进入建设阶段；2.1乙方实施内容包含项目可研、规划设计；2.4乙方在宁蒗县成立项目公司，专门实施项目投资及建设；6.2乙方的投资成本包括项目可行性研究报告编制费……项目公司即本案原告**公司于2021年6月9日成立。2022年1月27日，原告**公司（甲方）与被告***公司（乙方）针对上述项目签订《丽江市宁蒗县蝉战河乡干海子村国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》《丽江市宁蒗县西布河乡碧源等2个村国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》《丽江市宁蒗县战河乡万河村国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》《丽江市宁蒗县蝉战河乡蝉战村国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》《丽江市宁蒗县战河乡战河等2个村国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》《丽江市宁蒗县跑马坪乡羊场村国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》，原告**公司于当日支付被告***公司可研报告编制费用人民币733100元。原告于2023年8月16日以项目未实施为由诉至本院主张诉请中的权利。另查明：一、案涉六份可行性研究报告编制合同中第五条第二项第三点乙方义务中约定：如项目没有最终实施，前期工作中产生的相关费用由乙方自行承担。二、原告公司成立后，因案涉项目没有筹集到足够资金进行实际施工，目前处于停工状态。 本院认为，本案双方的争议焦点为被告收取的可研报告编制费用是否应当退还的问题。 针对上述争议焦点，本院分析如下：原告提出诉请的合同依据为案涉六份可行性研究报告编制合同中“如项目没有最终实施，前期工作中产生的相关费用”，对此条款，原、被告在理解上出现分歧，“相关费用”具体是哪些费用，是否包含编制费用，原、被告各执一词。依据《中华人民共和国民法典》第四百六十六条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。”第一百四十二条第一款规定：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”从案涉合同中对于可行性研究编制收取费用的相关条款来看，编制费用支付条件、支付时间约定的内容具体明确，故此处“前期工作中产生的相关费用”应当不包含编制费用。其次，该条款适用条件为“如项目没有最终实施”，从合同目的及内容来分析，此处的“项目实施”并不等同于实际施工，案涉项目在完成审批、立项、招投标以及组建项目公司负责具体建设，说明项目已经实施，故本院对于原告以项目未实际施工要求被告退还编制费用及资金占用费用的诉请不予支持。关于原告提出的被告未完成未交付可行性研究报告的意见，因可行性研究报告的用途是用于项目审批、立项，从被告提交的证据可以证明在项目审批时已经编制完成并提交了可行性研究报告，相关政府部门也依据可行性研究报告完成了项目审批、立项，故本院对于原告的该意见不予采纳。综上，原、被告双方签订的6分关于宁蒗县《国土综合整治（提质改造）项目可行性研究报告编制合同》已经履行完毕，双方的权利义务终止，本院对于原告要求解除合同及退还编制费用等诉请不予支持。 据此，本院依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条、第四百六十六条、第五百五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条之规定，判决如下： 驳回原告宁蒗县**土地开发整理有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费人民币11512元由原告宁蒗县**土地开发整理有限公司负担。 如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年十月十九日 法官助理*** 书记员*** 附件： 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。 无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。 第四百六十六条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。 合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。 第五百五十七条：有下列情形之一的，债权债务终止： （一）债务已经履行； （二）债务相互抵销； （三）债务人依法将标的物提存； （四）债权人免除债务； （五）债权债务同归于一人； （六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。 合同解除的，该合同的权利义务关系终止。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百二十一条：当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满之日起发生法律效力。 第二审人民法院的裁判文书在送达后即发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决（裁定）确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付***行期间的债务利息或支付***行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行（法官办公电话：157××******）。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行财产所在地人民法院执行。 【诉讼费补交】生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内向人民法院交纳完毕（账号：×××95，交纳方式：转账、汇款或到盘龙法院现场交纳），交纳完毕自行到盘龙法院打印交费电子发票，并将交纳情况反馈至审理法官，拒不交纳的，人民法院可以强制执行。