湖北某某建设有限公司与黄石某某建设集团房地产开发有限公司、黄石某某建设集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

湖北省黄石市西塞山区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0203民初1051号 原告：湖北某某建设有限公司，住所地湖北省黄石市西塞山区、3号楼1幅104铺。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。代理权限：特别授权。 被告：黄石某某建设集团房地产开发有限公司，住所地湖北省黄石市西塞山区、3号楼1幅201铺。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：***。代理权限：特别授权。 被告：黄石某某建设集团有限公司，住所地湖北省黄石市西塞山区、3号楼1副301。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。代理权限：特别授权。 原告湖北某某建设有限公司（以下简称：某甲公司）诉被告黄石某某建设集团房地产开发有限公司（以下简称：华厦某某公司）、黄石某某建设集团有限公司（以下简称：某某集团公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2025年4月2日立案受理后，依法适用简易程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***、被告华厦某某公司委托诉讼代理人***、某某集团公司委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决确认两被告之间存在公司与股东人格混同情形，并确认被告某某集团公司存在利用其与被告华厦某某公司财务混同的方式占用被告华厦某某公司开发的“华厦江城”项目商品房预售资金行为；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年11月，华厦某某公司以4650万元的价格竞得黄石市中级人民法院整体拍卖名称为“滨江**庭”项目的地块土地及地上附着物。华厦某某公司将该地块规划名称变更为“华厦江城”项目。2012年5月，华厦某某公司开始对外预售该项目部分商品房。从2013年6月至2014年底，华厦某某公司财务人员按照某某集团公司的要求，将华厦某某公司银行账户内的约6000万余元商品房预售资金陆续转入某某集团公司银行账户，而两被告的财务账簿中未作明确记载。2022年3月，为尽快交付“华厦江城”项目1号楼已经预售的商品房，华厦某某公司与某甲公司签订《工程承包施工合同》，约定由某甲公司承包施工该项目1号楼收尾工程。因华厦某某公司拖欠工程款1169.3689万元，某甲公司被迫停工，“华厦江城”项目1号楼至今未能完工。华厦某某公司竞得“华厦江城”项目土地之时，某某集团公司持有华厦某某公司100%股权，即华厦某某公司是某某集团公司的全资子公司。因两被告的住所地、法定代表人相同，公司财务人员和管理人员基本相同，所以原告认为两被告之间发生公司与股东的人格混同，某某集团公司应将其占用的资金返还给华厦某某公司用以支付拖欠某甲公司的工程款，以保证“华厦江城”1号楼等项目顺利完工。现为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请依法判如所请。 被告华厦某某公司、某某集团公司共同辩称：目前华厦某某公司的股份由***占股95.46%，其儿子***占股4.54%。某某集团公司的股份由***占股99.5%，其妻子马某占股0.5%。上述某乙公司本质上是家族企业，华厦某某公司财产就是某某集团公司财产，都属于股东的家庭财产，不存在资金占用行为。 本院经审理认定事实如下：2010年11月，华厦某某公司以4650万元的价格竞得黄石市中级人民法院整体拍卖“滨江**庭”项目的地块土地及地上附着物。华厦某某公司将该地块规划名称变更为“华厦江城”项目。2012年5月，华厦某某公司开始对外预售该项目部分商品房。2013年至2014年间，华厦某某公司将公司非监管账户内的资金6675.64万元分32笔转入某某集团公司账户，其中28笔备注为工程款。2013年至2021年间，华厦某某公司将公司监管账户内的资金1994.4万元分22笔转入某某集团公司账户，均未备注转账用途。庭审查明，华厦某某公司成立之后，仅开发了“华厦江城”一个项目，上述54笔转款资金均为“华厦江城”项目的商品房预售款。 华厦某某公司、某某集团公司的法定代表人和董事长均为***。某乙公司办公地点相同，办公用房的产权属于某某集团公司，华厦某某公司无偿使用，无需支付房租、水电费和员工食堂费用。 另查明，***、***、***、***四人均系某某集团公司正式员工，签订有《劳动合同书》。***、***、***同时兼任华厦某某公司的财务工作人员，***则担任华厦某某公司监事一职。此外，2016年至2022年间，***有11笔工资由华厦某某公司账户发放。 又查明，华厦某某公司成立于2006年，公司股权多次发生变更。2011年11月11日，华厦某某公司在黄石市工商局将股权由***占股20%，某某集团公司占股80%，变更为某某集团公司占股100%，即华厦某某公司是某某集团公司的全资子公司。此后，某丙公司股权又多次变更，但某某集团公司始终是其股东。目前，华厦某某公司的股份由某某集团公司占股95.4545%，***占股4.5455%。 再查明，2024年5月23日，黄石港区人民法院作出的（2024）鄂0203民特55号民事裁定书，确认某甲公司、华厦某某公司、某某集团公司于2024年5月16日经黄石港街道人民调解委员会主持调解达成的调解协议有效。该调解协议确认华厦某某公司差欠某甲公司工程款1169.3689万元以及逾期利息。 上述事实有银行凭证、劳动合同书、民事裁定书、营业执照、工商登记材料及庭审当事人的陈述等证据证明。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”按照上述规定，公司不仅是人格独立的法律主体，而且也是责任独立的法律主体，公司无论在内外人格展现以及自身财产维持上，皆应保持其应有的独立与完整。对于两被告是否构成公司与股东人格混同，本院从财产、住所地、组织机构及人员三个角度做如下分析： 一、关于财产是否混同。2013年至2021年间，股东（某某集团公司）从公司（华厦某某公司）账户提取资金54笔，总金额8670.04万元。股东与公司均未提交财务账簿证明转账用途。被告辩称，华厦某某公司与某某集团公司均为家族企业，某乙公司财产都由***统一调配。某乙公司法定代表人***，某丁公司的控制权，将华厦某某公司的资金大量转入某某集团公司，且未说明大额款项去向，某戊公司财产混同。 二、关于住所是否混同。股东（某某集团公司）与公司（华厦某某公司）共用经营场所、员工食堂，公司无偿使用股东办公用房，无需交纳租金、水电费、伙食费。可见，公司与股东存在住所混同。 三、关于组织机构、人员是否混同。在华厦某某公司竞得“华厦江城”整体项目时，某某集团公司对华厦某某公司占股100%，即华厦某某公司是某某集团公司的全资子公司。某乙公司均从事房地产相关业务，员工***、***、***、***同时在两家公司处理公司财务事宜或担任职务，员工工资由哪一家公司发放存在一定的随意性。根据上述事实可知，华厦某某公司与某某集团公司的董事长为同一人，公司员工也并未明确分开，某某财务人员在某乙公司内部交叉任职，某乙公司在组织构架、人员上有所重叠。 综上所述，华厦某某公司与某某集团公司存在财产混同，经营场地混同，组织机构及人员混同等情形。公司与股东财产状况并不独立清晰，某某集团公司作为股东滥用控制地位导致华厦某某公司丧失独立人格。故，本院认为华厦某某公司与某某集团存在公司与股东人格混同情形，并且某某集团公司利用股东优势地位占用了被告华厦某某公司“华厦江城”项目商品房预售资金，侵害了债权人某甲公司的合法权益。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下： 一、被告黄石某某建设集团房地产开发有限公司与被告黄石某某建设集团有限公司存在公司与股东人格混同情形； 二、确认被告黄石某某建设集团有限公司存在占用被告黄石某某建设集团房地产开发有限公司开发的“华厦江城”项目商品房预售资金行为。 案件受理费减半收取80元，由被告黄石某某建设集团房地产开发有限公司、黄石某某建设集团有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年四月三十日 法官助理*** 书记员***