山东蓝色经济创业投资有限公司、山东蓝色智库投资有限公司等公司解散纠纷民事一审民事判决书

山东省济南市市中区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁0103民初855号 原告：山东蓝色经济创业投资有限公司，住所地济南市市中区旅游路28666号106号楼1-401号。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**如，山东景康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东景康律师事务所律师。 被告：山东蓝色智库投资有限公司，住所地济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡106号楼1-301号。 法定代表人：**，总经理。 第三人：山东智库创业投资有限公司，住所地济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼1-901号。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：**婵，女，系该单位员工，住济南市市中区。 第三人：中盾汽车销售（山东）有限公司，住所地济南市高新区舜泰广场8号楼9层907-1。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，男，系该单位员工，住济南市市中区。 第三人：**，男，1971年4月17日出生，汉族，住济南市历下区。 原告山东蓝色经济创业投资有限公司（以下简称蓝色创业公司）诉被告山东蓝色智库投资有限公司（以下简称蓝色智库公司）、第三人山东智库创业投资有限公司（以下简称山东智库公司）、中盾汽车销售（山东）有限公司（以下简称中盾公司）、**公司解散纠纷一案，本院立案后，依法使用普通程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告蓝色创业公司诉讼代理人**如、***到庭参加诉讼。被告蓝色智库公司、第三人山东智库公司、中盾公司、**经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蓝色创业公司向本院提出诉讼请求：1、依法解散被告蓝色智库公司；2、本案案件受理费由被告承担。事实和理由：2015年1月5日，原告与第三人山东智库公司、济南蓝驱商务咨询有限公司（现更名为中盾公司）、**共同出资设立蓝色智库公司。其中原告持被告蓝色智库公司30%股权，第三人山东智库公司持被告30%股权，第三人中盾公司持被告20%股权，第三人**持被告20%股权。自2017年至今，被告蓝色智库公司一直处于无人管理、无经营业务、银行账户被封锁的全面停滞状态，并自2017年至今未召开过股东会。鉴于上述情况，原告于2021年11月两次通知第三人参加股东会，但各第三人均未参加，已无法召开股东会，不能形成有效决议。原告认为，被告公司停滞状态至今，设立公司目的早已无法实现，根据公司法第182条规定，原告作为持有被告10%以上股权表决权的股东，有权请求解散被告公司。为维护自身合法权益，诉至法院，望判如所请。 被告蓝色智库公司未答辩。 第三人山东智库公司、中盾公司、**未**意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。依据原告提交的合作协议、公司章程、银行账户结算清单、函、股东会通知及原告**等证据，本院认定事实如下： 2014年11月，原告与山东智库公司、中盾公司（山东蓝驱汽车销售有限公司）、**签订《山东蓝色经济创业投资有限公司与山东智库创业投资有限公司关于设立山东蓝色智库人才产业投资有限公司之合作协议》一份。协议约定，原告与山东智库公司、中盾公司、**共同发起设立蓝色智库公司，组织形式为有限责任公司，经营目的为作为合伙人发起设立创业投资基金，并担任基金管理人，为全体股东创造收益。公司注册资本300万元，原告持有被告30%的股权，第三人山东智库公司持有被告30%的股权，第三人中盾公司持有被告20%的股权，第三人**持有被告20%的股权。其中，第三人**所持有的被告20%股权用于管理层激励期权，在股权转让给管理层之前，其对应的表决权由原告和第三人山东智库公司各享50%。 蓝色智库公司于2014年11月27日注册成立。公司章程载明，注册资本及持股比例同协议约定内容。公司股东由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……可对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。股东会分为定期会议和临时会议，并应当于召开会议前十五日内通知全体股东。股东会定期会议每年召开一次。股东会临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开……。 被告蓝色智库公司名下基本存款账户为中国银行股份有限公司济南自贸区支行尾号3414账户，该账户自2017年12月后再没有收入和支出流水，每月仅有自动扣除电子银行服务费及管理费。上述账户状态为久悬，久悬日期为2020年6月1日。 原告提交山东山科创业投资管理有限公司于2021年11月16日发出的《关于提供相关证明的函》及山东海洋控股有限公司2021年11月16日发出的《关于为山东山科创业投资管理有限公司提供相关证明的复函》复印件各一份。欲证实被告公司法定代表人**在未办理完全离职手续的情况下前往山东山科创业投资管理有限公司工作，且**不配合办理被告银行账户解封工作的情况。证实被告公司在法人实际离职的状况下，公司早已没有人员组织及架构，公司长期处于无法定代表人的空壳状态。 原告提交正衡资产评估（山东）有限公司出具的情况说明一份。载明正衡资产评估（山东）有限公司接受委托，对山东智库人才创业合伙企业进行资产评估，因该企业账户为长期不动户，无法获取银行信息，且股东会无人参加，评估无法进行。 原告于2021年11月11日向蓝色智库公司的法定代表人**、山东智库公司、**邮寄方式送达《关于召开山东蓝色智库投资有限公司股东会就更换法定代表人、董事等事项进行决议，对蓝色智库投资有限公司审计评估进行沟通的通知》提议于2021年11月29日召开股东会。上述邮件**未签收，被告蓝色智库公司、中盾公司签收后均未参会。 原告于2021年11月29日向蓝色智库公司的法定代表人**、山东智库公司、**邮寄方式送达《关于召开山东蓝色智库投资有限公司股东会就股权转让退出、解散公司事项进行决议的通知》提议于2021年12月18日召开股东会。上述邮件**未签收，被告蓝色智库公司、中盾公司签收后均未参会。 另查明，山东蓝驱汽车销售有限公司于2019年7月2日变更名称为山东蓝驱商务咨询有限公司，又于2021年11月12日变更现名称中盾汽车销售（山东）有限公司。 本院认为，本案系公司解散纠纷，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题（二）》第一条第一款规定：“单独或合计持有全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难，公司存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案通过庭审查明蓝色智库公司现存在问题如下：一、依据蓝色智库公司公司章程约定，公司每年应召开股东会，原告主张自2017年后未召开股东会，且原告于2021年两次依公司章程约定召集召开股东会，但无法召开，公司日常事务和重大事项不能达成决议；二、依据现有证据，蓝色智库公司名下基本账户呈久悬状态，自2017年12月后无正常收入，无费用支出，即公司处于停滞状态，故股东利益受到损失；三、蓝色智库公司法定代表人供职其他公司，公司处于无人管理状态。综上所述，蓝色智库公司经营管理发生严重困难，股东会无法按公司章程约定召开，股东之间处于松散状态，公司僵局明显，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，故蓝色智库公司应予以解散。被告蓝色智库公司、第三人山东智库公司、中盾公司、**经本院合法传唤未到庭，视为放弃当庭质证、举证、辩论的权利。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条规定，判决如下： 山东蓝色智库投资有限公司于本判决生效之日起依法解散。 案件受理费100元，由被告山东蓝色智库投资有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员　　苏乐风 二〇二二年三月十五日 书记员　　***