**养老保险股份有限公司与北京桉树空间科技发展有限公司等房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0102民初12176号 原告：**养老保险股份有限公司，住所地北京市朝阳区**街16号院1号楼**集团大厦2001、2002、2101、2102、2201、2202**。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：**，男，该公司员工。 被告：北京桉树空间科技发展有限公司，住所地北京市朝阳区东大桥路9号楼1**3层301房间A06室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京德和***事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德和***事务所实习律师。 被告：实地地产集团有限公司，住所地广州市天河区华夏路16号2102房。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：于江源，女，该公司员工。 原告**养老保险股份有限公司（以下简称**公司）与被告北京桉树空间科技发展有限公司（以下简称桉树公司）、实地地产集团有限公司（以下简称实地公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2022年4月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**公司委托诉讼代理人**、**，被告桉树公司委托诉讼代理人***、***，被告实地公司委托诉讼代理人于江源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令被告桉树公司向原告返还房屋租赁保证金（押金）2854627.53元；2.判令被告桉树公司向原告赔偿逾期返还房屋租赁保证金（押金）的损失（以2854627.53元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算，从2021年12月1日起计算至被告实际返还之日止）；3.判令被告实地公司对被告桉树公司的上述全部债务承担连带责任；4.判令两被告承担本案的全部诉讼费用及财产保全费用。事实和理由：原告和被告桉树公司于2019年3月签署了《房屋租赁合同》，约定由桉树公司向原告出租位于“北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座2层”的办公楼，租期为2年，后经双方协商将租期延长至2021年10月31日止。租赁期间，原告按租赁合同和补充协议的约定，向桉树公司支付了租金及相关费用，并向桉树公司支付租赁保证金（押金）2854627.53元。租赁合同到期前，原告已将房屋归还桉树公司，按合同约定，桉树公司应在房屋归还后30日内返还租赁保证金（押金），即桉树公司应在2021年11月30日前返还租赁保证金（押金），但经原告多次沟通和催告，桉树公司至今仍拒绝返还。此外，桉树公司是被告实地公司的全资子公司，实地公司是桉树公司的唯一股东。据了解，目前实地公司因自身经营出现困难，已直接委派高管人员对桉树公司进行日常的支配、控制和管理，并对桉树公司的账户资金进行集中管控和划走使用，两被告之间的人员、财产等出现混同。综上，桉树公司无视契约精神，拒不返还租赁保证金（押金），严重损害了原告财产利益；实地公司滥用股东控制权和公司法人独立地位，对其子公司进行实质支配和控制，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。为维护法律权威和原告合法权益，**据民法典、公司法等有关法律规定及租赁合同的约定，向贵院提起诉讼，望判如所请。 桉树公司辩称，一、原告欠付被告电费及***，在被告返还原告租赁保证金时，应当将原告欠付被告的电费、***及滞纳金扣除。原告未按期向被告支付电费及***共计27125.81元，在被告返还原告租赁保证金时，应当将原告欠付被告的电费、***及滞纳金扣除。在原被告合同到期解除时，原告仍欠付被告2021年7月1日至10月29日的电费26675.81元，***450元，共计27125.81元，缴费截止日均为2021年11月30日。被告于2021年11月17日向原告员工***邮寄了《缴费通知单》及相应金额的增值税专用发票，此快递于11月18日被签收。截至目前，原告仍未向被告支付上述费用。第十一条第2款之规定，乙方（原告）未按时、足额交纳租金、租赁保证金及其他费用的，每延迟一天，按未付金额的千分之六向甲方（被告）支付滞纳金。因此，在被告向原告返还租赁保证金时，应当将原告欠付被告的电费、***27125.81元及滞纳金34341.28元予以扣减，合计为61467.09元（滞纳金计算公式为：未付金额*逾期天数*千分之六，自2021年12月1日起算，暂计算至2022年6月29日）。二、因合同解除后双方未签署交接单，且互相欠付款项，被告应返还的具体金额尚未明确，若合议庭认为被告应向原告支付资金占用费，也应从双方结算之日起算，而不能从原告主张的日期起算。房屋租赁合同到期解除后，原告仍欠付被告电费、***27125.81元。按照交易习惯，通常是承租方将房屋交接完毕并结清全部欠付款项后，被告会依据押金收据向承租方全额退还租赁保证金。因原告仍有欠付款项未结清，被告应返还的金额尚未明确，若合议庭认为被告应向原告支付资金占用费，利息起算日也不能从原告主张的日期起算，而应该是从双方结算之日起算，即2022年6月29日。三、若合议庭认为被告应向原告支付资金占用费，应以扣除原告欠付被告电费、***及滞纳金后的金额为基数计算，且其要求全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的主张于法无据，请求合议庭调整为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。若合议庭认为被告应向原告支付资金占用费，也不应以2854627.53元为基数，而应扣除原告欠付被告电费、***及滞纳金后，以2793160.44元为基数进行计算。其次，被告主张以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的利率计算资金占用费，缺乏依据，请求合议庭调整为按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 实地公司辩称，实地集团与桉树公司系两个完全独立自主经营的商事主体，不构成财产混同，实地集团无需为桉树公司的债务承担连带责任，非本案的适格被告。公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。对此，为了规范债权人滥用该例外情形扩张损害公司股东权益，《九民纪要》第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。故此，实地集团从以下三方面分析其独立性：首先，原告主张实地集团为桉树公司的全资子公司、系唯一股东，但从2021年7月31日出具的桉树公司验资报告来看，实地集团已全额履行了缴纳注册资本金的义务，根据公司法的规定，有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，现实地集团已足额投入出资额，实地集团无需为此再行承担连带责任。其次，从营业执照及公开的工商登记信息可知，实地集团系属房地产开发企业、桉树公司为科技推广和应用服务业，两者无论从经营范围，还是经营场所、法定代表人等，都具有独立性。而且，正是因为两公司业务的独立性且分属两个不同领域，从两公司的用工名册、会计核算资料可以看出，两者配备的是独立且专业领域的财务人员、采用不同的会计核算制度。再次，从桉树公司连续三年的审计报告，尤其是2022年度出具的审计报告中，会计师事务所出具了无保留意见的报告内容，实地集团作为桉树公司的股东，均有清晰记载与之往来资金额的情况。对此，最高法在《理解与适用》中明确回应，法律并不禁止股东与公司之间的借贷或者借用活动，有财务记载证明股东与公司之间的法律关系是借贷或者借用，恰恰证明了股东与公司是两个独立的民事责任主体。最后，从专项审计报告可知，本案纠纷发生期间即2021年11月1日至今，桉树公司与实地集团无资金往来，桉树公司未擅自清偿实地集团的债务，也未无偿向实地集团提供资金，不存在原告所称实地集团对桉树公司的账户资金进行划走使用。综上，恳请法院对本案事实和证据进行综合判断，审慎适用公司人格否认制度，判决驳回原告主张实地集团承担连带责任的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年3月，桉树公司（出租方、甲方）与**公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座2层办公楼出租给乙方办公使用，房屋租赁期限自2019年3月15日起至2021年3月14日止。租赁保证金为2803105.08元。乙方未按本合同约定支付租金、违约金、赔偿金或其他费用的，甲方可以扣留相应数额的租赁保证金冲抵。合同解除或终止，按本合同约定交还房屋后30日内，抵扣乙方应承担的租金、违约金、赔偿金及其他费用后，剩余部分应无息返还给乙方。乙方未按时、足额交纳租金、租赁保证金及其他费用的，每延迟一天，按未付金额的千分之六向甲方支付滞纳金，滞纳金总额以本合同期限内全部租金总额的10%为最高限额。 2019年4月10日，桉树公司（出租方、甲方）与**公司（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同补充协议》，约定：押金金额为2854627.53元。 2021年合同到期前，桉树公司（出租方、甲方）与**公司（承租方、乙方）签订《补充协议（二）》：约定：经双方协商，合同期限变更至2021年7月31日止。 之后，桉树公司（出租方、甲方）与**公司（承租方、乙方）又签订《房屋租赁合同补充协议（三）》，约定：经双方协商，合同期限变更至2021年10月31日止。 **公司向桉树公司交纳了租赁保证金2854627.53元。 2021年10月29日，**公司将房屋交还给了桉树公司。 2021年11月18日，桉树公司向**公司送达《缴费通知单》及发票，载明：**公司于2021年11月30日前交纳电费及***共计27125.81元。审理中，**公司对该项费用的金额没有异议。 2021年11月22日，桉树公司向**公司发送《关于凯晨世贸中心中座2层保证***退还的情况说明》，向**公司申请迟延退还保证金2803105.08元。 2021年11月29日，桉树公司再次向**公司发送《关于凯晨世贸中心中座2层保证***退还的情况说明》，再次向**公司申请迟延退还保证金2803105.08元（合并装修保证金，共计2854627.53元）。 桉树公司为一人有限责任公司，股东为实地公司。**公司要求实地公司对桉树公司的债务承担连带责任。实地公司主张桉树公司的财产独立于股东自己的财产，不应承担连带责任。为此，实地公司提交了以下证据予以证明： 一、桉树公司财务人员花名册及社会保险个人权益记录、实地公司财务人员花名册及社会保险个人权益记录，用以证明两公司有各自独立的财务人员。 二、实地公司会计核算手册、桉树公司财务核算规范，用以证明两公司建立有独立的财务制度。 三、北京颂石会计师事务所（普通合伙）于2021年7月31日作出的桉树公司验资报告，用以证明实地公司全额缴纳了注册资本。该验资报告载明：2021年7月31日前，实地公司以债权出资5087879.64元。 四、北京中***会计师事务所有限公司于2020年5月13日作出的桉树公司2019年度审计报告、于2021年3月23日作出的桉树公司2020年度审计报告、于2022年3月23日作出的桉树公司2021年度审计报告，用以证明两公司独立核算，财产独立。其中：2019年度审计报告载明：截至2019年12月31日，本公司在其他应付科目列支母公司实地公司211300000元往来款项；2020年度审计报告载明：截至2020年12月31日，本公司在其他应付科目列支母公司实地公司33220000元往来款项；2021年度审计报告载明：依据验资报告，本期实收资本增加5087879.64元。截至2020年12月31日，本公司在其他应付科目列支母公司实地公司28132120.36元往来款项。 五、广东立信嘉州会计师事务所有限公司于2022年6月24日作出的桉树公司资金往来专项核查专项审计报告，用以证明2021年11月1日至2022年6月15日期间，两公司无资金往来。该审计报告载明：经审计，我们认为，2021年11月1日至2022年6月15日期间，桉树公司与实地公司无资金往来。 **公司对上述证据的真实性、证明目的均不予认可。**公司提交该公司工作人员与**彬（2022年3月10日）、***（2022年3月21日）的通话录音，用以证明实地公司对桉树公司的资金进行集中管控和划走使用。桉树公司对该证据的真实性予以认可，桉树公司主张**彬系实地公司派往该公司处理租赁事宜的负责人，**彬当时说实地公司管控资金是由于**公司催款催的急，**彬无奈情况下的一个说辞。实地公司对该证据的真实性不予认可，实地公司主张**彬并非该公司员工，也不是该公司派往桉树公司，由于桉树公司经营状况不好，可能存在关联方救急的情况。 审理中，经**公司申请，本院对桉树公司名下价值2854627.53元财产采取了保全措施。 本院认为，桉树公司与**公司签订的《房屋租赁合同》及相关补充协议系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同，双方当事人应当按照合同约定行使权利并履行义务。合同到期后，**公司按照合同约定向桉树公司返还了房屋，桉树公司亦应当按照合同约定退还租赁保证金。桉树公司主张的电费及***，**公司应当予以支付，根据桉树公司向**公司出具的《缴费通知单》，桉树公司要求**公司于2021年11月30日前支付该笔费用。根据合同约定，合同到期后，**公司交纳的租赁保证金可用以抵扣应交纳的费用，抵扣后**公司并不拖欠桉树公司的电费及***，无须支付滞纳金，桉树公司则应于2021年11月30日前退还**公司剩余租赁保证金2827501.72元（2854627.53-27125.81）。桉树公司未按照合同约定的期限退还租赁保证金构成违约，应当自2021年12月1日起支付**公司利息，利息标准本院酌情确定为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。综上，对**公司要求桉树公司退还租赁保证金并支付利息诉讼请求的合理部分，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该规定，实地公司应当对桉树公司财产独立于实地公司财产承担举证证明责任。实地公司提交的2019年度、2020年度、2021年度审计报告中均列明了该公司与桉树公司的往来款项情况，专项核查专项审计报告结论为2021年11月1日至2022年6月15日期间，桉树公司与实地公司无资金往来，现并无证据证明实地公司与桉树公司之间存在除审计报告列明款项之外的往来款项，**公司虽对审计报告不予认可，但并未提供相反的证据予以证明，本院对审计报告予以采信。**公司提交的电话录音只是**彬的个人陈述，对于实地公司与桉树公司之间的财产关系应以正规的审计报告为准。综上，实地公司提交的审计报告等证据可以证明桉树公司财产独立于实地公司财产，对**公司要求实地公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十三条、第五百八十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、本判决生效之日起七日内，北京桉树空间科技发展有限公司退还**养老保险股份有限公司房屋租赁保证金2827501.72元并支付利息（以2827501.72元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率标准，自2021年12月1日起计算至实际退还之日止）； 二、驳回**养老保险股份有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费14819元，由**养老保险股份有限公司负担141元（已交纳），由北京桉树空间科技发展有限公司负担14678元（本判决生效之日起七日内交纳）；保全费5000元，由北京桉树空间科技发展有限公司负担（本判决生效之日起七日内交纳）。 如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审判员　　** 二〇二二年七月八日 书记员　　**