***与亚泰都会(北京)城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京0105民初21497号

原告：***，男,1949年2月5日出生，汉族，住河北省石家庄市。

委托诉讼代理人：韩杰东，北京市中业江川律师事务所律师。

被告：亚泰都会(北京)城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路23号院7号楼5层620。

法定代表人:李章艮。

委托诉讼代理人：林岩，北京市世纪律师事务所律师。

被告：银和科技（珠海）有限公司，住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-3073。

法定代表人：卢勇敏，总经理。

委托诉讼代理人：林岩，北京市世纪律师事务所律师。

原告***与被告亚泰都会(北京)城市规划建筑园林设计研究院股份有限公司（原名称为告亚泰都会(北京)城市规划设计研究院有限公司，于2013年2月20日变更为现名称，以下简称亚泰公司）、银和科技（珠海）有限公司（原名称为银和控股有限公司，于2021年4月28日变更为现名称，以下简称银和公司）（共同出现时统称为二被告）合同纠纷一案，本院立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。***的委托诉讼代理人韩杰东，亚泰公司及银和公司共同的委托诉讼代理人林岩到庭参与诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向***返还300万元。2.判令二被告向***支付利息（以300万元为基数，自2017年2月3日起计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；以300万元为基数，自2019年8月20日起计算至实际支付之日止，按照银行同业拆借中心发布的贷款利率的标准计算）；3.诉讼费由二被告承担。事实和理由：***为亚泰公司的原股东。2017年1月20日，***与银和公司签订《合作协议书》，将***持有的亚泰公司的股权转让给银和公司。《合作协议书》约定，***收到银和公司支付的首笔股权转让款300万元后，应无条件转到银和公司指定账户，再由银和公司支付给亚泰公司，用以偿还亚泰公司拖欠的银行贷款。《合作协议书》签订后，***如约履行了上述义务，将300万元款项转至银和公司账户。银和公司又将该300万元转账至亚泰公司账户，亚泰公司以此笔款项偿还了银行贷款。但二被告均未向***出具借款凭证。在***与银和公司的股权转让合同纠纷中，北京市朝阳区人民法院、北京市第三中级人民法院以判决查明的形式，确认了上述事实。***后以借款案由起诉，但北京市朝阳区人民法院以不属于民间借贷关系为由裁定驳回了***的起诉。***认为，双方之间通过合同约定的形式，将诉争款项支付给二被告，仅为缓解亚泰公司暂时的经济困难，并非对亚泰公司的赠与。该款项仍属于***所有，经***多次催要后未果。现只能诉至法院。

二被告共同辩称：不同意***的诉讼请求。首先，二被告已经履行了合同义务，不存在向***返还款项的合同依据。其次，***之前已就民间借贷纠纷起诉过二被告，均被一审、二审裁定驳回起诉，现在***又以合同纠纷起诉是滥用诉权的表现。最后，在之前民间借贷纠纷案件中，生效判决均已认定涉案的300万元已经用于偿还银行的贷款，现在***主张不清楚款项的去向不符合事实。综上，***的起诉没有事实及法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。

经审理查明：亚泰公司成立于2006年7月1日。公司设立时的注册资金为100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为赵玉民，其中***认缴65万元出资额、赵玉民认缴35万元出资额。2011年12月31日，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）。2012年2月15日，注册资金增资到2587万元，此时***认缴出资额2453.95万元。2015年5月12日至2017年5月19日，***担任亚泰公司的董事长。

2017年1月20日，***与银和公司签订《合作协议书》，约定：***将其持有的亚泰公司91.3354%的股权，合计23628474股股份转让给银和公司或其指定的公司或个人名下，银和公司同意受让该股权。双方确认上述91.3354%的股权，合计23628474股股份的转让对价为2000万元，其中1000万元在2017年12月31日前由银和公司分期支付给***；剩余1000万元在2018年12月31日前由双方按协议第四条的约定结算后，按结算净额由银和公司支付给***。其中，该《合作协议书》第四条中约定“本协议生效后2日内，***通过证券交易系统向银和公司转让5929618股亚泰公司的股票，银和公司以300万元买入。***将上述股票向银和公司转让交易完成后，***需无条件将300万元现金回转至银和公司指定账户，由银和公司代***偿还***为亚泰公司法定代表人时，以登记在亚泰公司名下的北京市财满街房产为抵押物向第三方债权人借贷的600万元银行贷款本金中的300万元。”

依据上述《合作协议书》，银和公司向***支付了上述300万元股权转让款。2017年2月3日，***又将上述300万元转回至银和公司账户。

经询，各方均认可涉案的300万元即为《合作协议书》第四条中约定的股权转让款。

诉讼中，二被告提交了亚泰公司的对账单一页，显示2017年2月3日，银和公司向亚泰公司账户转让300万元。二被告另提交了北京银行的客户回单一页，显示2017年2月3日，亚泰公司向北京银行支付300万元。客户回单“业务类型”显示为“贷款业务”，“放款业务号”为“10000031326700009816228”，“合同号”为“0329471001”，“期限”为“20160229-20170129”。二被告提交上述证据证明已按照《合作协议书》的约定，将***支付的300万元款项，于2017年2月3日当天向北京银行偿还了300万元贷款。***对上述证据的真实性均认可，但证明目的不认可。

上述事实，有《合作协议书》、转账记录、北京银行对账单、北京银行客户回单及当事人的陈述在案佐证。

本院认为，《合作协议书》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。依据《合作协议书》第四条的约定，各方已明确约定了***在收到300万元股权转让款后再转回至银和公司，并用于偿还银行的贷款。实际上，银和公司在收到***退还的300万元股权转让款当日，依约将300万元通过亚泰公司支付到了北京银行用于偿还贷款。虽***作为股权的出让人并未实际取得该股权对价，但银和公司依照合同约定专款专用，对***并不构成违约。并且各方也未对300万元偿还贷款后如何进一步处理进行约定，故***现要求二被告偿还300万元无合同依据。综上，本院对***的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告***的全部诉讼请求。

案件受理费35280元，由原告***负担（于本判决书生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审判员　　代策

二〇二一年十月十五日

书记员　　张玉