牧童集团（广东）实业有限公司、南通小蜻蜓贸易有限公司等票据追索权纠纷二审民事判决书

浙江省宁波市中级人民法院 民事判决书 （2022）浙02民终5664号 上诉人（原审被告）：牧童集团（广东）实业有限公司，住所地广东省广州市中新广州知识城凤凰一横路313号1栋。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京**同达（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京**同达（广州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：南通小蜻蜓贸易有限公司，住所地江苏省海安市安达步行街2号1幢135室。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海知谦律师事务所律师。 原审被告：广州恒铠建筑设备有限公司，住所地广东省广州市番禹区石楼镇黄山路68号2幢1710。 法定代表人：**，该公司执行董事兼经理。 原审被告：***，男，1955年1月2日出生，汉族，住河南省禹州市。 原审被告：**四，女，1961年7月9日出生，汉族，住河南省泌阳县。 原审被告：****机械制造有限公司，住所地浙江省慈溪市崇寿镇永清南路28号。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 上诉人牧童集团（广东）实业有限公司（以下简称牧童公司）因与被上诉人南通小蜻蜓贸易有限公司（以下简称小蜻蜓公司）、原审被告广州恒铠建筑设备有限公司（以下简称恒铠公司）、***、**四、****机械制造有限公司（以下简称聚贤公司）票据追索权纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2022）浙0282民初2649号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 牧童公司上诉请求：撤销原判并依法改判驳回被上诉人小蜻蜓公司的诉请，诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一审法院事实认定不清，适用法律错误。1．小蜻蜓公司、恒铠公司、郑州聚之创建材有限公司（以下简称聚之创公司）及聚贤公司均为专业非法从事票据贴现的公司，被上诉人并未通过真实交易的法律关系获得涉案票据，其不是合法票据持有人，不享有相关的票据权利。被上诉人提供的《增资扩股协议》及《股权收购意向书》，拟证明涉案票据系南通鲲融贸易有限公司（以下简称鲲融公司）支付给被上诉人的投资款，但鲲融公司注册资本仅为10万元，且自身并没有任何经营行为，根本没有支付大额投资款的能力，也没有获得涉案票据的合法交易来源。同时，被上诉人是没有任何经营行为的公司，其企业年报显示没有员工，故被上诉人提交的《增资扩股协议》及《股权收购意向书》均不符合常理，无法证实被上诉人系通过合法途径获得的涉案票据。无论是被上诉人还是鲲融公司均存在大量的票据追索权纠纷，明显系专业从事非法票据贴现的公司。 小蜻蜓公司答辩称：恒铠公司、聚之创公司及聚贤公司取得票据的来源与我方无关。我方基于真实交易关系，享有票据追索权，我方不是非法从事票据贴现的公司。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。 原审被告恒铠公司、***、**四、聚贤公司未予答辩，也未参与庭审。 小蜻蜓公司向一审法院起诉，请求判令：1．被告牧童公司、恒铠公司、***、**四、聚贤公司共同向原告支付电子商业承兑汇票款625986元，并共同赔偿原告自2021年9月16日起至实际给付之日止的利息损失（以625986元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2．案件诉讼费由被告负担。 一审法院认定的事实：2020年9月9日，广西崇左恒胜房地产开发有限公司作为出票人开具票据号码为230561105500820200909719498648的电子商业承兑汇票1份，票据金额为625986元。该汇票的收票人为被告牧童公司，汇票到期日为2021年9月9日，汇票可再转让，同时广西崇左恒胜房地产开发有限公司作为该汇票的承兑人承诺“本汇票已经承兑，到期无条件付款”。后该汇票经过多次背书转让，背书人依次为被告牧童公司、被告恒铠公司、聚之创公司、被告聚贤公司、鲲融公司。上述背书人背书转让时均记载汇票可再转让。原告于2021年6月3日从鲲融公司处背书受让该份汇票。2021年9月7日及16日，原告通过电子商业汇票系统就该份汇票提示付款，但均被拒付。后原告发起拒付追索，现该份汇票在庭审时的票据状态为“拒付追索待清偿”，原告至今未受清偿。 聚之创公司已于2021年7月注销，注销前的股东为***（持股60％）、**四（持股40％）。2021年5月18日，***、**四共同向登记机关提交一份《全体投资人承诺书》，其中载有“本企业申请注销登记前未发生债权债务／已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。” 一审法院认为，以背书转让的汇票，持票人以背书的连续，证明其汇票权利。涉案汇票记载事项齐全、背书连续，原告通过背书取得票据，系涉案汇票的最后持票人。现被告牧童公司对原告取得票据的合法性提出异议，并提供了企业公示信息截图等证据，原告为此提供《增资扩股协议》及《股权收购意向书》，拟证明涉案汇票系鲲融公司支付给原告的投资款。首先，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十三条规定，票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。现被告牧童公司仅以鲲融公司与原告之间存在关联为由主张原告取得票据不合法，依据不足，其也未能举证证明原告恶意或重大过失取得票据，或存在票据贴现业务，故其关于原告并非合法取得票据的辩称意见，不予采纳；其次，票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，故被告牧童公司主张其与其后手之间不存在真实的交易关系和债权债务关系、其他票据背书人存在买卖票据行为等，均不能成立对抗原告的有效抗辩事由。综上，原告系涉案汇票的最后合法持有人，其在汇票到期后的提示付款期内提示付款但被拒付，可依法对出票人、背书人、承兑人等汇票债务人行使票据追索权，并可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体进行追索，要求汇票债务人支付被拒绝付款的汇票金额以及相应利息，且汇票的出票人、背书人、承兑人应当承担连带责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。聚之创公司作为涉案票据的前手背书人，原告依法享有对其的追索权，但聚之创公司现已注销，被告***、**四作为公司股东在注销时承诺无债务未清偿并承诺承担责任，故应当对聚之创公司作为前手对原告应承担的票据责任承担相应民事责任，原告要求被告***、**四对公司债务承担清偿责任的诉请，合法有据，予以支持。被告恒铠公司、***、**四、聚贤公司经合法传唤，未到庭参加诉讼，依法缺席判决。 据此，一审法院依照《中华人民共和国票据法》第三十一条、第三十七条、第六十一条第一款、第六十二条、第六十八条、第七十条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：被告牧童集团（广东）实业有限公司、广州恒铠建筑设备有限公司、***、**四、****机械制造有限公司于判决生效之日起七日内连带支付原告南通小蜻蜓贸易有限公司电子商业承兑汇票本金625986元，并支付自2021年9月16日起至实际清偿日止、以汇票本金625986元为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条及相关司法解释之规定，加倍支付**履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×**履行期间）。案件受理费10168元，由被告牧童集团（广东）实业有限公司、广州恒铠建筑设备有限公司、***、**四、****机械制造有限公司共同负担。 在二审中，上诉人牧童公司提供了下列证据：1．天眼查截图，拟证明恒铠公司、小蜻蜓公司、鲲融公司之间存在多起票据纠纷的事实。2．鲲融公司工商信息截图、江苏海泰锻压设备有限公司工商信息截图，拟证明小蜻蜓公司提交的《增资扩股协议》、《股权收购意向书》不具有真实性的事实。 被上诉人小蜻蜓公司经质证认为，上述证据系公司的工商信息，不属于二审新证据。 原审被告恒铠公司、***、**四、聚贤公司未到庭，也未发表质证意见。 本院经审查认为，上述证据的待证事实因无其他证据印证，故本院不予确认。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，根据《中华人民共和国票据法》第六十八条第一款的规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。涉案汇票记载事项完全且背书连续，属有效票据。小蜻蜓公司基于与其前手之间的交易合法取得该票据，有权向其前手、出票人、背书人、承兑人等汇票债务人中任何一人、数人行使追索权，且小蜻蜓公司在规定期限内提示了付款，故其有权就票据金额及相应利息损失主张权利。牧童公司主张小蜻蜓公司并非涉案合法持票人，缺乏相应证据佐证，本院不予支持。至于牧童公司诉称小蜻蜓公司、鲲融公司涉嫌票据贴现，缺乏事实依据，本院难以采信。综上，一审判决认定事实清楚，判决得当。上诉人的上诉理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10168元，由上诉人牧童集团（广东）实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二○二二年十二月二十一日 法官助理*** 书记员***