重庆赛杰物资有限公司与四川钰源建设工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市江北区人民法院 民事判决书 (2021)渝0105民初26945号 原告：重庆赛杰物资有限公司，住所地重庆市沙坪坝区晒光坪11-2-13-2号，统一社会信用代码91500106569917761G。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，重庆恒庆律师事务所律师。 被告：四川钰源建设工程有限公司，住所地四川省成都市锦江区静沙南路18号2栋21层，统一社会信用代码915100006714251143。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，重庆仁效律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆仁效律师事务所律师。 原告重庆赛杰物资有限公司（以下简称赛杰公司）与被告四川钰源建设工程有限公司（以下简称钰源公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赛杰公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***，被告钰源公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***、***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赛杰公司向本院提出诉讼请求：1.判令钰源公司立即向赛杰公司支付钢材款9823836元及逾期付款违约金（以9823836元为基数，按照0.5‰/日的标准，从2021年2月11日起计算至付清之日止）；2.判令钰源公司承担本案诉讼费、保全费5000元、保全担保费8000元。事实和理由：2017年7月22日，赛杰公司和钰源公司签订《钢材供销合同》，约定由赛杰公司向钰源公司供应重庆市江北城紫御江山C4地块(Ⅱ标)工程所需钢材，其中约定了材料单价、结算及付款、违约责任等。双方于2021年5月31日进行结算，并于《钢材货款及延期付款计息项目结算确认表》上签字，钰源公司确认截至2021年5月31日欠付货款金额为10359235元。后经赛杰公司多次催告，钰源公司仍未支付上述款项。赛杰公司为维护自身合法权益，特诉至贵院。 被告钰源公司辩称，1.原告要求支付9823836元钢材款缺乏事实和法律依据。本案中，原告根据《钢材货款及延期付款计息项目结算确认表》中“双方约定办理最终结算是在每期支付款项中，先行结付上期延期付款利息（扣息后余额为本期货款）”变更货款扣款顺序缺乏合法合理性。首先，这部分的内容性质上变更了原、被告之间的合同权利和义务，内容实质上加重了被告的合同义务，被告工作人员未经授权变更合同内容、签订补充协议或条款的情况下，对被告不产生约束力。被告工作人员***仅有结算和接受材料权限，***并非被告法定代表人亦无被告授权，两者均无代表被告变更合同的内容及签订补充协议的权限，且被告事后对该条款亦未进行追认，该条款对被告不产生约束力，应该继续按双方签订的《钢材供销合同》约定执行。关于原告提出***有权办理结算的问题，被告与项目施工组织负责人***签订《工程施工管理目标责任书》约定，为充分给***施工便利，被告委托***对相关合作伙伴进行考察选定，并签订相关经济合同，在合同履行过程中所产生的经济法律纠纷由***负责解决，所产生的费用由***承担等。根据合同相对性原理，此责任书只对合同内的当事人双方有约束力，与原告无直接法律关系。在日常的代理活动中，看相对方是否有代理权，要看有无明确的授权委托书，以确定相对方的受托权限。原告依据前述责任书，认为***可以作为被告的委托方，代为被告实施签订合同或补充协议及更改合同权利义务等行为，是原告的主观臆想。本案中，原告制作了对账表，在对账表中私自添加了加重被告义务的重要条款，且无加粗字体提示，让无委托书的***等无授权人员签字，明显是原告故意的、不诚信的行为，明显不是法律上的表见代理。另，被告因***不支付被告垫付款1000多万元，于2020年12月8日将***起诉至重庆市江北区人民法院，被告胜诉。被告与***有经济纠纷，***滥用责任书中的受托权利实施多起危害被告利益的行为。故***作为利害关系人，在没有授权书明确授权实施的危害被告利益的行为应被认定为无效行为。因此，原告无权将被告支付的款项先扣除利息后再扣除货款计算，被告支付的款项全部为货款，根据原告提供的《钢材供货（批次）入库单》《钢材货款结算单》，可知案涉钢材款共计39750867元，但被告在合同履行过程中多次向原告支付钢材款，共计支付36621996.11元，故被告尚欠原告钢材款3128870.89元。2.本案案涉违约金过分高于造成的损失，且被告的行为不构成根本违约，请求判决被告在实际损失范围内支付违约金。被告认为，逾期利息（违约金）应按每笔货款逾期金额*实际逾期天数*0.05%计算。经统计，截至2021年9月1日，案涉逾期利息为6086501.46元，原告遭受的损失实际为1601428.95元（按每笔货款逾期金额*实际逾期天数*全国银行间同业拆借中心公布的五年期货款市场报价利率计算）。本案案涉违约金过分高于被告造成的损失的30%且在合同履行过程中被告的行为属于履行瑕疵并非根本违约，请求法院予以适当减少，判决被告在实际损失范围内支付违约金。 本院经审理认定事实如下：2017年3月13日，钰源公司与***签订《钰源公司工程施工管理目标责任书》，主要载明钰源公司将紫御江山C4地块二标段工程的施工组织管理和实施交由***负责；经钰源公司审查批准，由副总经理***担任该工程项目施工组织负责人，全面负责组建本工程项目经理部，管理与本工程施工有关的一切事物，并承担本工程施工中相应的经济和法律责任；钰源公司委托***对相关合作伙伴进行考察选定，并签订相关经济合同，在合同履行过程中所产生的经济法律纠纷由***负责解决，所产生的费用由***承担；***应及时办理工程结算和催收工程款手续。 2017年7月22日，钰源公司（甲方/需方）与赛杰公司（乙方/供方）签订《钢材供销合同》，合同主要约定：甲方选定乙方作为本项目的钢材供应商；项目地点为重庆市江北城紫御江山地块，项目名称为紫御江山C4工地（Ⅱ标）工程；采购钢材为直条螺纹钢（HRB400/HRB400E）、盘螺（HRB400/HRB400E）、盘元（HPB300）；结算单价为含税价（乙方向甲方提供17%税率的增值税专用发票），以货到现场时间前最近一次“我的钢铁网”重庆市场建筑钢材价格行情价作为挂牌协议价为基准；乙方材料到场后由甲方负责卸货，甲方指定收料员为***进行收货，由甲方材料人员出具《钢材批准供货单》作为结算依据；本合同无预付款，按月结算；乙方在收货当天将《材料临时收料单》到甲方确认单价并办理《钢材批次供货单》，甲方结算人员为***（134****1954）；甲乙双方每月1-10日对上月所供钢材数量及金额确认签字，甲方于25日前付清上月所供材料货款；甲方提前2天向乙方提供材料计划（短信、微信）；甲方材料负责人为***（134****1954）；乙方材料负责人为***（137****0219）,乙方应积极配合甲方材料安排及材料结算办理等；甲方不按合同条款支付乙方进度款，视为甲方违约，则甲方赔偿乙方欠付款额0.5‰/日的利息，连续三个阶段不能按约支付进度款的，乙方可单方提出解除合同；甲方付清乙方货款后，本合同自动解除。合同末页甲方处加盖钰源公司印章，法人代表或委托代理人处有***签字；乙方加盖赛杰公司印章，法人代表或委托代理人处有***签字。 2017年7月，赛杰公司向钰源公司供应477031元的钢材；2017年8月，赛杰公司向钰源公司供应873632元的钢材；2017年9月，赛杰公司向钰源公司供应2471332元的钢材；2017年10月，赛杰公司向钰源公司供应1619780元的钢材；2017年11月，赛杰公司向钰源公司供应2453268元的钢材；2017年12月，赛杰公司向钰源公司供应2390557元的钢材；2018年1月，赛杰公司向钰源公司供应3047575元的钢材；2018年2月，赛杰公司向钰源公司供应2111214元的钢材；2018年3月，赛杰公司向钰源公司供应4432583元的钢材；2018年4月，赛杰公司向钰源公司供应2568671元的钢材；2018年5月，赛杰公司向钰源公司供应4629902元的钢材；2018年6月，赛杰公司向钰源公司供应3660292元的钢材；2018年7月，赛杰公司向钰源公司供应2617556元的钢材；2018年8月，赛杰公司向钰源公司供应2084686元的钢材；2018年9月，赛杰公司向钰源公司供应1812849元的钢材；2018年10月，赛杰公司向钰源公司供应1723571元的钢材；2018年11月，赛杰公司向钰源公司供应203544元的钢材；2018年12月，赛杰公司向钰源公司供应318715元的钢材；2019年1-3月，赛杰公司向钰源公司供应254109元的钢材，共计39750867元。 2018年2月14日，钰源公司向赛杰公司分别转账支付钢材款3000000元、3000000元、1450000元；2018年3月30日，钰源公司向赛杰公司转账支付钢材款1000000元；2018年4月20日，钰源公司向赛杰公司转账支付钢材款1000000元；2018年6月1日，钰源公司向赛杰公司分别转账支付钢材款3000000元、3000000元、2671996.11元；2018年8月28日，钰源公司向赛杰公司分别转账支付钢材款3000000元、3000000元、3000000、200000元；2018年11月30日，钰源公司向赛杰公司转账支付钢材款1500000元；2019年2月1日，钰源公司向赛杰公司转账支付钢材款300000元；2020年1月22日，钰源公司向赛杰公司转账支付钢材款300000元；2021年1月15日，钰源公司向赛杰公司转账支付钢材款200000元；2021年2月10日，钰源公司向赛杰公司分别转账支付钢材款6000000元、1000000元，共计36621996.11元。 2019年1月21日，钰源公司（甲方/购货方）与赛杰公司（乙方/供货方）就案涉工程进行对账并签订《钢材货款计价及支付款项财务对账表》，主要内容为：从2017年7月1日起至2018年12月31日止，应付货款共计39496758元、付款金额（含货款本息）共计28821996.11元；甲乙双方确认1.以上对账金额无误，2.双方约定最终办理结算时在每期支付款项中，先行结付清上期延期付款利息（扣息后余款为本期货款），3.增值税票按付款额提交甲方。赛杰公司法定代表人***在供货方/收款人处签字，***在购货方项目负责人处签字，***在购货方项目材设主管处签字，***在购货方项目出纳/会计处签字。 2021年3月15日，钰源公司（甲方/购货方）与赛杰公司（乙方/供货方）就案涉工程再次进行对账并签订《钢材货款计价及支付款项财务对账表》，主要内容为：从2017年7月1日起至2021年2月10日止，应付货款共计39750867元、付款金额（含货款本息）共计36621996.11元；甲乙双方确认1.以上对账金额无误，2.双方约定最终办理结算时在每期支付款项中，先行结付清上期延期付款利息（扣息后余款为本期货款），3.增值税票按付款额提交甲方。赛杰公司法定代表人***在供货方/收款人处签字，***在购货方项目负责人处签字，***在购货方项目出纳/会计处签字。 2021年5月31日，钰源公司（甲方/需方）与赛杰公司（乙方/供方）就案涉工程进行结算并签订《钢材货款及延期付款计息项目结算确认表》，主要内容为：甲乙双方确认截至2021年5月31日的欠付钢材货款本息共计10359235元，其中货款9823836元，利息535399元（2021年2月11日起至5月31日止），***在需方项目负责人确认处签字，***在需方项目财务确认处签字。 庭审中，双方均认可赛杰公司向钰源公司供货39750867元，钰源公司已向赛杰公司付款36621996.11元。 庭审中，赛杰公司举示了担保费发票，拟证明其产生了保全担保费8000元。经质证，钰源公司对该证据的三性均不予认可，认为无原件核对，且法院均不接受担保公司的信用保函，担保人只能是保险公司。对赛杰公司举示的前述证据，本院认定如下，由于相关证据系复制品，未提供原件比对，无法核实真实性，钰源公司未予认可，本院不予采纳。 上述事实，有《钰源公司工程施工管理目标责任书》《钢材供销合同》《钢材货款计价及支付款项财务对账表》《钢材货款及延期付款计息项目结算确认表》以及当事人陈述等证据材料在卷予以佐证。 本院认为，《中华人民共和国民法典》于2021年1月1日起施行，因本案所涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行之前，故本案应适用法律事实发生时的法律、司法解释的规定。赛杰公司与钰源公司签订的《钢材供销合同》系双方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同行使各自的权利，并履行各自的义务。根据庭审查明的事实，钰源公司将紫御江山C4地块二标段工程的施工组织管理和实施交由***负责；***在《钢材供销合同》法人代表或委托代理人处签字；钰源公司对供货金额和付款金额均无异议，而这些款项与《钢材货款计价及支付款项财务对账表》和《钢材货款及延期付款计息项目结算确认表》中的款项相对应，《钢材货款计价及支付款项财务对账表》和《钢材货款及延期付款计息项目结算确认表》又均系***签字确认。综上所述，可以确认***有权代表钰源公司。关于逾期付款违约金，双方在案涉合同中对付款时间和违约金的计算标准均有明确约定，本院认为，商事活动应遵守诚实信用原则,遵循交易规则以及契约精神,法律保护合法交易。本案中,钰源公司连续多次未按约定时间和确认金额支付货款,违背了市场交易的公平、诚实信用原则,而赛杰公司恪守诚实信用原则,谨遵合同约定向钰源公司供应钢材,不仅有利于维护市场交易的稳定性以及良好的市场秩序,而且有效减少社会矛盾,避免造成更大损失,其行为符合法治和契约精神,应当予以肯定。在此情况下,若不按合同约定的违约金计算标准纳入钰源公司因违约行为而应承担的后果进行考量,则加大了赛杰公司的守约成本,大大减少了钰源公司的违约成本,不仅有悖于公平原则,而且不利于引导市场秩序的健康发展。综上,结合双方合同的实际履行情况及钰源公司的过错程度，本院对《钢材货款及延期付款计息项目结算确认表》中载明的尚欠货款9823836元予以确认，对自2021年2月11日起以9823836元为基数按照0.5‰/日的标准计算至付清之日止人逾期付款违约金予以支持。对钰源公司提出的赛杰公司无权将其支付的款项先扣除利息再扣除货款进行计算及逾期付款违约金过分高于造成的损失的辩称意见，本院不予采纳。关于保全担保费，因双方并未在案涉合同中约定该费用的承担，且赛杰公司亦未举示证据证明该笔费用实际产生，故本院对该诉讼请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告四川钰源建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆赛杰物资有限公司支付货款9823836元； 二、被告四川钰源建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆赛杰物资有限公司支付逾期付款违约金（以9823836元为基数，按照0.5‰/日的标准，从2021年2月11日起计算至付清之日止）； 二、驳回原告重庆赛杰物资有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费86696.26元，减半收取计43348.13元，财产保全费5000元，均由被告四川钰源建设工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年三月十七日 书记员*** -1-