某某（上海）建筑设计咨询有限公司、登封绿地置业有限公司等建设工程设计合同纠纷民事一审民事判决书

河南省登封市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫0185民初5379号

原告：***（上海）建筑设计咨询有限公司，住所地：上海市徐汇区柳州路399号（甲）118室，统一社会信用代码913100007030093000。

法定代表人：MOKOTOKU（毛厚德），系公司执行董事。

委托诉讼代理人：黄志鹏，上海山田律师事务所律师。

被告：登封绿地置业有限公司，住所地：登封市少林街道办事处少林小区永泰南路六巷1号，统一社会信用代码91410185MA446KGK08。

法定代表人：方东兴，系公司总经理。

委托诉讼代理人：张文婷，女，1994年11月28日生，住河南省确山县，系公司法务。

被告:河南老街坊置业有限公司，住所地：郑州市郑东新区金水东路80号绿地新都会5号楼5楼508，统一社会信用代码91410000761669630Q。

法定代表人：方东兴，总经理。

委托诉讼代理人:李慧，女，汉族，1992年3月17日生，住郑州市惠济区，系公司法务。

原告***（上海）建筑设计咨询有限公司(以下简称***公司)与被告登封绿地置业公司（以下简称登封绿地）、河南老街坊置业有限公司（以下简称老街坊公司）建设工程设计合同纠纷一案，本院于2021年10月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***公司的委托诉讼代理人黄志鹏，被告登封绿地的委托诉讼代理人张文婷到庭参加诉讼，被告老街坊公司经本院合法传唤，无正当理由拒不参加诉讼。本案现已审理终结。

***公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告一支付原告设计费用共计3497603元;2.判决被告一向原告支付逾期违约金(以3497603元为基数,按日万分之二的利率计算,自2019年4月23日计至实际付款之日止,暂计至2021年9月23日为618376元)；3.判决被告二对上述被告一的全部付款义务承担连带清偿责任;4.本案的诉讼费由二被告承担。事实与理由：2017年12月,原告同被告签署了《建筑方案设计合同》,约定委托原告为其先行开发的“登封绿地功夫小镇(首开区)项目”提供建筑设计服务,设计面积为13万㎡,设计费用为1820万元。原告按照约定向被告交付阶段设计成果,且被告于2019年4月22日向原告盖章确认，原告已完成其中建筑部分为嵩山小镇首开区规划方案确认,样板段建筑方案、扩初以及施工图配合,营销中心及游客中心施工配合成果确认,于2019年10月21日再次确认本合同项下尚拖欠设计款项达3497603元。另根据被告一的工商登记信息可知,被告二系被告一法人独资股东，按照公司法关于一人有限公司的规定,被告二理应对本案款项承担连带清偿责任。原告认为,原告已按照合同的要求完成了自己的设计工作,且获得被告的认可,故被告应当向原告支付所拖欠的设计费用共计3497603元,并按照合同第9.2条承担逾期支付的违约责任。现被告拒不支付设计费的行为已然侵犯了原告的合法权益。

登封绿地辩称：一、原告主张的被告未付设计费用合计3497603元没有依据，原告实际完成的工作成果被告已通过联系函予以确认，原告向被告开具发票金额为5065000元，被告现已实际支付完毕。根据双方达成的《联系函》（即原告证据2第36页）显示，被告对原告案涉合同工作内容确认情况为：（1）总体报规成果；（2）样板段建筑方案、扩初设计成果及施工图配合成果；（3）营销中心及游客中心施工配合成果。对应双方签订的《建筑方案设计合同》7.2条约定的付款节点应为7.2.1、7.2.2、7.2.3约定的工作成果已完全达成。《建筑方案设计合同》7.2.14约定原告按合同规定的节点收取每笔款项前均须提供真实、有效、合法的税率为6%的增值税专用发票，且7.2条约定的付款节点均为设计费发票收到后10日内，截至本案庭审前被告仅收到原告提供的5065000元发票，被告已全部支付完毕，原告主张的3497603元没有依据。二、原告主张以3497603元为基数计算逾期违约金没有依据。根据双方签订的《建筑方案设计合同》7.2.1、7.2.2、7.2.3约定，被告付款的条件既包括原告完成工作成果，又包括收到原告开具的设计费发票，被告现已将符合合同约定付款条件的款项支付完毕，不存在违约行为，原告主张逾期违约金没有依据。综上所述，原告诉求不符合合同约定，也没有相应依据，请法庭依法予以驳回原告诉讼请求。

老街坊公司辩称：1、老街坊公司并非本案适格被告。涉案合同系原告与登封绿地签订，本公司并非合同主体。根据合同相对性原则，原告起诉答辩人要求答辩人承担付款责任无合同及法律依据。2、登封绿地系一人有限责任公司，公司法关于一人有限责任公司股东承担连带责任的情形作出明确规定：1.公司法第20条规：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”2.公司法第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”原告无任何证据证明答辩人老街坊公司与登封绿地之间存在财产和人格混同的情形，无权要求老街坊公司承担连带责任。原告的举证责任应体现在：必须提供概然性的证据证明一人公司的股东存在滥用公司人格的情形，或可供合理怀疑的滥用公司人格的外在表象。本案中原告未提供任何证据，仅仅以老街坊公司系登封绿地唯一股东为由，要求老街坊公司承担连带责任，明显不符合公司法人人格独立、股东有限责任的原则。3、老街坊公司与登封绿地是两个相互独立的法人，不存在财产混同情形。老街坊公司及登封绿地均建立了独立规范的财务制度，有独立的会计部门和会计制度，老街坊公司提交的审计报告足以证明两家公司不存在财产混同。且两家公司注册资本、经营场所以及员工体系、组织机构均不同，也不存在任何混同情形。因此，答辩人不应当承担任何责任。综上，请求依法驳回原告对被告老街坊公司的诉请。

本院经审理认定事实如下：2017年12月，登封绿地（甲方）与***公司（乙方）签订《建筑方案设计合同》，项目名称为登封绿地功夫小镇（首开区）项目，登封绿地委托***公司承担登封绿地功夫小镇（首开区）项目的建筑方案及建筑扩初设计工作。双方约定了委托设计范围、设计标准、设计收费标准及支付方式、双方责任、违约责任及赔偿等内容。收费标准及支付方式约定为：地上建筑面积140元/㎡；地下建筑面积35元/㎡；设计费暂定总额1820万元。支付方式约定为合同签订后的7个工作日内支付设计费为暂定总额的15%计人民币273万元；甲方书面确认乙方总体概念方案后，设计费发票收到10日内支付暂定总额的10%计人民币182万元等内容。2019年3月18日***公司向被告登封绿地发出《联系函》，联系主题为对嵩山特色小镇首开区成果确认函，2019年4月22日被告登封绿地对该联系函予以确认。2019年10月21日，双方通过微信聊天确认记录“绿地嵩山小镇建筑设计应付款明细”，该明细显示，已付款为4665000元，应付款为4223824元。后原告以实际建筑面积对应的建筑设计成果计算制作出应付款明细表，该明细显示被告已支付5065000元，应付款为3497603元。被告自认2017年12月至2020年1月共支付设计费5065000元。

另：登封绿地成立于2017年7月20日，注册资本2000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），出资人及股东为老街坊公司。

本院认为，依法成立的合同受法律保护。登封绿地（甲方）与***公司（乙方）签订《建筑方案设计合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，应为有效合同，双方应按合同约定履行自己的义务。本案双方争议的焦点为：一、被告应支付给原告的设计费用金额；二、被告是否应当给原告支付逾期支付设计费的违约金；三、老街坊公司是否应当对登封绿地的上述债务承担连带清偿责任。1.关于讼争工程设计价款及应付款金额问题。原告2019年3月18日出具的联系函有被告登封绿地的盖章确认，2019年10月21日原告向被告登封绿地发出的“绿地嵩山小镇建筑设计应收款明细”，被告的项目负责人予以认可，后原告以实际建筑面积对应的建筑设计成果计算制作出应付款明细表，该明细表显示被告已付款5065000元，应付款为3497603元，与被告登封绿地提交的已付款证据一致，故本院认定绿地公司尚欠原告设计费3497603元。被告登封绿地辩称的原告主张的被告未付设计费用合计3497603元没有依据的理由因其没有提供证据证明其主张，本院不予采纳；原告没有按合同规定的节点提供增值税专用发票等理由，因开具发票只是附随义务，支付合同对价是合同的主要义务，因此，在原告已经履行设计义务的情况下，被告登封绿地不能以其未提供增值税专用发票为由拒绝支付合同价款，故被告该辩由本院不予采纳；2.关于被告是否应当给原告支付逾期支付设计费的违约金的问题，双方签订的合同第九条第2项约定，“每逾期一天，应承担该阶段未付款项万分之二的逾期违约金”，被告登封绿地应按约定支付设计款，登封绿地没有按期支付合同价款，存在违约行为。本院对原告的自2019年4月23日起至付清之日止，按双方合同约定日万分之二的利率计算违约金的诉讼请求予以支持；3.关于老街坊公司是否应当对登封绿地的上述债务承担连带清偿责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。本案中，被告登封绿地、老街坊公司提交了各自公司2018年度、2019年度、2020年度审计报告，从审计意见的结论看，能证明二被告均建立了独立规范的财务制度，有独立的会计部门和会计制度，且由独立的注册资本、经营场所以及员工体系、组织机构，不存在任何混同情形。故对原告要求老街坊公司承担连带清偿责任的请求本院依法不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四百零五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下:

一、被告登封绿地置业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告***（上海）建筑设计咨询有限公司支付设计费3497603元及违约金（违约金以3497603元为基数，按日万分之二的利率计算自2019年4月23日起至款项付清之日止）；

二、驳回原告***（上海）建筑设计咨询有限公司对河南老街坊置业有限公司的诉讼请求；

三、驳回原告***（上海）建筑设计咨询有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计19864元，保全费5000元，共计24864元，由原告***（上海）建筑设计咨询有限公司负担494元，被告登封绿地置业有限公司负担24370元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院。

审判员　　刘舒力

二〇二一年十二月十七日

书记员　　王闪闪