国务院国有资产监督管理委员会机械北戴河燕山疗养院与某某、北京美尔斯通科技发展股份有限公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）京0108民初16324号

原告：国务院国有资产监督管理委员会机械北戴河燕山疗养院，住所地河北省秦皇岛市北戴河区。

法定代表人：周兴华，副院长。

委托代理人：禚黎明，男，1982年11月17日出生，汉族，国务院国有资产监督管理委员会机械北戴河燕山疗养院办公室主任，户籍地及住址河北省秦皇岛市北戴河区。

委托代理人：冯涛，北京市隆安律师事务所律师。

被告：北京美尔斯通科技发展股份有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：米旺，总经理。

委托代理人：杨灿，北京市。

被告：***，男，1978年2月27日出生，汉族，户籍地及住址河北省秦皇岛市北戴河区。

委托代理人：张东文，河北海滨律师事务所律师。

原告国务院国有资产监督管理委员会机械北戴河燕山疗养院(以下简称燕山疗养院)与被告北京美尔斯通科技发展股份有限公司（以下简称美尔斯通公司）、***确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法由审判员徐丽霞担任审判长，与审判员范君、人民陪审员王凌波组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告燕山疗养院的委托诉讼代理人禚黎明、冯涛，被告美尔斯通公司的委托诉讼代理人杨灿、被告***及其委托代理人张东文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告燕山疗养院向本院提出诉讼请求：1、确认美尔斯通公司与***于2015年6月8日签订的《合作协议》无效。2、本案诉讼费由美尔斯通公司、***共同承担。事实和理由：2015年3月26日，燕山疗养院的上级主管单位（国务院国有资产监督管理委员会机械离退休干部局）与美尔斯通公司签订机械北戴河燕山疗养院承包经营合作协议书，将燕山疗养院发包给美尔斯通公司承包经营，期限为2年。美尔斯通公司经营承包期间，利用经营业务机会，擅自使用燕山疗养院的公章，将燕山疗养院国有资产的部分分包给5个个人经营。2015年6月19日，燕山疗养院的上级主管单位与美尔斯通公司共同终止了承包经营合作，现遗留的分包协议经多次沟通，未能予以终止。

被告美尔斯通公司辩称，美尔斯通公司签订承包经营合作协议后，为了保证承包任务完成，以燕山疗养院的身份与***签订了合作协议，实际上是对于双方承包经营合作协议的一种履行方式，在合同期限内，双方之间的合同是有效的，承包期限是2年，2年之外的合同无效。美尔斯通公司承包期间委托祖述俭经营。2015年6月19日，燕山疗养院与美尔斯通公司终止合作协议，美尔斯通公司撤出。

被告***辩称，燕山疗养院属于恶意诉讼，我是和燕山疗养院签订的合作经营协议书，在合同履行过程中产生纠纷与美尔斯通公司没有任何关系，燕山疗养院起诉美尔斯通公司就是为了达到在海淀区起诉的目的。燕山疗养院对外签订合作协议无需通过上级主管部门的批准，都是其自身行为。我并没有和美尔斯通公司签订协议，燕山疗养院与美尔斯通公司订立的合同与我没有任何关系，为了实现合同目的，我已经投入了不少资金，如果燕山疗养院坚持单方解除合同，将给我造成很大的损失。

原告燕山疗养院向法庭提交了如下主要证据：1、事业单位法人证书、组织机构代码证书、关于划归离退休干部局管理的通知；2、承包经营合作协议书；3、交接备案书；4、终止承包经营协议书；5、支付业务付款回单。6、授权任命书；7、经营合作协议；8、关于合作协议无效告知书及其张贴照片、登记表。被告美尔斯通公司对证据1、2、3、5、6、7、8的真实性均无异议，对证据4协议书中美尔斯通公司公章没有异议，但否认是法定代表人米旺的签字，不认可协议书中的内容，但未能提供相反证据。被告***对证据1、6、7的真实性没有异议，不认可证据8的真实性，认为证据2、3、4、5与其无关。本院对原告燕山疗养院提供的上述证据均予以确认，可以作为认定案件事实的依据。

被告美尔斯通公司未向法庭提交证据。

被告***向法庭提交了如下主要证据：1、消防系统施工合同2份复印件，证明燕山疗养院能够独立对外签订合同，而无需上级机关批准；2、（2015）北民初字第728号民事判决书复印件，证明燕山疗养院对外签订的上述两份合同得到法院认可，判决已经发生法律效力；3、合作经营协议书，证明燕山疗养院是独立的法人实体，能够独立对外签订合同，与美尔斯通公司没有任何关系；4、雇佣协议两份，证明一旦合作经营协议书认定无效，将会给***造成10万元的损失；5、燕山停车场地面改造维修工程合同，证明一旦合作经营协议书认定无效，将会给***造成损失；6、收据，证明***已经投入249000元对停车场进行改造；7、停车场的营业执照，证明***通过政府批准获得了停车场的经营手续；8、北戴河区停车场场地设置许可证明，这是2015年北戴河区政府出具的证明，证明允许开办停车场。原告燕山疗养院对除证据2和证据3之外的真实性均有异议，亦认为证据2和本案并无关联性。被告美尔斯通公司认可证据3的真实性，但认为其余证据均与美尔斯通公司无关。本院对证据3予以确认，可以作为认定案件事实的依据，对其余证据不予确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

国家机械工业局国机改[1999]225号文件《关于将燕山疗养院划归离退休干部局管理的通知》中载明：局离退休干部局对燕山疗养院的人、财、物实行统一管理，对外仍为局直属事业单位。

2015年3月26日，国资委机械离退休干部局（甲方）与美尔斯通公司（乙方）签订《机械北戴河燕山疗养院承包经营合作协议书》，主要内容为：根据2015年1月7日甲乙双方签订的托管经营意向书精神，在未完成整体托管各项准备工作进入正式托管之前，先由乙方对燕山疗养院实施整体承包经营：1、承包经营期间每年的销售额指标为1000万元；2、为保证疗养院经营工作的正常开展和销售额指标的完成，乙方在进入疗养院承包经营的同时，一次性向疗养院注入资金700万元；3、……；4、甲方授予乙方在法律范围内的承包经营管理权，并行使代理院长职责，对发生的问题承担全部法律责任；5、在承包经营期间所产生的债权债务，均由乙方承担；6、本协议有效期为2年。2015年4月17日，燕山疗养院根据机械离退休干部局相关领导的指示，将燕山疗养院的公章、财务章、法人证书（正副本）、税务登记证（正副本）组织机构代码证（正副本）转交给美尔斯通公司管理使用。2015年4月18日，燕山疗养院将法人章转交给美尔斯通公司管理使用；2015年4月19日，燕山疗养院将财务部中行网银2个及密码交给美尔斯通公司管理使用。2015年5月11日，燕山疗养院将合同专用章交给美尔斯通公司管理使用。2015年5月19日，美尔斯通公司出具授权任命书，任命祖述俭担任燕山疗养院常务副院长，全权主持疗养院日常经营管理工作。

2015年6月8日，美尔斯通公司实际经营人祖述俭以燕山疗养院的名义与***签订《合作经营协议书》，委托管理范围：疗养院四周停车场（包含新建海鲜大排档）；合作有效期：2015年6月8日至2030年6月7日止（15年）。双方还就设备投资、利润目标及各自的权利义务进行了约定。2015年8月21日，国资委机械离退休干部局（甲方）与美尔斯通公司（乙方）签订《终止承包经营协议书》，主要内容为：2015年6月19日，国资委机械离退休干部局与美尔斯通公司协商一致，在燕山大厦召开燕山疗养院全院大会，共同宣布自当日终止承包经营合作，《机械北戴河燕山疗养院承包经营合作协议书》中约定的所有权利义务同时予以终止。为处理有关善后事宜达成协议，其中第三条为：乙方承包经营期间超出权限以疗养院名义与第三方签订的关于停车场、餐厅、烧烤广场、商品部及大堂吧、九楼、十楼、洗衣房等场地的合作经营协议，由乙方与第三方自行解决。如果第三方有继续与疗养院合作意愿，须与疗养院重新签订协议并报甲方批准后执行。

2016年4月6日，燕山疗养院在餐厅及大门口张贴合作协议无效告知书。

上述事实，亦有本院庭审笔录在案佐证。

本院认为，当事人应当按照约定全面履行自已的义务。美尔斯通公司通过与国资委机械离退休干部局签订《机械北戴河燕山疗养院承包经营合作协议书》而取得燕山疗养院2年的承包经营权，其后美尔斯通公司以燕山疗养院的名义与***签订期限长达15年的《经营合作协议书》，该协议书中超出2年承包期限的部分属于无权处分，且事前未得到原发包人的同意，事后亦未得到追认，对超出部分应当确认为无效。

综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

一、国务院国有资产监督管理委员会机械北戴河燕山疗养院与***于二〇一五年六月八日签订的《经营合作协议书》合作经营期限中自二〇一七年三月二十六日至二〇三〇年六月七日的约定无效；

二、驳回原告国务院国有资产监督管理委员会机械北戴河燕山疗养院的其他诉讼请求。

案件受理费七十元（原告国务院国有资产监督管理委员会机械北戴河燕山疗养院已预交），由原告国务院国有资产监督管理委员会机械北戴河燕山疗养院负担三十五元（已交纳），被告北京美尔斯通科技发展股份有限公司、***负担三十五元，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市。

审　判　长　　徐丽霞

审　判　员　　范　君

人民陪审员　　王凌波

二〇一七年十月二十日

书　记　员　　罗怡珊