某某与某某、厦门海星设备技术工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

福建省厦门市集美区人民法院

民事判决书

（2014）集民初字第3818号

原告**，男，1965年12月7日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。

委托代理人***，龙岩市新罗区西城法律服务所法律工作者。

被告**，男，1963年3月26日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。

委托代理人***、***，北京大成（厦门）律师事务所律师。

被告厦门海星设备技术工程有限公司，住所地厦门市湖里区东渡路126号酒店4层（南侧），组织机构代码15499843-2。

法定代表人***，总经理。

委托代理人***、***，北京大成（厦门）律师事务所律师。

原告**与被告**、厦门海星设备技术工程有限公司（以下简称“海星公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后适用简易程序公开开庭进行了审理。原告**及委托代理人***，被告**及委托代理人***、被告海星公司委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**诉称：海星公司成立于1999年7月5日，最初成立时，公司股东分别是：原告**（登记出资额为30万元，占30%，实际上并未出资，而是技术入股）；施某（登记出资额为30万元，占30%，实际上并未出资，而是技术入股），***（占40%，注册资金100万元全部由其出资）。2004年3月18日原告**及另一股东施某无偿退出公司，在这以后公司实际由***一人经营，原告与施某仅是公司挂名股东。2006年3月份公司欲将原告**与施某名下工商登记股权转让给被告**，于是在原告不知情的情况下（施某也不知情），公司法定代表人***与被告**于2006年3月1日私下制定了《股权转让协议》、《股东会决议》，其中《股权转让协议》主要内容是：**将其持有的海星公司30%的股权转给**，转让款为人民币30万元，支付方式为协议生效后五天内受让方以现金支付给转让方等（协议、决议上有关原告的签字全部由公司法定代表人***冒名代签）。施某股权转让过户给**的情形与原告的上述情形一模一样。2013年10月份，原告前妻罗榕向龙岩市新罗区法院提起离婚后财产分割诉讼，其凭工商备案的上述《股权转让协议》等要求分割该30万元转让款。收到新罗区法院送达的这些材料后，原告才知道公司于2006年3月1日与受让方**私下制定的《股权转让协议》、《股东会决议》以及相应30万元转让款的情况。在龙岩市新罗区法院诉讼过程中，公司股东兼法定代表人***、股东**以及原股东施某均到庭陈述，说明《股权转让协议》、《股东会决议》上原告签名***荣冒签，原告并不知情。该30万元转让款实际不存在，更没有支付；施某的转让情形也与原告的情形一模一样；当时公司只是按变更登记要求，形式上提供了这些材料，目的是为了保持新增股东**的持股比例平衡（当时注册资金新增到300万）等等，这些陈述在龙岩市新罗区法院第一次开庭庭审笔录均有记录在案。2014年9月25日龙岩市新罗区法院作出“（2013）龙新民初字第6855号”民事判决，认定上述30万元转让款存在，进而判决原告应分割支付前妻罗榕该30万元转让款中的20万元以及从2006年3月8日至判决确定的还款之日止，以30万元为本金、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。综上，原告直到2013年10月份才知道上述《股权转让协议》及相应的30万元转让款存在，尽管公司股东兼法定代表人***、被告**以及原股东施某均到庭陈述说明该《股权转让协议》、《股东会决议》系为了工商过户需要而形式上提供了这些材料，原告并不知情该《转让协议》及《股东会决议》内容，该30万元转让款实际不存在、更没有实际支付给原告等事情真相，但新罗区法院判决认定该30万元转让款成立并判令从中分割支付罗榕20万元及相应利息，且在该院判决书第14页第一、二、三行中认定“如果厦门海星公司为经营需要在公司设立登记及股东变更时向工商部门提供不实信息，也应由提供不实信息者承担由此产生的不利法律后果”，据于此，被告**是股权受让方，理应支付原告该转让款；被告海星公司提供不实信息亦应承担共同支付责任。就上述转让款支付问题原告催要无果。故起诉请求判令：1、被告**、海星公司共同支付原告股权转让款人民币30万元，并支付从2006年3月8日至款清之日止，以30万元为本金、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；2、本案诉讼费用由两被告承担。

被告**辩称：一、原告并未履行对厦门海星设备技术工程有限公司的出资义务，其所持股权系代***持有。原告确认其自始至终并未对海星公司履行出资义务。根据原告与***、施某于1999年6月2日签署的《关于公司申报股东出资情况变更协议》，三方确认海星公司注册所需资金货币63万元，实物资产37万元全部由***缴纳。原申办件及各股东出资认缴额只作申报手续，不作股东施某、**的出资凭证。公司终止或变更，公司的注册资金及剩余资产，全归***所有。据上，原告及施某所持海星公司股权系代***持有，***有权对该等股权进行处分。二、***有权无需经原告及施某同意将原告及施某代持的股权转让给答辩人，答辩人已依约将股权转让款支付给***。2004年3月18日，原告、施某及***就合作期间的账务进行结算后，明确从即日2004年3月18日起，公司由法定代表人***经营，原告及施某脱离。据上，原告及施某与海星公司自2004年3月18日后彻底脱离关系。原告及施某对海星公司不享有任何权利，也不承担任何义务。公司一切权利及义务均由***享有及承担。自2004年三方结算后，原告及施某从未就其代持的股权向公司主张过任何权利，也未承担任何义务。***将原告代持的股权转让给答辩人后，答辩人已依约将股权转让金支付给***。综上，答辩人认为，原告要求答辩人支付股权转让款缺乏任何事实及法律依据。答辩人请求法院依法驳回其请求。

被告海星公司辩称：一、原告并未履行对海星公司的出资义务，其所持股权系代***持有。原告确认其自始至终并未对海星公司履行出资义务。根据原告与***、施某于1999年6月2日签署的《关于公司申报股东出资情况变更协议》，三方确认海星公司注册所需资金货币63万元，实物资产37万元全部由***缴纳。原申办件及各股东出资认缴额只作申报手续，不作股东施某、**的出资凭证。公司终止或变更，公司的注册资金及剩余资产，全归***所有。据上，原告及施某所持海星公司股权系代***持有。二、***有权无需经原告及施某同意将原告及施某代持的股权转让给**。2004年3月18日，原告、施某及***就合作期间的账务进行结算后，明确从即日2004年3月18日起，公司由法定代表人***经营，原告及施某脱离。据上，原告及施某与海星公司自2004年3月18日后彻底脱离关系。原告及施某对海星公司不享有任何权利，也不承担任何义务。公司一切权利及义务均由***享有及承担。自2004年三方结算后，原告及施某从未就其代持的股权向公司主张过任何权利，也未承担任何义务。综上，答辩人认为，原告要求答辩人支付股权转让款缺乏任何事实及法律依据。答辩人请求法院依法驳回其请求。

经审理查明：1999年6月2日，原告**与***、施某签订《关于公司申报股东出资情况变更协议》，该协议的主要内容为：原厦门海星设备技术工程公司（一九九三年三月成立）隶属厦门国际海员俱乐部下属企业，该企业自成立至今由总经理***承接管理，1999年4月经领导研究决定撤销该企业。***、施某、**三人协商以股份形式重组该企业。拟定注册资金壹佰万元人民币，其中***认股40%，施某、**各认股30%。为赶在原公司名称保留限期内申办完成，注册所需资金货币630000元，实物资产370000元，全部先有***缴纳，并以各股东名义代理存入银行。由于期限短促，股东施某及**筹集不够出资额，公司的申报资料又已递交，经股东三人商量，并一致同意递交材料不予更改，原申办件及各股东出资认额只作申报手续，不作股东施某、**的出资凭证，并达成以下协议：1.公司的注册申请资金壹佰万元，全由***出资，施某、**二人转为技术入股，公司股东仍为三人。2.公司红利分配为，厦门地区***与施某分取，龙岩地区***与**分取，其它地区三人共同分取。3.公司终止或变更，公司的注册资金及剩余资产，全归***所有。

1999年7月5日，被告海星公司注册登记成立，***、施某、**为公司股东。2004年3月18日，***、施某、**对被告海星公司的账目进行了结算，约定从2004年3月18日起被告海星公司由***经营，施某及原告**脱离海星公司。庭审时原、被告及证人施某均陈述，施某及原告**脱离海星公司是指施某及原告**退出被告海星公司的股份，不再是被告海星公司的股东。2006年3月1日，被告海星公司做出《股东会决议》，主要内容为：股东**、施某将出资额各300000元，占公司注册资本各30%的股权转让给**。《股东会决议》中**、施某的名字是由***所签写。2006年3月1日，***签写了《厦门海星设备技术工程有限公司股权转让协议》，主要内容为，**将持有的海星公司30%的股份以300000元的价格转让给**，协议生效后五天内**以现金向**支付300000元，协议生效30天内到工商局办理股权转让变更登记手续。《厦门海星设备技术工程有限公司股权转让协议》中**、**的签名是由***所签写。2006年3月8日，海星公司向工商局申请将股东由***、**、施某变更为***、**。庭审中被告**陈述，其是代***持有股份，没有支付股权转让款。

被告海星公司的证人施某陈述，其与**入股海星公司没有缴纳现金与实物。2004年其与**退出海星公司股份后，实际股权归***所有。2006年3月虚构了股权转让协议及300000元的股权转让款。

2014年9月25日，福建省龙岩市新罗区人民法院作出（2013）龙新民初字第6855号民事判决书，认定被告**原系海星公司的股东，将其名下的30%股权转让给**，判决**向其前妻罗榕支付海星公司股权转让款200000及相应利息。**提起上诉，二审法院尚未作出判决。

以上事实，有原告提交的《企业基本信息》、《厦门海星设备技术工程有限公司股权转让协议》、《股东会决议》、《公司变更登记申请书》、结算材料、福建省龙岩市新罗区人民法院（2013）龙新民初字第6855号民事判决书，被告海星公司、**提供的《关于公司申报股东出资情况变更协议》、结算材料，被告海星公司证人施某的证言，以及原、被告当庭陈述予以证明，本院予以确认。

本院认为：本案系因股权转让而引起的纠纷。被告海星公司提供的《关于公司申报股东出资情况变更协议》、原告**的自认、证人施某的证言，能够证明原告**及证人施某入股被告海星公司未缴纳现金与实物，2004年证人施某及原告**退出被告海星公司的股份，实际不再是被告海星公司的股东，《股东会决议》、《厦门海星设备技术工程有限公司股权转让协议》是由被告海星公司法定代表人***所签写，且原告**自认2004年其是无偿退出被告海星公司。故，原告**主张的被告**、海星公司共同支付其股权转让款人民币30万元及利息的诉求，没有事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条之规定，判决如下：

驳回原告**的诉讼请求。

本案受理费5800元，减半收取2900元，由原告**负担。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于厦门市中级人民法院。

审判员***

二〇一四年十二月二十六日

书记员***

附：有关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”

《最高人民法院<关于民事诉讼证据的若干规定>》第二条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。

执行申请提示:《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定:“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”

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