三高阀门集团有限公司、内蒙古大某某化工有限公司分期付款买卖合同纠纷民事一审民事判决书

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内蒙古自治区苏尼特左旗人民法院

民 事 判 决 书

（2021）内2523民初120号

原告：三高阀门集团有限公司，住所地陕西省西安市灞桥区浐河经济开发区米秦路7号。

法定代表人：吴秀英，董事长。

委托诉讼代理人：翟珊，陕西稼轩律师事务所律所。

被告：内蒙古大***化工有限公司，住所地内蒙古自治区苏尼特左旗芒来循环经济产业园区化工产业园。

法定代表人：李春峰，总经理。

委托诉讼代理人：刘志成，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：白利强，男，该公司工作人员。

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原告三高阀门集团有限公司（以下简称三高阀门公司）与被告内蒙古大***化工有限公司（以下简称大***公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2021年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三高阀门公司委托诉讼代理人翟珊、被告大***公司委托诉讼代理人刘志成、白利强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

三高阀门公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告大***公司向原告支付欠款1138101.80元及利息96122.58元（自2019年4月1日起算至实际清偿之日，暂计至2021年3月8日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令被告大***公司向原告支付逾期付款违约金97227.09元（自2019年4月1日起算至实际清偿之日，暂算至2021年3月8日，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算）；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年4月26日，原告三高阀门公司与被告大***公司签订了《物资采购合同》，约定原告将阀门卖给被告，由原告将阀门送到内蒙古项目工地，被告负责验收，验收合格后支付货物总金额50%，等安装检验调试合格再付合同总金额的10%及投标保证金。剩余尾款从2018年4月起，一年内分期分批付清（一季度付15%，二季度付15%，三季度付30%，四季度付40%）。合同总金额为2576111.12

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元，投标保证金为50000元。合同签订后，原告依照合同约定履行了合同义务，但被告并未按合同约定支付货款。2020年9月8日，原告与被告签订《付款协议书》，确认被告欠款合计为1338101.8元，约定被告从2020年9月开始至2021年1月30日前，分五个月批次向原告付清全部欠款（前四个月每月付款270000元，第五个月结清余款223087.37元）。双方签订付款协议后，原告于2020年10月27日收到被告电汇100000元，2020年12月29日收到电子银行承兑100000元。被告尚欠1138101.8元。此后，被告再未向原告支付欠款，原告多次催促被告支付欠款，被告仍未履行。为了维护原告的合法权益，现提起诉讼，望判如所请。

大***公司辩称，一、原告主张的欠款金额错误。关于《物资采购合同》的履行情况，双方于2020年9月8日签订了《付款协议书》，确认税率调整后，我公司欠款金额共计1303087.37元。原告认可我公司之后已经付款200000元，故欠款金额为1103087.37元（1303087.37元－200000元＝1103087.37元），原告诉请1138101.80元与事实不符。二、原告主张违约金无事实和法律依据。双方在《物资采购合同》和《付款协议书》中均未约定违约责任，故原告主张的违约金为事实依据，更无法律依据，不应支持。三、因原告未按照约定开具发票，根据先

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履行抗辩权，我公司未支付剩余款项，并未违约而构成逾期付款。《付款协议》第1条中约定了甲方于2020年9月份给予乙方开具剩余增值税发票，然后乙方从2020年9月开始付款，分五批次付清。结合《物资采购合同》第三条约定的“验收合格后，凭增值税发票支付货物金额50%”，可以看出，双方约定的很明确，我公司付款的前提是原告应当先开具相应发票，然后我公司按照约定支付向应款项。实际履行情况是，原告在签订付款协议后，并未按照约定开具相应剩余的增值税发票，随后我公司支付200000元，原告仍然未开具相应发票，故我公司未支付剩余款项，并未违约而构成逾期付款，其主张的违约金不应支持。四、我公司并未逾期付款，故不应支付相应利息。我公司认可应当支付剩余款项1103087.37元，但前提是原告应当先开具发票。在原告未按约定开具足额发票的前提下，我公司并未逾期付款，原告诉请支付逾期付款利息不应得到支持。五、关于原告提出的违约金和逾期付款利息时间的主张不应得到支持。除上述理由外，根据《物资采购合同》中“安装检验调试合格后再付合同总金额10%及投标保证金”（实际调试合格时间为2020年12月21日）和《付款协议》中“原告方在2020年9月给我公司开具剩余增值税发票后，我公司从2020年9月份开始至2021年1月31日分5个月5批次付清剩余货款”的时间节点约定，原告方主张的计息时间及违约金计算时间为2019年

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4月1日不应得到支持。综上，我公司请求查清事实，依法作出判决。

本院经审理认定事实如下：三高阀门公司与大***公司于2017年4月26日签订了《物资采购合同》，合同价款为2576111.12元。双方约定三高阀门公司向大***公司出售阀门，并将阀门送到内蒙古项目工地，大***公司验收合格后，凭增值税发票支付货款总金额的50%；待安装检验调试合格后，再支付合同总金额的10%以及投标保证金50000元；剩余款项自2018年4月份起，每三个月支付一次，一年内付清，比例分别为15%、15%、30%、40%。合同履行过程中，大***公司分别于2017年6月14日支付货款1200309.32元、8月25日支付货款87700元，合计1288009.32元。2020年9月8日，双方又签订《付款协议书》，确认大***公司尚欠三高阀门公司货款1288101.80元、投标保证金50000元，合计1338101.80元。同时注明因税率由原来的17%降调至13%，目前大***公司实际欠款为欠票金额989157.73元、未付款已开票金额263929.64元、投标保证金50000元，合计1303087.37元，具体付款协议如下：1.三高阀门公司于2020年9月向大***公司开具所欠增值税发票，大***公司自2020年9月起至2021年1月30日，分五次付清全部欠款，其中前四个月每月付款270000元、

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第五个月结清余款223087.37元；2.大***公司如未按协议约定的时间和金额履行付款义务，则三高阀门公司继续行使之前起诉程序，并按照合同法有关规定向大***公司追索欠款及利息。上述付款协议签订后，大***公司分别于2020年10月27日、12月29日向三高阀门公司电汇100000元、电子银行承兑100000元，合计200000元，尚欠1103087.37元。2020年12月3日，三高阀门公司向大***公司出具了价税合计989157.73元的增值税专用发票，并于次日通过顺丰快递邮寄给了大***公司。

本院认为，该案是因拖欠货款而引起的分期付款买卖合同纠纷，双方当事人签订了书面买卖合同，且经事后对账，有双方出具的付款协议书为凭，双方的买卖系双方当事人真实意思表示，未违反有关法律规定，买卖合同关系依法成立，应受法律保护。原、被告双方约定了交易方式，并按照约定履行了阀门买卖交易。三高阀门公司在依约履行了供应阀门义务后，依法享有收取货款的权利；大***公司出具付款协议书确认三高阀门公司供货总金额、已付款金额、累计欠款额、结算方式、付款时间等事项、事宜后，未在约定期限内支付剩余货款，依法应承担支付所欠货款及逾期付款的违约责任。关于三高阀门公司所提大***公司尚欠其1138101.80元的主张。经查，2020

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年9月8日，三高阀门公司与大***公司续签的《付款协议书》中，双方确认大***公司尚欠三高阀门公司货款1288101.80元、投标保证金50000元，合计1338101.80元。同时注明因税率由原来的17%降调至13%，目前大***公司实际欠款为欠票金额989157.73元、未付款已开票金额263929.64元、投标保证金50000元，合计1303087.37元。后大***公司分别于2020年10月27日、12月29日向三高阀门公司电汇100000元、电子银行承兑100000元，合计200000元，故大***公司实际尚欠三高阀门公司1103087.37元。据此，三高阀门公司主张尚欠货款为1138101.80元，不能成立，本院不予支持。关于逾期付款损失的计算问题。一、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用民法典施行前的法律、司法解释的相关规定，民法典则不具有溯及力。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条规定“买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违

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约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，故三高阀门公司诉请赔偿逾期付款损失，有事实和法律依据，本院予以支持。二、经对双方先后签订的《物资采购合同》和《付款协议书》的相关约定条款内容进行比对，《付款协议书》应为《物资采购合同》的补充，亦明确部分约定事项的变更，名为付款约定，但内含《物资采购合同》中所涉及的价款、交易方式、对账确认、权利义务、履行情况、违约责任等诸多约定。对《付款协议书》中关于“大***公司如未按本协议约定的时间和金额履行付款义务，则三高阀门公司继续行使之前起诉程序”，应理解为“大***公司如未按本协议约定的时间和金额履行付款义务，则三高阀门公司依法提起诉讼”，而无“大***公司如未按本协议约定的时间和金额履行付款义务，则三高阀门公司根据先前物资采购合同约定依法提起诉讼”的兜底之意。

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故三高阀门公司主张逾期付款利息的时间节点为之前《物资采购合同》中约定的2019年4月1日，实质上系否定其后续《付款协议》中的约定意思自治，是扩大合同约定事项的单方行为，有违公平原则和诚实信用原则，三高阀门公司主张逾期付款违约时间自2019年4月1日起算，不能成立，本院不予支持。三、三高阀门公司主张自2019年4月1日至实际清偿之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，暂计算至2021年3月8日为96122.58元。经查，“贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的贷款市场报价利率。现行法律、法规及司法解释、规范性法律文件等并未对“2019年4月1日的贷款市场报价利率”作出规定，同时上述主张中“同期贷款市场报价利率”不明确，存在不确定性，且双方并非民间借贷合同关系，三高阀门公司诉请参照民间借贷司法解释的规定计付本案逾期付款利息，于法无据，故所提利息主张不能成立，本院不予支持。四、根据双方签订的付款协议书中关于“按照合同法有关规定向大***公司追索欠款及利息”的约定，该处约定的“利息”，应为逾期付款违约金的计算方法。三高阀门公司既主张违约金又主张利息，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。五、在买卖合同履行过程中，因买受人大***公司逾期付款，而致出卖人三高阀门公司的损失客观存在。根据

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庭审查明的事实，通过分析《物资采购合同》中约定的分期付款时间节点和《付款协议书》中关于“大***公司自2020年9月起至2021年1月30日，分五次付清全部欠款”等约定事项，以三高阀门公司的损失为基础，兼顾物资采购合同、付款协议书的履行情况、双方守约程度、违约过错程度、预期利益等综合因素予以考量，出卖人三高阀门公司以买受人大***公司违约为由主张赔偿逾期付款的损失，基于其诉求，应以尚欠货款1103087.37元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，计算自2020年10月1日至清结剩余货款之日止的利息为宜。如此，既能填补三高阀门公司的实际损失，也能平衡其预期利益。关于大***公司提出的辩解，根据本案事实和证据，本院评判意见如下：一、大***公司辩称应当支付剩余款项1103087.37元，系其自认，且与庭审查明的事实相符，本院予以采信。二、同时提出的在《物资采购合同》和《付款协议书》中均未约定违约责任、其未逾期付款，原告主张违约金无事实和法律依据、不应支付利息等不应承担违约责任的辩解，既与庭审查明的事实不符，也有悖于前述买卖合同司法解释二十四条规定，本院不予采纳。三、关于大***公司辩称因原告未按照约定开具发票，根据先履行抗辩权，我公司未支付剩余款项，并未违约而构成逾期付款。经查，在《物资采购合同》中虽有“凭增值税发票支付货款”的表述，但在履行该

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合同过程中，存在已付款未开票、已付款已开票、未付款已开票、未付款未开票情形，应视为双方形成新的合意或在付款与开票之间互持默许默认态度；在双方对账后签订的付款协议书中所载明的“三高阀门公司于2020年9月向大***公司开具所欠增值税发票，大***公司自2020年9月起至2021年1月30日”，其语义并不当然应理解为“先开票后付款、开多少票付多少款”的意思表示。再者，开具发票虽属纳税人税法上的义务，但买卖合同中出卖人在收到款项后开具相应的发票属于合同当事人应有的附随义务，具有民事性，该民事行为性质与履行税法上的义务具有一致性，二者并行不悖，并不冲突和矛盾。关于发票的开具时间问题，因某些行业发票类型存在差异，属于自开的，应在收款同时交付；属于税务机关代开的，需完税才能开具，而收款是完税的前提，二者应有一定的时间差，对于本案而言，纵观双方的合同履行实际情况，可在出卖人三高阀门公司收款后依法及时开具发票。故大***公司据此行使先履行抗辩权，缺乏权利基础，本院不予采纳。四、大***公司当庭提交的《石油化工建设工程质量监督报告》，系其年产70万吨硝铵项目（一期工程）工程质量监督报告，与本案诉争的分期付款买卖合同无关，且不属于本案审理范围，亦不属于同一法律关系；基于书证而言，对于本案争议焦点不具有证明力和证明能力，故本院不作进一步评价。另，需要指

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出的是，财产案件根据诉讼请求的金额或者价额，按照比例分段累计交纳案件受理费。本案中，根据原告三高阀门公司的利息、违约金主张表述，其主张的利息、违约金期间均实为2019年4月1日至实际清偿欠款之日，利息、违约金皆本为不确定金额，但其分段明确主张暂计算至2021年3月8日的利息96122.58元、违约金97227.09元，立案时，就应预交所请求欠款与利息、违约金之和所对应的案件受理费，如此，无形中增加了诉讼成本，加重了负担诉讼费一方的责任，有失公平。由此，原告三高阀门公司除请求实际应支付欠款之外而预交的案件受理费，应由其自行负担。

综上所述，三高阀门公司要求大***公司支付剩余货款及逾期付款损失的诉讼请求合理部分，本院予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第十条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，《最高人民法院关于适用的

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解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告内蒙古大***化工有限公司于本判决生效之日给付原告三高阀门集团有限公司剩余货款1103087.37元及逾期付款损失（以1103087.37元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，计算自2020年10月1日起至实际清结剩余货款之日止的利息）；

二、驳回原告三高阀门集团有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16783.06元，减半收取计8391.53元，由原告三高阀门集团有限公司负担1027.64元，由被告内蒙古大***化工有限公司负担7363.89元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于锡林郭勒盟中级人民法院。

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审判员　　吴志国

二〇二一年五月三十一日

书记员　　马　倩

附：相关法律条文

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

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民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。

法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者

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赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）

第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未

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涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第三条在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。

在证据交换、询问、调查过程中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，当事人明确承认于己不利的事实的，适用前款规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。

当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。

《最高人民法院关于适用的解释》

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第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。