四川蜀业土筑工程有限公司、车质尚（北京）汽车制造有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）川01民终15368号

上诉人（原审原告）：四川蜀业土筑工程有限公司，住所地：四川省成都市金牛区蜀汉路**。

法定代表人：赵启东，总经理。

委托诉讼代理人：张聪，四川元众律师事务所律师。

委托诉讼代理人：齐张林，四川元众律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：车质尚（北京）汽车制造有限公司，住所地：北京市密云区经济开发区清源路**院内**厂房。

法定代表人：何亮，总经理。

被上诉人（原审被告）：北京金鑫慕尚汽车科技有限公司，住所地：北京市密云区经济开发区科技路**梭织园区。

法定代表人：张荫霞，总经理。

被上诉人（原审被告）：高玉友，男，1971年3月1日出生，汉族，住黑龙江省明水县。

三被上诉人共同委托诉讼代理人：刘香莲，四川川蓉律师事务所律师。

上诉人四川蜀业土筑工程有限公司（以下简称蜀业公司）因与被上诉人车质尚（北京）汽车制造有限公司（以下简称车质尚公司）、北京金鑫慕尚汽车科技有限公司（以下简称金鑫慕尚公司）、高玉友买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院（2020）川0106民初4442号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，根据《全国人大常务委员会关于授权最高人民法院关于在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，依法适用独任程序进行了审理。本案现已审理终结。

蜀业公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法解除蜀业公司与金鑫慕尚公司之间的车辆买卖合同；3.依法判令金鑫慕尚公司、车质尚公司、高玉友共同向蜀业公司返还购车款150万元，赔偿损失73632.86元（保险费、购置税、车辆登记工本费），支付违约金5万元，合计1623632.86元。主要事实和理由如下：1.案涉车辆实际长度为5910mm，该车辆的《机动车登记证书》《行驶证》登记长度为5152mm，车身实际长度多于行政机关作出的具体行政行为确定的长度，一审法院认定蜀业公司影响车辆登记管理部门申请变更登记，该认定违反了行政法的规定，属于认定事实错误。2.依照双方合同第五条、第八条约定，金鑫慕尚公司应保证蜀业公司所购车辆能够正常上牌，否则蜀业公司有权解除合同，一审法院的上述认定免除了双方合同约定的金鑫慕尚公司“保证为案涉车辆上牌”的合同义务，亦剥夺了蜀业公司的合同约定解除权。3.一审法院的上述认定相当于认可了车辆登记制度中车身实际长度与登记长度是未保持一致是合理、合法的存在，系适用法律错误，《道路交通安全法》第十六条，《机动车登记规定》第十五条、二十条、五十七条，《机动车安全技术检验项目和方法》第3.4条、第6.1.4.2条均明确规定了车辆实际长度应与登记长度保持一致；蜀业公司购买案涉车辆的根本目的是能合法合规、正常行驶，然而现在车辆实际长度与登记长度不一致，违法了相关法律规定，可能面临行政处罚、无法过户、无法年检、保险拒赔等风险，蜀业公司的合同目的无法实现，案涉合同已达到可解除的条件。4.即使一审法院认定案涉合同未达到解除条件，也应当判决金鑫慕尚公司采取补救措施，将车辆长度恢复至与登记长度一致。5.蜀业公司系在车质尚公司举办的车展看中的案涉车辆，并与其进行洽谈合同、售后服务等，部分购车款系打入车质尚公司股东高玉友个人账户，双方构成事实买卖合同关系，其应与车质尚公司共同承担违约责任。6.高玉友出借银行账户收款，应承担相应的民事责任。

金鑫慕尚公司、车质尚公司、高玉友共同答辩称，请求二审法院驳回蜀业公司的全部上诉请求，主要理由如下：1.蜀业公司与车质尚公司签订的汽车销售合同系双方真实意思表示，金鑫慕尚公司已经按照合同约定向蜀业公司交付合同约定的汽车，蜀业公司无权请求解除合同，无权请求返还购车款和赔偿损失。2.合同、合同附件中约定案涉车辆车长为5910mm，金鑫慕尚公司交付的车辆也符合该合同约定。案涉车辆为进口车辆，在《强制性产品认证车辆一致性证书》中载明的车辆长度与合同约定一致，金鑫慕尚公司并未对车辆的长度予以改装。3.车辆上牌登记需要蜀业公司亲自办理，金鑫慕尚公司仅仅只是配合其办理，是其次要的合同义务，事实上办理该上牌登记时蜀业公司也在场，案涉车辆现已经完成上牌登记手续。现在蜀业公司称登记与实际车长不一致，应当由蜀业公司自行前往车辆登记部门亲自办理变更手续。4.车质尚公司、高玉友与蜀业公司未签订买卖合同，不存在合同关系，双方无合同上的权利义务关系，根据合同相对性，蜀业公司无权对车质尚公司、高玉友主张权利。事实上高玉友也仅仅只是受金鑫慕尚公司的委托代为收取部分款项，该代收行为不违反国家强制性法律规定。

蜀业公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法解除蜀业公司与金鑫慕尚公司之间的车辆买卖合同；2.依法判令金鑫慕尚公司、车质尚公司、高玉友共同向蜀业公司返还购车款150万元，赔偿损失73632.86元（保险费、购置税、车辆登记工本费），支付违约金5万元，合计1623632.86元。

一审法院认定事实如下：蜀业公司于2018年12月15日与金鑫慕尚公司签订《汽车销售合同》，双方在合同中约定，蜀业公司向金鑫慕尚公司购买一辆型号为“Metris”的黑色奔驰牌汽车，装饰内饰为定制款，价格为人民币150万元（该价格不包含车辆购置税、车辆保险费、上牌等其他费用）。另外，双方在合同第四条中约定“乙方（蜀业公司）在提车当日对所购车辆的使用性能、内部及外观装饰、车内气味及其他部件质量及其配置等进行认真检查、确认，检查确认无质量问题后再提车。有异议的乙方应当当场提出并由甲方（金鑫慕尚公司）确认后作出处理。验收无异议后，甲方向乙方交付合同车辆及其相关随车文件。乙方提车后即视为对甲方所售车辆外观、装饰质量的全部认可。但甲方可应乙方请求按照合同约定对所购车辆提供维修等售后服务。”《进口加长Metris车辆配置表》为前述合同附件，配置表中载明了案涉车辆的外观尺寸为：5910×2243×1910。合同签订后，蜀业公司依约向金鑫慕尚公司支付相应价款，并对定制车辆内饰改装提出相应的要求。2019年5月22日，金鑫慕尚公司向原告出具《代收款证明》，主要内容为，金鑫慕尚公司收取了定金70万元，合同价款150万元，因车辆交付延期，双方协商金鑫慕尚公司支付延期违约赔偿金4.5万元，还应支付车辆尾款75.5万元，金鑫慕尚公司指定该款由高玉友代收。嗣后，蜀业公司依约向高玉友转账支付购车款75.5万元。2019年5月28日，金鑫慕尚公司依约交付案涉车辆，案涉车辆的长度为5.91米（《强制性产品认证车辆一致性证书》中载明车辆的长度为5.91米）。

另查明，案涉车辆于2019年3月29日登记在蜀业公司名下，车辆行驶证登记的车辆长度为5.152米。诉讼中，蜀业公司明确其要求解除买卖合同的理由即为车辆约定及实际的长度与车辆行驶证登记的长度不一致，蜀业公司认为车辆实际长度与登记长度的差异将导致案涉车辆无法正常办理过户交易、无法通过车辆年检、若发生交通事故保险公司将拒赔。同时，案涉车辆上路属于违法行为。

一审法院认为，蜀业公司与金鑫慕尚公司签订的车辆买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。本案争议的焦点为案涉《汽车销售合同》是否符合解除的条件。蜀业公司认为案涉车辆的实际长度与车辆行驶证登记的长度不一致，金鑫慕尚公司的交付行为与约定不符，构成根本违约，导致合同目的无法实现。一审法院认为，蜀业公司要求解除合同的理由不能成立，首先，双方在合同中约定案涉车辆的长度为5.91米，金鑫慕尚公司交付的车辆长度与约定一致，而且原告亦受领了案涉车辆；其次，案涉车辆为进口，《强制性产品认证车辆一致性证书》上载明的车辆长度与合同约定一致，金鑫慕尚公司并未对车辆的长度予以改装；第三，车辆管理部门对于车辆登记制度中仅对车长超过6米的予以了一定的限制，如车长超过6米所上牌照为黄牌，驾驶员所需驾驶证为B证。案涉车辆登记的长度与实际长度不一致，蜀业公司可向车辆登记管理部门申请变更登记，而非以此为由要求解除买卖合同。一审法院认为，金鑫慕尚公司向蜀业公司交付的车辆与约定一致，案涉车辆登记的长度与实际长度不一致并非金鑫慕尚公司违约造成，蜀业公司要求解除合同的理由缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回四川蜀业土筑工程有限公司的诉讼请求。案件受理费9706元，保全费5000元，共计14706元，由四川蜀业土筑工程有限公司负担。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

本院二审另查明，蜀业公司（乙方）与金鑫慕尚公司（甲方）签订《汽车销售合同》第五条第1款约定，“甲方保证在乙方具备购车资格的情况下所购车辆能正常上牌行驶。甲方负责乙方提车后20个工作日内为乙方办理所购车辆在成都市上户。乙方协助甲方办理。如甲方未在规定时间里办理完毕上牌手续，甲方按本合同第八条承担违约责任。如甲方延迟办理完毕上牌手续超过20个工作日，乙方可要求解除合同，甲方退还全额车款并按照本合同第八条承担违约责任。”第八条约定，“甲乙双方任何一方违反本合同，包括但不限于甲方不按本合同约定交付车辆、不按本合同约定上牌，乙方不按本合同约定支付购车款、不按本合同约定的时间提车均须承担违约责任。守约方有要求违约方支付违约金（每迟延一日，以车辆总价款的万分之一计算）。迟延超过20个工作日，守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任。”

二审中，双方当事人对一审法院认定的金鑫慕尚公司交付的案涉车辆的实际长度符合双方合同约定、金鑫慕尚公司已经完成了合同约定的为案涉车辆在成都的上户义务等事实并无异议。蜀业公司主张根据双方合同第五条、第八条约定，其享有约定解除权，同时根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，其享有法定解除权。

本院二审审理查明的其他事实与一审法院查明事实一致，对此一审法院予以确认。

本院认为，蜀业公司与金鑫慕尚公司签订的车辆买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本院认为，首先，蜀业公司主张其根据双方合同第五条、第八条的约定，享有约定解除权，有权解除双方合同。对此，本院认为，根据本院二审查明的事实，金鑫慕尚公司交付的案涉车辆的实际长度符合双方合同约定，金鑫慕尚公司已经完成了合同约定的为案涉车辆在成都的上户义务，且蜀业公司并未举证证明金鑫慕尚公司交付车辆、办理上牌超过合同第五条、第八条约定期限，蜀业公司的该点上诉理由不能成立，本院不予采纳。其次，蜀业公司主张金鑫慕尚公司车辆登记证书、行驶证登记的长度与车辆实际长度不一致，该违约行为导致车辆无法过户、年检，保险公司将拒赔，其合同目的无法实现，享有法定解除权。对此，本院认为，蜀业公司的现有证据无法证明行政机关登记车辆长度与实际长度不一致系金鑫慕尚公司的过错导致，蜀业公司自行向行政机关申请变更登记即可使登记长度符合实际长度，且蜀业公司也未举证证明行政机关拒绝为其办理变更登记，导致其合同目的无法实现；蜀业公司所主张的《道路交通安全法》《机动车登记规定》相关规定均系有关改装车辆将面临行政处罚的规定，而本案中，金鑫慕尚公司并未对案涉车辆的车身长度进行改装，并未因此违反上述法律、行政法规的规定；蜀业公司主张依据《机动车安全技术检验项目和方法》的规定，该不一致将导致无法通过年检，但蜀业公司自行向行政机关申请变更登记即可使得车辆不会因此无法通过年检，其合同目的并不会因此无法实现；蜀业公司主张该不一致将导致保险公司拒赔，但其并未对此进行举证，且即使最终因此被保险公司拒赔，蜀业公司也无法证明系金鑫慕尚公司的过错导致。综上，蜀业公司的该点上诉理由不能成立，本院不予采纳。最后，车质尚公司、高玉友并非合同相对人，且蜀业公司要求车质尚公司、高玉友的前提是其与金鑫慕尚公司之间的合同解除，现本院认为蜀业公司与金鑫慕尚公司并不符合约定解除、法定解除的条件，故蜀业公司要求车质尚公司、高玉友承担合同解除的相应法律后果的逻辑前提不存在。

综上所述，蜀业公司的上诉理由不能成立。一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费19413元，由上诉人四川蜀业土筑工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 员　冷雪

二〇二〇年十二月二日

法官助理　曾欢

书 记 员　唐祎