惠州市华瑞光源科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广东省东莞市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）粤19民终1838号

上诉人（原审原告，反诉被告）：惠州市华瑞光源科技有限公司，住所地：广东省惠州市仲恺高新技术开发区19号小区。

法定代表人：史万文。

委托代理人：郭旭华，广东金美律师事务所律师。

被上诉人（原审被告，反诉原告）：东莞市奕东电子有限公司，住所地：广东省东莞市东城区同沙科技工业园。

法定代表人：邓玉泉，该公司董事长。

委托代理人：严伟，广东旗峰律师事务所律师。

委托代理人：彭满岚，广东旗峰律师事务所辅助人员。

上诉人惠州市华瑞光源科技有限公司（以下简称为华瑞光源公司）因与被上诉人东莞市奕东电子有限公司（以下简称为奕东公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法东民二初字第959号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

华瑞光源公司因本案于2015年9月1日向原审法院提起诉讼，请求法院判令奕东公司支付货款33690.4元及利息5114元（自2014年4月1日至2015年8月19日按照日万分之三计算4995=32901×0.0003×506天）。

奕东公司向原审法院提起反诉，请求法院判令华瑞光源公司向奕东公司支付赔偿金及违约金共计人民币200000元。

原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、奕东公司于判决发生法律效力之日起五日内向华瑞光源公司支付货款33690.4元及利息（利息应以33690.4元为本金，从2014年4月1日起按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计至2015年8月19日止）；二、华瑞光源公司向奕东公司支付违约金200000元；三、华瑞光源公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费减半收取为385.06元，反诉受理费2150元,由华瑞光源公司负担2193元,奕东公司负担342.06元。

原审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法东民二初字第959号民事判决书。

华瑞光源公司不服原审判决，向本院提起上诉称：原审关于违约金的判决错误。一、奕东公司在原审第一次庭审后补充提交的《原材料5M1E变更通知协议》的签订主体一方是宏齐科技股份有限公司，另一方是奕东公司，其调整的是宏齐科技股份有限公司与奕东公司。宏齐科技股份有限公司、华瑞光源公司均为法律上独立的企业法人，具有独立承担民事权利义务的企业组织，宏齐科技股份有限公司与奕东公司签订的任何法律协议均与华瑞光源公司无关。二、《合同评审签署表》中的“原材料5M1E变更未知会处罚金为200000元，太高，请业务与客户协商”与奕东公司主张的“华瑞光源公司停止原材料生产，处罚金为200000元”，两者的事实基础不同。虽然华瑞光源公司在《合同评审签署表》中提到200000元的处罚金，但该处罚金的基础事实是“原材料变更未知会”而不是奕东公司主张的停止原材料生产。故原审判决以《合同评审签收表》中的内容推定奕东公司主张的停止原材料生产，与事实不符。在奕东公司未能提供与华瑞光源公司“去年有签署过一份”这份合同原件的情况下，仅因《合同评审签收表》中记载了“原材料5M1E变更未知会处罚金为200000元”就推定华瑞光源公司要受宏齐科技股份有限公司与奕东公司签订的《原材料5M1E变更通知协议》，显然没有法律依据。三、原审认为《合同评审签署表》中记载的“原材料5M1E变更未知会处罚金为200000元”就认定该意思是奕东公司主张的停止原材料生产的事实没有法律依据。在《合同评审签署表》中记载着去年有签署过一份，但该份协议双方均未提交法庭以便确认，奕东公司提交的宏齐科技股份有限公司与奕东公司签订的《原材料5M1E变更通知协议》所列举的变更通知事项中包含了原材料停止生产，原审判决以此为由认定双方去年签署的那份也包含上述内容，犯了张冠李戴的错误。至于原审认定的《合同评审签署表》中记载的“去年有签署过一份”即指宏齐科技股份有限公司与奕东公司签订的《原材料5M1E变更通知协议》，是罔顾事实的。综上，华瑞光源公司请求本院判令撤销原审判决第二项，改判华瑞光源公司无需支付违约金。

奕东公司没有在法定期间内向本院提交书面的答辩状。

本院经审理对原审查明事实予以确认。

另查明，华瑞光源公司在二审期间确认其与奕东公司签署过一份5M1E文件，但华瑞光源公司主张因时间太久无法找到。

本院认为，本案为买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案应当对华瑞光源公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人的意见，本院分析如下：

奕东公司提交的与宏齐科技股份有限公司于2012年4月18日签署的《原材料5M1E变更通知协议》已明确约定供应商未在约定期间向通知奕东公司原材料停产等事项的，奕东公司有权对供应商处于200000元罚款。针对该《原材料5M1E变更通知协议》是否约束华瑞光源公司的问题，奕东公司提交的日期为2013年1月份的《合同评审签署表》中已注明的“5M1E文件为宏齐签署文件，已有签署的资料”、“原材料5M1E变更未知会处罚金为200000元，太高，请业务部与客户协商”、“与2012所签署差异不大”等文字，足以表明华瑞光源公司的管理人员清楚知晓奕东公司与宏齐科技股份有限公司于2012年签署的文件内容，且认可该协议约束华瑞光源公司。另一方面，虽2012年4月18日的《原材料5M1E变更通知协议》的签署主体为宏齐科技股份有限公司（HARVATEKCORPORATION），但根据奕东公司提交的华瑞光源公司的企业机读档案变更登记资料、《HARVATEK代理证明》等证据反映华瑞光源公司的控股股东宏齐（香港）科技股份有限公司[HARVATEK(HONGKONG)LIMITED]为宏齐科技股份有限公司（HARVATEKCORPORATION）的全资子公司，足以说明华瑞光源公司与宏齐科技股份有限公司存在密切关系。结合奕东公司提交的其他证据，本院认为华瑞光源公司以其行为表明其受奕东公司与宏齐科技股份有限公司于2012年4月18日签署的《原材料5M1E变更通知协议》的内容的约束。华瑞光源公司主张其与奕东公司签订的5M1E协议的内容与前述《原材料5M1E变更通知协议》不同，但其并未提交相应的协议为证，且其解释亦不合理，本院不予采信。因此，华瑞光源公司主张其无需向奕东公司支付违约金，依据不足，本院不予支持。

综上，华瑞光源公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4300元，由华瑞光源公司承担（已预交）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　陈天宇

代理审判员　　陈加雄

代理审判员　　陈锦波

二○一六年二○一六年八月一日

书记员李俊峰