浙江恒隆智慧科技集团有限公司
***、浙江恒***科技集团有限公司等浙江秀泽环境技术有限公司、嘉兴市恒巨进出口有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
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浙江省嘉兴市中级人民法院
民事判决书
（2021）浙04民终2827号
上诉人（原审被告）：浙江恒***科技集团有限公司。住所地：嘉兴市经济技术开发区骏力路533号城南大厦A幢二楼202室。统一社会信用代码：91330401770711503U。
法定代表人：王雪峰，执行董事。
上诉人（原审被告）：浙江秀泽环境技术有限公司。住所地：嘉兴市秀洲区新平路225号商会大厦A座4层401室。统一社会信用代码：91330411MA2B93BR92。
法定代表人：王月富，执行董事。
二上诉人委托诉讼代理人：刘肖，浙江秀贤律师事务所律师。
二上诉人委托诉讼代理人：何育沁，浙江秀贤律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：***，男，1964年3月26日出生，汉族，住嘉兴市。
原审第三人：嘉兴市恒巨进出口有限公司。住所地：嘉兴市秀洲区洪合镇毛纺织工业城C5幢。统一社会信用代码：913304116795738673。
法定代表人：姚水华，执行董事。
委托诉讼代理人：陈夏，浙江子竣律师事务所律师。
上诉人浙江恒***科技集团有限公司（以下简称恒***公司）、浙江秀泽环境技术有限公司（以下简称秀泽公司）因与被上诉人***及原审第三人嘉兴市恒巨进出口有限公司（以下简称恒巨公司）债权转让合同纠纷一案，不服嘉兴市秀洲区人民法院（2021）浙0411民初836号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
恒***公司上诉请求：1．撤销原判，依法改判驳回***的诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由***承担。事实和理由：1.2018年1月2日，浙江恒隆建筑科技有限公司（以下简称恒隆建筑公司）出资设立秀泽公司，与恒巨公司签订三方协议，其中约定“根据商务楼转让协议”，恒隆建筑公司“的相关权利义务概括由”秀泽公司享有和承担。三方协议签订后，恒巨公司对恒隆建筑公司不享有任何债权，案涉债权转让发生于2018年8月10日，在三方协议签订之后，恒巨公司对恒隆建筑公司已不享有债权，遑论主张债权。2．恒巨公司对恒隆建筑公司、秀泽公司享有的600万元债权，秀泽公司已支付完毕。根据秀泽公司明细，2018年8月10日之前付款200万元，2018年8月10日之后付款4003700.5元，无需再对***重复清偿。
秀泽公司上诉请求：1．撤销原判，依法改判驳回***的诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费用由***承担。事实和理由：1．恒巨公司对秀洲公司享有的600万元债权，秀泽公司已全部清偿，无须再对***清偿。2017年12月14日，恒巨公司转让1230平方米房产及持有的嘉兴市秀洲区联会创业投资有限公司（以下简称联创公司）2.78％股权给恒隆建筑公司，转让价600万元，恒隆建筑公司的权利义务由秀泽公司继受。2.2018年8月10日，恒巨公司因对秀泽公司享有购房款债权400万元，对***负有到期债务未清偿，自愿将上述债权中的222万元转让给***，并由恒巨公司通知恒***公司和秀泽公司。债权转让后，秀泽公司自2019年11月28日起至2020年12月28日止共支付217万元。根据秀泽公司的付款记录，已付清了全部转让款，无需再向***重复清偿。一审法院未审查秀泽公司与恒巨公司间的债权债务关系，导致作出错误判决。
***辩称，三方协议对***不具有约束力。恒***公司是债务主体，还拖欠5万元转让款没有付，应与秀泽公司一起承担责任。请求驳回上诉，维持原判。
恒巨公司述称，恒巨公司对恒***公司和秀泽公司的债权合法，转让给***后，恒***公司和秀泽公司尚欠5万元是事实。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
***向一审法院起诉，请求判令恒***公司和秀泽公司：1．偿还债务5万元，并支付逾期付款利息（以5万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至实际清偿日止）；2．承担本案一切诉讼费用（含诉讼保全担保费500元）。
一审法院认定，案外人姚水华因经营恒巨公司业务需要向***借款，***通过银行转账方式给付案外人姚水华借款，于2017年1月24日120万元、2017年2月9日80万元、2017年3月14日100万元，合计300万元，恒巨公司均为上述借款提供连带保证担保，并以恒巨公司名下的集资建造位于嘉兴市秀洲区洪兴西路秀洲商会大厦A幢第四层（建筑面积1230平方米）提供抵押担保。但双方未办理房屋抵押登记手续。
2017年12月14日，恒巨公司与恒隆建筑公司签订商务楼转让协议书1份，商务楼转让协议书载明：二、恒巨公司将其所有的位于秀洲商会大厦A幢第四层商用办公楼面积约1230平方米及恒巨公司作为联创公司股东的相关的全部权益一并转让给恒隆建筑公司；四、恒隆建筑公司出资设立新公司受让恒巨公司持有的联创公司2.78％股权。恒巨公司所享有的一切权益由新公司继受。新公司由恒隆建筑公司100％出资设立；五、转让价为600万元；六、款项支付方式：1．本合同签订后，恒隆建筑公司出资注册新公司后，恒巨公司向恒隆建筑公司移交房产归属证明（由秀洲商会大厦开发商签发房产证明、房产分配股东会决议、土地转让合同、同意股权转让书）原件后3日，恒隆建筑公司或成立的新公司向恒巨公司支付定金65万元；2．恒巨公司将秀洲商会大厦A幢第四层商用办公楼面积约1230平方米房产交付给恒隆建筑公司并且恒巨公司将其所持有联创公司全部2.79％股权转让给恒隆建筑公司新成立的公司后7日内，恒隆建筑公司支付135万元；3．秀洲商会大厦A幢第四层商用办公楼面积约1230平方米房地产权证办理至恒隆建筑公司新成立的公司或指定人员后7日内，恒隆建筑公司支付购房款250万元；4．秀洲商会大厦A幢第四层商用办公楼面积1230平方米房地产权证办理至新公司或指定人员后30日内，恒隆建筑公司支付150万元；七、本协议签订后30日内，恒巨公司将秀洲商会大厦A幢第四层商用办公楼面积约1230平方米房产交付恒隆建筑公司。办公房内可移动办公家具和装饰品由恒巨公司自行处置，不可移动的装修不得拆除、损坏。
2018年1月2日，恒隆建筑公司成立新公司即秀泽公司。2018年4月17日，秀泽公司通过银行转账方式代偿借款100万元。
2018年8月10日，恒巨公司与***签订债权转让协议、债权转让补充协议各1份，债权转让协议载明：一、恒巨公司因2017年12月14日与恒隆建筑公司《商务楼转让协议书》对债务人恒隆建筑公司、商务楼实际受让者秀泽公司享有债权（购房款400万元大写：肆佰万元），因恒巨公司对***负有债务（借款本金200万元和截止2018年7月25日的利息22万元，本息合计222万元），现恒巨公司自愿将上述债权中的222万元转让给***，并由恒巨公司通知债务人恒隆建筑公司、秀泽公司依《商务楼转让协议书》约定的付款日期，直接向***支付；二、恒巨公司承诺并保证其转让的上述债权系合法、有效的债权，转让前，没有质押第三人；三、***承诺并保证有权受让上述债权并能独立承担民事责任。债权转让补充协议载明：一、《债权转让协议》生效后，2018年7月25日后至借款本息清偿日之间产生的利息，仍由原借款人和担保人承担，***仍有权向原借款人和担保人主张这部分利息。2018年7月25日后的利息按月息1％计，按月支付。若逾期，则仍按原民间借款合同执行，恒巨公司以其对债务人恒隆建筑公司、商务楼实际受让者秀泽公司享有的债权余额178万元作为质押；二、如果在转让的债权实现日前，恒巨公司已归还***借款本息，则本协议不再履行。如果转让的债权不能实现，则***仍有权依民间借款合同主张债权。
2018年8月10日，恒巨公司作出债权转让通知书并邮寄给恒隆建筑公司，债权转让通知书载明：依2017年12月14日本公司与恒隆建筑公司签订的《商务楼转让协议书》，贵两公司（浙江秀泽环境技术有限公司为商务楼实际受让者）尚欠本公司购房款人民币400万元。因本公司对***（身份证号：XXX）负有债务，经协商，本公司已将对贵两公司享有的债权（购房款）400万元（大写：肆佰万元）之中的222万元转让给***，请收到本通知后，依《商务楼转让协议书》约定的付款日期，直接向***支付。所有债权178万元已质押给***，以保证2018年7月25日后借款利息的支付。
2020年8月5日，秀洲商会大厦商用办公楼房地产权证开始办理。《读嘉》报道显示，有多家企业已办理秀洲汇联大厦不动产权证书。
2019年11月28日，秀泽公司向***归还借款20万元，2020年12月20日50万元，2020年12月28日147万元，共计归还217万元，尚欠5万元，至今不付。
另查明，恒***公司、秀泽公司与恒巨公司及案外人联创公司签订三方协议1份，三方协议载明：根据《商务楼转让协议》受让方恒隆建筑公司的相关权利义务概括由秀泽公司享有和承担。
2020年8月12日，恒隆建筑公司名称变更为恒***公司。
一审法院认为，恒***公司向恒巨公司购买位于秀洲商会大厦A幢第四层商用办公楼面积约1230平方米及恒巨公司作为联创公司股东的相关的全部权益，转让款600万元，后恒巨公司将其中222万元债权转让给***，***成为上述债权的合法权利人。庭审中，***、恒***公司和秀泽公司及恒巨公司确认了恒***公司和秀泽公司欠付***5万元事实。关于恒***公司和秀泽公司及恒巨公司提出的600万元债权总体多付或少付问题，涉及其余债权部分，与本案无关，恒巨公司也已另行起诉，恒***公司和秀泽公司及恒巨公司另行处理。
关于付款主体；***提出恒***公司和秀泽公司是付款义务人；恒***公司和秀泽公司提出秀泽公司是付款义务人，恒***公司不承担付款责任。对此，一审法院审查认为，秀泽公司系恒***公司新成立公司，商务楼转让协议及债权转让通知书约定了债务人系恒***公司和秀泽公司，秀泽公司实际在履行付款义务，秀泽公司应承担付款责任。三方协议虽约定了商务楼转让协议的相关权利义务概括由秀泽公司享有和承担，但***并未参与签订三方协议，三方协议对***不具有约束力，恒***公司仍应承担付款责任。故***主张恒***公司和秀泽公司偿还债务5万元的诉请，予以支持，反之，恒***公司和秀泽公司相应抗辩意见，不予采信。
***放弃相应逾期付款利息，予以准许。***主张的诉讼保全担保费500元，于法无据，不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、恒***公司、秀泽公司于判决生效之日起十日内支付***转让款5万元；二、驳回***的其他诉讼请求；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍给付迟延履行期间的债务利息；案件受理费减半收取525元、保全费1020元，共计1545元，由恒***公司、秀泽公司负担。
二审中，当事人未提供新的证据。
本院经审理，对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，案件争议焦点是***是否有权要求恒***公司、秀泽公司支付5万元。
一、关于恒***公司是否需向***履行转让款支付义务的问题。
恒巨公司与恒***公司签订商务楼转让协议书，恒***公司以600万元受让恒巨公司相应房产及股权，根据商务楼转让协议书约定，恒***公司属于600万元转让款的付款义务人。恒***公司称依据三方协议，付款义务人已确定为秀泽公司。经审查，三方协议无具体签订时间，而恒***公司未能提供充分的证据证明三方协议签订在***受让债权之前；***和恒巨公司发送债权转让通知书时，明确恒***公司和秀泽公司均为债务人，恒***公司收到通知后并未向债权受让人提出异议。因此，三方协议对***不具约束力，恒***公司仍需向***履行转让款支付义务。
二、关于***主张的5万元债权是否成立的问题。
截止2018年8月10日，恒巨公司依据商务楼转让协议书对恒***公司和秀泽公司享有400万元转让款债权，当天恒巨公司将其中222万元债权转让给***。根据在案证据及当事人陈述，恒巨公司在恒***公司和秀泽公司收到债权转让通知书时享有222万元债权可转让给***。自恒巨公司转让222万元债权给***的通知到达恒***公司和秀泽公司时起，***即为222万元转让款的债权人，此后未经***的同意，恒***公司和秀泽公司自行或依恒巨公司要求向其他人清偿，均不产生消灭其对***所负222万元债务的法律效果。恒***公司和秀泽公司已向***清偿217万元，***要求恒***公司和秀泽公司支付尚欠的5万元，应予支持。
综上，恒***公司和秀泽公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1050元，由上诉人上诉人浙江恒***科技集团有限公司和浙江秀泽环境技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长宁建龙
审判员杨剑
审判员黄阁
二○二一年十一月二十四日
书记员沈佶
书记员金惠芳
