**等与中安星云软件技术（江苏）有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

北京市高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）京民申7766号

再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：中安威士（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区西四环北路158号1幢8层8F。

法定代表人：周立新，总经理。

再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：**，男，1977年2月27日出生，汉族，住北京市海淀区。

上述二再审申请人之共同委托诉讼代理人：庄须龙，北京市盈科律师事务所律师。

被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：中安星云软件技术（江苏）有限公司，住所地江苏省常州市新北区太湖中路8号锦湖创新中心。

法定代表人：唐更新，总经理。

再审申请人中安威士（北京）科技有限公司（以下简称威士公司）、**因与被申请人中安星云软件技术（江苏）有限公司（以下简称星云公司）合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2021）京01民终5424号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

威士公司、**申请再审称，（一）涉案《股权转让合同》未达到合同约定的生效要件，并未生效。一、二审判决认定“合法有效”，适用法律错误。1.依据《股权转让合同》第十条合同的生效之规定，《股权转让合同》签署页中显示：中安比特（江苏）软件技术有限公司（以下简称中安比特公司）一栏处，只盖有公司公章，未有甲方的法定代表人的签字。涉案《股权转让合同》因缺少甲方法定代表人的签名而未生效。2.《股权转让合同》是否生效或者约定由威士公司负担义务的条款是否生效涉及其切身利益，威士公司一再否认有390万元债务以及其本身也没有实际履行协议中的任何义务，认定《股权转让合同》对威士公司有效，适用法律错误，缺乏事实依据，显失公平。（二）依据《股权转让合同》第二条第2款的约定，本协议自始无效。1.《补充协议（一）》仅有**和中安比特公司签字盖章，没有威士公司盖章确认，也没有《股权转让合同》中其他当事人签字盖章。因此，《补充协议（一）》非全部当事人的一致意思表示，应当认定为无效。2.《补充协议（一）》即使对**和中安比特公司有效，损害威士公司利益的《补充协议（一）》第二条及第四条第1款应当被认定为无效。《股权转让合同》第二条第2款至少对威士公司依然有效。3.根据查明的事实，北京爱赛立科技有限公司向威士公司支付160万元的时间为2015年12月15日，该时间晚于2015年11月30日，依据《股权转让合同》第二条第2款的约定，《股权转让合同》应当被认定为无效。（三）一、二审判决由威士公司支付星云公司50万元债务，适用法律错误，缺乏证据证明。1.威士公司被认定为《股权转让合同》一方当事人，缺乏证据证明。2.一、二审判决认定威士公司与星云公司之间存在50万元的债务，适用法律错误，缺乏证据证明。（四）一、二审判决认定**向星云公司支付补偿款20万元及违约金，适用法律错误，缺乏证据证明。1.《股权转让合同》并未生效或应当被认定为无效，则一、二审法院认定**向星云公司支付补偿款20万元及违约金缺乏合同依据，适用法律错误。2.《股权转让合同》第四条第5款约定“乙方无条件配合甲方申请龙城英才项目，如2016年12月31日该项目资金实际到甲方账户的数额超过100万元（含本数），则免除乙方的担保，......，如果到账金额低于100万元，则乙方无条件给付星云公司补偿20万元”，应被认定为无效。3.2016年11月22日，星云公司向常州高新区人才工作领导小组办公室提交第六批领军人才申报人变更等事项的请示，实质上等同于放弃了“以**作为领军人才项目的申请”，按照《股权转让合同》第四条第5款“如因甲方故意放弃该项目的申请，则免除乙方给付20万元补偿款的义务”，**无需支付20万元的补偿款。4.一、二审法院以结果为导向，只要没有获得100万元项目就判决**负有支付20万元补偿金的义务，适用法律错误，缺乏证据证明。5.一、二审判决认定**向星云公司支付补偿款20万元及违约金错误，应当驳回不予支持，那么威士公司不需要再支付其50万元债务。综上，威士公司、**提交的新证据能够推翻一、二审判决，一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误，严重侵害威士公司、**的合法权益。现依法申请再审。

本院经审查认为，《股权转让合同》及《补充协议（一）》系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方具有约束力。《股权转让合同》第四条第5款约定，如2016年12月31日龙城英才项目到账金额低于100万元，则**无条件给付星云公司补偿款20万元，如星云公司故意放弃该项目申请，则免除**上述义务。根据星云公司的请示和常州创业投资集团有限公司回复的情况说明可知，该项目未获批准并非星云公司故意放弃项目申请，且**亦不能提供其他充分证据证明星云公司故意放弃龙城英才项目，故星云公司要求**支付补偿款20万元，有事实及法律依据。威士公司在《股权转让合同》落款处盖章，可以认定威士公司对《股权转让合同》第二条第3款的约定明知并认可，因此其应当给付星云公司50万元债务款。一、二审法院依据查明的事实，所作判决并无不当。综上，威士公司、**的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项、第二项、第六项规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

驳回中安威士（北京）科技有限公司、**的再审申请。

审 判 长　杨建玲

审 判 员　张稚侠

审 判 员　赵英波

二〇二二年三月三十一日

法官助理　李佳营

书 记 员　赵思源