成都磁海电气公司与成都铁路工程总承包有限责任公司中铁物贸集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆铁路运输法院

民 事 判 决 书

（2019）渝8601民初685号

原告：成都磁海电气工程有限公司，住所地成都高新区创业路5号2幢3号,统一社会信用代码91510100725366309F。

法定代表人：严上均，公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：方思程，四川瑞能律师事务所律师。

被告:成都铁路工程总承包有限责任公司，住所地成都市金牛区站西路2号附3号，统一社会信用代码91510100723402433G。

法定代表人：黄三能，公司总经理。

委托诉讼代理人：魏世翔，北京颐合中鸿（成都）律师事务所律师。

被告：中铁物贸集团有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-3604室，统一社会信用代码911101095657597941。

法定代表人：马元林，公司董事长。

委托诉讼代理人：方煦可，公司员工。

原告成都磁海电气工程有限公司（以下简称“磁海公司”）与被告成都铁路工程总承包有限责任公司（以下简称“总承包公司”）、被告中铁物贸集团有限公司（以下简称“物贸公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，磁海公司的委托代理人方思程，总承包公司的委托诉讼代理人魏世翔，物贸公司的委托诉讼代理人方煦可到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

磁海公司向本院提出诉讼请求：1.二被告共同向原告支付货款382255元及资金占用利息（以382255元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年3月26日起至付清之日止）；2.二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2014年3月12日被告总承包公司与原告签订《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购合同书》，并约定由总承包公司委托物贸公司代为支付相关款项。合同签订后，原告按照总承包公司的要求交付了设备，并经验收调试投入使用至今。原告于2014年3月26日将设备款482255元的发票出具给了物贸公司，物贸公司支付了10万元。此后虽经原告多次催收，二被告均未支付剩余货款，故诉至法院。

被告总承包公司答辩称，虽然合同是总承包公司与磁海公司签订，但该合同的实际履约主体是物贸公司和磁海公司。

被告物贸公司答辩称，磁海公司与物贸公司没有签订合同，不存在买卖合同关系，双方无业务往来，且本案已过诉讼时效，物贸公司在本案中不承担责任。

本院经审理认定事实如下：2014年3月12日，总承包公司（买方）与磁海公司（卖方）签订《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购合同书》（合同编号：CGJCW-09）。合同书载明：“买方”为总承包公司，“卖方”为磁海公司，合同期限为本合同自签订之日起至重钢铁路专用线正式开通壹年后并结清合同价款时止。签订合同时由买方提供订货明细表，合同金额为人民币482255元。买方委托中铁物贸有限责任公司支付相关款项，其相关信息如下……（单位名称、开户银行、纳税人识别号等）。签订合同且提交业主审查后30天内，支付设备费的20%，设备出厂到达现场且安装调试合格后30天内，同时开具增值税专用发票（带抵扣联）后，支付设备费的60%，设备功能调试合格，竣工资料交付完成后，支付设备费的15%，开通验收合格后，自终验签字之日起13个月后，买方向卖方支付合同总价的5%的质保金。设备名称为隔离开关远动设备，包含主站设备和子站设备。买卖双方均在合同落款处加盖公章和签字。

2014年3月26日，磁海公司按照合同书的约定向中铁物贸有限责任公司开具了5张四川增值税专用发票，每张金额为96451元。同年4月29日，磁海公司收到了户名为中铁股份重钢环保搬迁铁路专线EPC项目支付的货款10万元。

2018年1月10日，磁海公司向总承包公司发出《催款函》，内容为“根据贵公司2014年与我公司签定的《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购》合同，金额为482255元，已付货款100000元，贵单位至今还欠货款382255元。根据合同约定贵单位已逾期付款，严重影响了我公司的资金周转和生产安排。请贵公司收到此催款函后春节前将逾期未付的货款支付到我公司账户。……”同时，该《催款函》亦抄送物贸公司。同月19日，总承包公司向磁海公司回函，内容为“贵公司2018年1月10日催款函已收到，首先感谢贵公司对我公司长期以来的支持和信任，对于催款函项下款项，我公司会进一步核实，也请贵公司和我公司经办人员联系。另外，我公司因重钢环保搬迁铁路专用线工程垫付大量资金，以致资金压力很大，目前我公司正通过诉讼等手段来维权，相信很快就会有结果，也请贵公司能看在贵我双方长期合作的友谊上，继续信任和支持我公司。”但此后，总承包公司和物贸公司均未向磁海公司支付所欠货款。磁海公司遂向本院提起诉讼。

另查明，中铁物贸有限责任公司于2017年2月14日更名为中铁物贸集团有限公司。

上述事实，有磁海公司提交的《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购合同书》原件、四川增值税专用发票5张、中国农业银行特种转账凭证、《催款函》原件、《回函》原件、成都市中级人民法院（2019）川01民终1218号民事判决书以及原被告双方代理人的当庭陈述在案为凭，足以采信。

本院认为，总承包公司和物贸公司对磁海公司供应设备、安装调试、验收合格已投入使用等事实并无异议，原被告双方的争议在于本案是否超过诉讼时效及应由谁向磁海公司支付货款。本院分别评述如下:

关于本案的诉讼时效。本案合同签订时间为2014年3月12日，磁海公司开具增值税专用发票的时间为2014年3月26日，根据合同的约定，合同期限为本合同自签订之日起至重钢铁路专用线正式开通壹年后并结清合同价款时止，而“结清合同价款”应为“开通验收合格后，自终验签字之日起13个月后”。各方均未举示证据证明“终验签字之日”的时间。且2018年1月10日，磁海公司向总承包公司发出《催款函》，总承包公司及时作出了回函，从该回函内容看，总承包公司未否认双方存在未结清的债务，因资金压力大，希望得到磁海公司的理解。故结合《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条，本案并未超过诉讼时效。

关于应由谁向磁海公司支付货款。总承包公司认为，总承包公司只是代为签订合同，合同约定由物贸公司向磁海公司支付货款，且磁海公司也是向物贸公司开具的增值税专用发票，合同的实际履行主体是物贸公司和磁海公司，应由物贸公司支付货款。为支持自己的答辩意见，总承包公司在庭审中举示了成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初8117号民事判决书和重庆钢铁（集团）有限责任公司、中国中铁股份有限公司、中铁物贸有限责任公司三方签订的《总承包合同补充协议》。本院审查后认为，三方协议载明“经发包人、承包人及供货人共同协商，同意原重集迁2009-总005合同中的设备转由供货人对外采购供货”，虽然协议的供货人为物贸公司，但该协议与总承包公司无关联性，无法证实物贸公司委托总承包公司进行设备采购。成都市金牛区人民法院（2018）川0106民初8117号民事判决书所裁判的是另一法律关系，与本案无关。本案查明的事实已清楚地表明，《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购合同书》的合同主体是总承包公司和磁海公司，买方为总承包公司。合同约定“买方委托中铁物贸有限责任公司支付相关款项”，物贸公司也未签字盖章予以认可，磁海公司向物贸公司开具的增值税专用发票也是按照总承包公司的要求，并不表明合同主体的变更。故在物贸公司未支付货款的情况下，总承包公司应当承担支付货款的义务。且从磁海公司与总承包公司之间《催款函》和回函中也能证实双方对债权债务关系的确认。

综上所述，总承包公司和磁海公司在平等自愿的基础上，通过协商达成一致意见签订《重钢环保搬迁铁路专用线站后工程物资采购合同书》，双方方意思表示真实，该合同合法有效。总承包公司应当按照合同约定履行自己支付货款的义务。磁海公司确认收到货款10万元，要求总承包公司支付剩余货款382255元的主张，符合法律规定，本院予以支持。关于资金占用利息，磁海公司并未举示证据证明应当支付货款的具体时间，结合《催款函》中“请贵公司收到此催款函后春节前将逾期未付的货款支付到我公司账户”的要求，本院认为资金占用利息的起算时间为2018年3月1日较为合理。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

被告成都铁路工程总承包有限责任公司在本判决生效之日起十日内向原告成都磁海电气工程有限公司支付货款382255元，并从2018年3月1日起至付清之日止，以382255元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付资金占用利息；

二、驳回原告成都磁海电气工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费8620元，减半收取4310元，由原告成都磁海电气工程有限公司负担776元，由被告成都铁路工程总承包有限责任公司负担3534元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都铁路运输中级法院。

审 判 员　吴泽波

二〇一九年十二月二十日

法官助理　郑召伟

书 记 员　张丹丹