攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司与重庆市西南铝金属加工厂,重庆市西南铝实业总公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司，住所地四川省攀枝花市东区桃源街90号，组织机构代码45096162-6。 法定代表人***，职务总经理。 委托代理人***，四川道合律师事务所律师。 被告重庆市西南铝金属加工厂，住所地重庆市九龙坡区西彭镇（西南铝加工厂四区油库），组织机构代码20343552-2。 法定代表人***，职务厂长。 委托代理人***，重庆市九龙坡区铜罐驿镇法律服务所法律服务工作者。 被告重庆市西南铝实业总公司，住所地重庆市九龙坡区西彭镇，组织机构代码20313055-0。 法定代表人***，职务总经理。 委托代理人***。 委托代理人***。 原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司诉被告重庆市西南铝金属加工厂、重庆市西南铝实业总公司合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员***适用简易程序公开开庭进行了审理。原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司的委托代理人***，被告重庆市西南铝金属加工厂的委托代理人***，被告重庆市西南铝实业总公司的委托代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司诉称，2008年8月7日，案外人重庆兴如金属材料有限公司（甲方）、被告重庆市西南铝金属加工厂（乙方）、原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司（丙方）三方签订《债权债务转让协议》，三方一致确认：截至本协议签署之日，乙方拖欠甲方货款，具体金额由双方另行确认；甲方拖欠丙方货款共计527261.63元转让给丙方行使，乙方按照本协议直接付款给丙方；本协议生效后，丙方不得再向甲方主张债权，该权利直接由丙方向乙方行使。至此，原告享有对被告重庆市西南铝金属加工厂527261.63元债权。转让协议签订后，经原告多次催促，被告重庆市西南铝金属加工厂从2011年3月至2012年3月累计向原告归还85000元，尚欠442261.63元未付。2013年11月，原告经向重庆市工商行政管理局登记查询，被告重庆市西南铝实业总公司系被告重庆市西南铝金属加工厂的出资人，且出资不实，造成被告重庆市西南铝金属加工厂履约不能，故被告重庆市西南铝实业总公司应对被告重庆市西南铝金属加工厂的债务承担补充赔偿责任。现原告诉至法院，请求法院判令：1、被告重庆市西南铝金属加工厂偿还原告债权本金442261.63元；2、被告重庆市西南铝实业总公司承担补充赔偿责任；3、诉讼费由二被告共同承担。 被告重庆市西南铝金属加工厂辩称，2008年8月7日，案外人重庆兴如金属材料有限公司（甲方）、被告重庆市西南铝金属加工厂（乙方）、原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司（丙方）三方签订《债权债务转让协议》一事属实，但该协议中对于案外人重庆兴如金属材料有限公司与被告重庆市西南铝金属加工厂之间的债权债务具体金额并未明确，转让标的不明，故该转让协议应为无效；协议签订后，被告重庆市西南铝金属加工厂虽多次向原告付款，但系案外人重庆兴如金属材料有限公司委托被告重庆市西南铝金属加工厂付款，案外人重庆兴如金属材料有限公司与被告重庆市西南铝金属加工厂至今未进行财务结算，故被告重庆市西南铝金属加工厂所作出的还款承诺及复函并不能作为债权债务转让的证明。因原、被告双方之间并不存在业务往来，故请求法院驳回原告的诉讼请求。 被告重庆市西南铝实业总公司辩称，自己只是被告重庆市西南铝金属加工厂的主管部门，被告重庆市西南铝金属加工厂是具有独立法人资格的企业，应对其债务独立承担责任；被告重庆市西南铝金属加工厂成立后，被告重庆市西南铝实业总公司曾在1996年对其进行了注资，九龙审计事务所出具了相应验资报告，原告并无证据证实被告重庆市西南铝实业总公司出资不实，且被告重庆市西南铝实业总公司属于集体企业，不适用公司法的相关规定。其他意见同被告重庆市西南铝金属加工厂一致。 经审理查明，2008年8月7日，案外人重庆兴如金属材料有限公司（甲方）、被告重庆市西南铝金属加工厂（乙方）、原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司（丙方）三方签订《债权债务转让协议》，载明：“……截至本协议签署之日，乙方拖欠甲方货款，具体金额由双方另行确认；甲方拖欠丙方货款共计527261.63元。……甲方将针对乙方的债权中的527261.63元转让给丙方行使，乙方按照本协议直接付款给丙方。……本协议生效后，丙方不得再向甲方主张债权，该权利直接由丙方向乙方行使。”协议签订后，被告重庆市西南铝金属加工厂累计向原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司还款85000元。此后，原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司多次向被告重庆市西南铝金属加工厂催款，被告重庆市西南铝金属加工厂则复函称因经营困难不能如期偿还货款442261.63元。 另查明，被告重庆市西南铝金属加工厂和被告重庆市西南铝实业总公司均系集体企业。1996年10月24日，重庆市九龙审计师事务所作出验资报告（九审所1996内验字第013号），载明被告重庆市西南铝实业总公司向被告重庆市西南铝金属加工厂以货币注资650万元。庭审时，原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司认为被告重庆市西南铝实业总公司出资不实，应承担补充赔偿责任，并提交一份由被告重庆市西南铝金属加工厂出具给西彭工商所的《证明》，该《证明》在列举企业经营困难的同时，在行文末端有以下文字：“为保一方平安使企业正常经营，在注册资本和实收资本不符的情况下由上级主管部门重庆市西南铝实业总公司领导出面与以前九龙坡区工商部门有关领导协调同意每年正常年检工商营业执照”，被告重庆市西南铝实业总公司在该份证明上加盖了公章并注明“情况属实”。 以上事实，有《债权债务转让协议》、付款凭证、欠款复函及还款承诺书、验资报告、当事人陈述等证据在卷为凭，并经当庭质证，足以采信。 本院认为，经当事人协商一致后，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三方，债权人转让权利的，应当通知债务人，一旦通知后，该转让对债务人立即产生法律效力，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，案外人重庆兴如金属材料有限公司、被告重庆市西南铝金属加工厂、原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司三方签订《债权债务转让协议》，该协议已明确载明案外人重庆兴如金属材料有限公司将对被告重庆市西南铝金属加工厂所享有的527261.63元债权转让给原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司行使，此后，被告重庆市西南铝金属加工厂向原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司累计偿还款项85000元，亦多次出具相应还款承诺，对所欠余款442261.63元并无异议，故本院认为，原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司与被告重庆市西南铝金属加工厂之间存在债权债务关系，对原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司要求被告重庆市西南铝金属加工厂偿还欠款442261.63元的诉讼请求，本院予以支持。至于原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司要求被告重庆市西南铝实业总公司承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院认为，被告重庆市西南铝实业总公司在向被告重庆市西南铝金属加工厂注资时，重庆市九龙审计师事务所作出了相应验资报告，其内容为被告重庆市西南铝实业总公司以货币形式出资650万元，原告虽提出被告重庆市西南铝金属加工厂在申请工商年检时所出具的书面材料中提到该企业实收资本不实，被告重庆市西南铝实业总公司也在该份材料上书写了“情况属实”字样，但鉴于该份书面材料的提交对象并非原告，且主要目的在于申请工商正常年检，被告重庆市西南铝实业总公司也未在诉讼过程中认可出资不实的事实，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证”，故对于出资不实的事实，被告重庆市西南铝实业总公司虽前后说法不一致，但并不构成法律意义上的自认，是否出资不实仍要审查注资当时的相应材料，原告所提供的该份工商档案材料作为书证，与被告重庆市西南铝实业总公司所提供的验资报告相比较，后者证明力要大于前者，原告庭审时所提交的证据并不足以推翻验资报告，自应承担举证不能的后果，故本院认为，原告要求被告重庆市西南铝实业总公司承担补充赔偿责任的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第八条之规定，判决如下： 一、被告重庆市西南铝金属加工厂于本判决生效之日起10日内支付原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司欠款442261.63元； 二、驳回原告攀钢集团攀枝花钢铁研究院有限公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费3967元，由被告重庆市西南铝金属加工厂负担（此款原告已预交，被告重庆市西南铝金属加工厂在支付前述欠款时一并支付原告）。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期间为二年，并适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 审判员*** 二〇一四年九月三十日 书记员向露