法库融信城市建设投资有限公司与江西洪都航空工业股份有限公司股权转让纠纷一审民事裁定书

北京市西城区人民法院 民 事 裁 定 书 （2022）京0102民初3891号 原告：法库融信城市建设投资有限公司，住所地辽宁省沈阳市法库县十间房镇***。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，辽宁**（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁**律师事务所律师。 被告：江西洪都航空工业股份有限公司，住所地江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城。 法定代表人：***，董事长。 第三人：***用航空有限公司，住所地沈阳市苏家屯区玫瑰街148号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，男，1972年2月15日出生，汉族，***用航空有限公司员工，住址同单位。 第三人：沈阳市苏家屯区农用航空服务站，住所地沈阳市苏家屯区枫杨路50号。 法定代表人：**，站长。 原告法库融信城市建设投资有限公司（以下简称法库融信公司）与被告江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称江西洪都公司）、第三人***用航空有限公司（以下简称通航公司）、沈阳市苏家屯区农用航空服务站（以下简称农行站）股权转让纠纷一案，本院于2022年1月20日立案。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告补偿原告经济损失4927826.05元及利息(计算方法：以4927826.05元款项为基数，自2016年12月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至款项实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告承担鉴定费48317元、律师费80000元、差旅费17133.8元、通航公司与农航站一审诉讼费64786元、二审诉讼费107977元，保全费5000元。合计323213.8元；3、诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2015年3月20日，原告与被告就标的公司***用航空有限公司（以下简称”通航公司”）81.96%的股权签订《产权交易合同》（合同编号：G314BJ1006471），转让价格为2565.22万元。并于2016年3月20日完成股权交割，2015年7月20日双方办理股权变更登记。一、《产权交易合同》约定被告提供的《资产评估报告书》应真实披露所有信息，合同过渡期内被告不得使标的企业产生任何新的负债或责任，被告提交的所有材料都是真实、准确、完整的，被告违背合同约定义务应赔偿原告相关损失。《产权交易合同》3.2条约定标的公司的全部资产经由拥有评估资质的中发国际资产评估有限公司评估，出具以2013年12月31日为评估基准日的“中发评报字【2014】第019号”《资产评估报告书》。3.3条标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。第8.2条本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。第12.2条为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。第14.4条乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应的部分。二、原告和农航站通过法院一审、二审和再审，确认因被告未披露负债和虚假披露债权原告损失4927826.05元及利息，鉴定费、律师费、差旅费、诉讼费、保全费损失373213.8元。2016年12月1日，沈阳市苏家屯区农用航空服务站（以下简称“农航站”）向苏家屯区法院起诉通航公司不当得利。2021年3月25日，沈阳市中级人民法院作出（2020）辽01民再109号判决，通航公司于判决发生效力之日起十日内给付农航站垫付的款项7668156.51元(其中农航站垫付的往来账款1452958元，航空材料款1460000元，修复机场跑道费1660000元，建设苏家屯迎春街266-1号房屋工程款2653027元，办理土地费用442171.51元）及利息（计算方法：以6215198.51元款项为基数，自2016年12月1日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至款项实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。此外，一审诉讼费64786元、二审诉讼费107977元,保全费5000元、鉴定费48317元均由通航公司承担。通航公司因维权支付律师费共计8万元。但是，由中发国际资产评估有限公司出具的《江西洪都航空工业股份有限公司拟转让其持有的***用航空有限公司股权项目涉及***用航空有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字【2014】第019号）第七项关联方及关联交易）的第3项仅记载通航公司使用股东农航站航空材料款共计146万元，以及农航站出资为通航公司修复继承跑道工程款166万元；第4项（1）关联方应收，预付款项中，农航站欠通航公司379669.54元，但农航站否认此欠款。就被告未如实披露通航公司与农航站往来款和土地费用等，以及所披露应收账款金额不真实事宜，原告自2018年以来多次派工作人员前往被告单位与被告进行协商，但迟迟未获解决，期间原告产生差旅费17133.8元。原告认为，原、被之间的《产权交易合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，系合法有效的合同关系，被告应按法律法规及合同约定的内容享有权利、承担义务，遵守诚实信用原则。被告在产权交易合同中未就通航公司与农航站之间农航站垫付的往来款1452958元，建设苏家屯迎春街266-1号房屋工程款2653027元，办理土地费用442171.51元进行充分披露，存在相当大的瑕疵，而被告所披露379669.54元应收账款不真实，导致通航公司不仅承担《资产评估报告书》未披露负债和债权损失计4927826.05元及利息，而且为维权产生鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费等经济损失。 被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为：原、被告签订的《产权交易合同》第16.2条约定，因该合同的解释或履行发生争议，协商不成的，依法向签约地有管辖权的人民法院起诉。该合同落款处明确了签约地点为北京，但并未明确北京具体的区域，即不能确定具体的管辖法院，故根据该约定，不能确定管辖法院。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（法释（2015）5号）第三十条第一款“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖”，本案管辖协议属不能确定管辖法院的情形，故应当依照《民事诉讼法》第二十三的规定“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”本案被告住所地法院即南昌高新技术产业开发区人民法院，关于合同履行地法院的确定，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（法释（2015）5号）第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地：交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务乙方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。”本案合同标的为其他标的，故履行义务一方即被告一方所在地为合同履行地，即为南昌高新技术产业开发区人民法院。故本案被告住所地及合同履行地法院均为南昌高新技术产业开发区人民法院。综上所述,本案应当由被告住所地或者合同履行地的南昌高新技术产业开发区人民法院管辖。现申请贵院依法裁定将本案移送有管辖权的人民法院即南昌高新技术产业开发区人民法院审理。 本院经审查认为，原告依据原、被告签订的《产权交易合同》提起本案诉讼，根据该合同的约定，因该合同的解释或履行发生争议，协商不成的，依法向签约地有管辖权的人民法院起诉。但该合同落款处明确了签约地点为北京，但并未明确北京具体的区域，故根据该约定，不能确定管辖法院。故本案管辖应依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。依照相关法律规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条规定：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。本案争议标的为被告向原告给付经济损失赔偿款项及相关费用的义务，原告作为该义务中接收货币一方，其住所地为合同履行地。但原告住所地并不在本院辖区内。另被告住所地位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区，亦不在本院辖区内。故本院对本案无管辖权。现被告提出将该案移送至其住所地的南昌高新技术产业开发区人民法院审理，符合法律规定，被告所提管辖异议成立，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条、第十八条第二款之规定，裁定如下： 本案移送至南昌高新技术产业开发区人民法院审理。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年七月十三日 书记员　　***