中国长江动力集团有限公司与河南心连心化学工业集团股份有限公司二分公司、河南心连心化学工业集团股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鄂0192民初2996号

原告：中国长江动力集团有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区佛祖岭一路6号。

法定代表人：同立军，总经理。

委托诉讼代理人：彭畅，湖北维力律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈佩，湖北维力律师事务所律师。

被告：河南心连心化学工业集团股份有限公司二分公司，住所地：河南新乡经济开发区（青龙路东段）。

负责人：李君，经理。

委托诉讼代理人：杜文鹏，该公司员工。

委托诉讼代理人：朱战文，河南牧野律师事务所律师。

被告：河南心连心化学工业集团股份有限公司，住所地：河南新乡经济开发区（小冀镇）。

法定代表人：刘兴旭，董事长。

委托诉讼代理人：朱战文，河南牧野律师事务所律师。

原告中国长江动力集团有限公司(以下简称“原告”)诉被告河南心连心化学工业集团股份有限公司二分公司（以下简称“被告一”）、河南心连心化学工业集团股份有限公司（以下简称“被告二”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员施何梅独任审判，于2019年9月20日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈佩、被告一委托诉讼代理人杜文鹏及两被告共同委托诉讼代理人朱战文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出以下诉讼请求：1、判令两被告向原告共同支付剩余货款556000元；2、判令两被告向原告赔偿逾期付款损失（以556000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2010年5月14日起计算至被告货款付清之日止，暂计算至2019年5月13日为296130.85元）；3、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2007年12月29日，原告与被告一签订《汽轮发电机组买卖合同》（合同号：经字2008-001号），原告向被告一销售汽轮发电机组及辅机一台套，总价5560000元，约定在机组168小时试运行合格满1年后10天内付清货款。合同签订后，原告依约交付了汽轮发电机组等设备，并经被告一验收合格。截至目前，被告一尚欠原告556000元货款未付，原告多次催要未果。被告一为被告二的分支机构，被告二应对上述债务承担共同偿还责任。原告为维护自身权益，特诉至法院，望判如所请。

两被告共同答辩称：1、截止目前被告确实没有支付该合同的剩余货款556000元，根据合同第3条第6款，该剩余货款为质保金，原告提供的货物存在质量问题，其拒不履行合同约定的维修义务，也不承担维修费用，严重影响设备的正常使用，因此被告有权利拒绝支付质保金。根据买卖合同司法解释第21条，原告的第一项诉请不应当支持。2、鉴于被告无需再支付质保金，从而原告的第二项诉请即失去了法律依据，也不应得到支持。3、根据原告诉请的第二项起算应支付货款的时间到起诉之日，已经超过了2年的诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。4、诉讼费应由原告自行承担。

经审理查明：2007年12月29日，原告与被告一签订《汽轮发电机组买卖合同》（合同号：经字2008-001号），被告一向原告订购15MW抽汽背压式汽轮发电机组1台套，合同总金额为5560000元。付款方式：1.合同签订后10天内承付合同总价的30%为合同预付款；2.合同生效后第2个月内承付合同总价的10%货款，卖方提供设备详细的生产进度表；3.合同生效后第3个月内承付合同总价的15%货款；4.合同生效后第4个月内承付合同总价的25%货款；5.机组发货前内承付合同总价的20%货款；6.合同总价的10%货款为质保金，待机组168小时试运行合格满一年后10天内支付给原告。被告一按约履行付款后，至合同生效后第5个月底原告开始发货，第6个月内发完（包括备件同时发货）。产品质量保证期为机组投入168小时试运行后之日起1年内或双方清点交货后的1年半内（两种期限，以先到为准）。2008年1月原告收到被告一货款1668000元、同年4月收到被告一货款1390000元、同年5月收到被告一货款834000元、同年7月收到被告一货款1112000元，合计收到货款5004000元。2009年5月3日，原告至被告一处对进行发电机组试运行，并在机组试运行简要备注目前无法验证免急座断器最高动作转速。2018年4月26日，原告向被告一发函，催促其支付剩余尾款556000元。2018年5月2日，被告二就合同经字2006-053号项下汽轮机、发电机及合同经字2008-001号合同项下汽轮机、发电机高压加热器出现质量问题向原告发函。

另查明，被告一系被告二的分公司。原告曾用企业名称为中国长江动力公司（集团），被告一曾用企业名称为河南心连心化肥有限公司二分公司，被告二曾用企业名称为河南心连心化肥有限公司。

上述事实，有当事人陈述、汽轮发电机组买卖合同、明细表、试运行评价表、催款函、回函等证据证实，以上证据本院均予以确认，在卷佐证。

本院认为，原告与被告一签订买卖合同，系双方真实意思表示，对双方均具有法律约束力，双方成立买卖合同关系。原告与被告一于2007年12月29日签订《汽轮发电机组买卖合同》，2009年5月3日原告员工至被告处对设备进行调试，结合合同关于质保金付款方式和质量保证期的约定，可推知产品至迟于2010年5月10日质量保证期届满，原告2010年5月21日起即有权要求被告一付清剩余未付货款。根据民法总则的规定，本案应适用民法通则规定的两年诉讼时效，原告2019年5月向本院提起诉讼已超过诉讼时效，原告所称本案证据回函导致诉讼时效中断，但被告二并未在该函件中确认欠款事宜，仅沟通设备质量问题，原告无法证明本案存在中断情形，故被告关于原告的起诉超过诉讼时效的抗辩理由有事实和法律依据，本院予以支持。

综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

驳回原告中国长江动力集团有限公司的诉讼请求。

本案案件受理费减半收取为6161元，由原告中国长江动力集团有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代理人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第一项的规定，预交上诉案件受理费，款汇至武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院，账号：17×××67；开户行：农行武汉市民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　　施何梅

二〇二〇年四月二十日

法官助理彭倩

书记员李文杰