广州森沅酒店管理有限公司、广州长运集团有限公司房屋租赁合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤01民终25934号

上诉人（原审原告）：广州森沅酒店管理有限公司，住所地广州市越秀区环市西路145-1××号西侧首层部分以及4-8层物业。

法定代表人：付世豪，该公司董事。

委托诉讼代理人：柯柏松，广东正平天成律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：广州长运集团有限公司，住所地广州市越秀区环市西路145、1××号。

法定代表人：胡树赞。

委托诉讼代理人：倪冬勤，广东金舵律师事务所律师。

上诉人广州森沅酒店管理有限公司（以下简称森沅公司）因与被上诉人广州长运集团有限公司（以下简称长运公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初11583号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

森沅公司上诉请求：1.改判长运公司返还租金2351800元（2019年1月1日至4月30日）及补偿森沅公司租金损失2351800元（2018年9月1日至2018年12月31日），合计4703600元；2.长运公司承担诉讼费用。事实和理由：（一）长运公司对于酒店产权情况竞拍前的事先披露，不能免除其提供的租赁物必须符合“合同约定用途”这一基本义务和法定义务，本案合同约定用途清晰，只能作“酒店”用途，但是租赁合同无法备案意味着所有的用于商业的目的，均无法开始。（二）合同开始，森沅公司及委托人就不断要求长运公司提供办理租赁合同备案所需要的文件，但是长运公司均无法提供，最后是在长运公司多方协调下，历经七个月，由派出所出具一个《证明》解决的备案问题，这一过程有明确的事实依据，森沅公司一个月要承担60余万元的租金，森沅公司拖延备案或者不积极主张备案不合理。（三）租赁合同备案是所有物业进入商业用途的必经程序，没有办理备案，后面的装修许可、消防备案、特种行业许可均无法顺利进行，涉案物业等于没有任何用途，因此造成森沅公司巨额损失。在租赁备案不被许可的情况下，相比于合同约定的用途来说，租赁合同不应开始计算，长运公司根本不应收取森沅公司的租金，已经交付的租金应当返还。由于租期不应开始计算，合同约定的四个月免租期实际等于也没有，长运公司理应补偿森沅公司四个月免租期租金损失2351800元。综上，长运公司出租的物业由于物业本身的缺陷，无法办理备案是客观事实，依法应当赔偿由此给森沅公司造成的损失。

长运公司二审答辩称，（一）本案租赁合同并非无法办理备案登记，标的场地也并非不能从事合同约定的酒店用途，租赁合同备案登记迟延办理并非长运公司过错，且合同备案登记的迟延并未对森沅公司装修施工及办理相关酒店营业手续造成实质性影响。在长运公司对外公开招租前，案涉场地已经从事酒店用途十余年，森沅公司接手后也实际用作酒店经营。长运公司在对外招租时已明确告知场地没有产权证的瑕疵，在招标文件中已公开并在租赁合同中明确载明办理合同备案登记的义务人为承租方，长运公司只是负责协助配合，而长运公司已完全按照合同约定尽到了协助配合的义务，故长运公司对合同备案登记的迟延办理并无过错。另外，租赁合同备案登记的迟延并未对森沅公司装修施工及酒店经营造成实质影响，森沅公司酒店经营迟延为其自身原因导致。（二）长运公司在本案租赁合同办理备案登记的过程中，有积极配合森沅公司提供其所需要的各项资料，并无推诿拖延，长运公司已尽到了合同约定的协助配合办理备案登记的义务。（三）租赁合同备案登记迟延并非导致森沅公司酒店迟延开业的原因，酒店迟延开业所造成的损失与合同备案登记迟延无关。森沅公司在装修案涉场地的同时办理合同备案，备案登记进程并不影响装修施工进程，导致装修逾期竣工原因是森沅公司需要加租长运公司另一处场地以扩建大堂，故其装修未能在2019年春节前完工，之后由于春节且消防支队验收部门调整及因验收不合格返工等多种原因，导致装修逾期竣工。另外，消防验收是否合格与装修工程的设计、施工与竣工验收结果存在必然因果关系，与是否办理合同备案关联度不高。酒店开业时间与装修及消防验收有关，森沅公司未能提供相关资料，应承担不利法律后果。租赁合同备案迟延完成，并无对森沅公司酒店开业时间造成实质性影响，亦未对森沅公司造成实际损失。综上，森沅公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，应予驳回。

森沅公司向一审法院起诉请求：1.判令长运公司返还2019年1月1日至2019年4月30日租金2351800元及赔偿森沅公司2018年9月1日至2018年12月31日止的租金损失2351800元。

一审法院认定事实：广州市城市规划局于1988、1989年期间向长运公司核发《建筑审核书》和《建筑许可证》，同意长运公司在本市环市西路145、1××号建设行包、行车公寓楼，并予办理《广州市城市规划局建筑管理验收合格证》。

2018年6月，广州市长途汽车运输公司（长运公司原名，甲方、出租方）在广州产权交易所发布案涉房屋的出租信息，广州森元贸易有限公司（森沅公司原名，乙方、承租方）经参与竞价与长运公司签订《成交确认书》并于同年8月31日签订《租赁合同》，约定：甲方同意将坐落在广州市越秀区环市××号公寓楼首层部分以及4-8层物业出租给乙方作酒店用途，租赁面积共计4475平方米。租赁期共6年，自2018年9月1日起至2024年8月31日止，包括装修期及计租期；其中2018年9月1日是至2018年12月31日是（共4个月）为装修期，装修期内甲方免收乙方租金。租赁物业有广州市建筑许可证及广州市城市规划局建筑管理验收合格证，但无产权证；租赁物业此前经营酒店已10年，装修及设备设施较陈旧，经检查，目前已发现物业有多处漏水、排水管生锈等问题。甲方同意将该租赁物业按现状出租给乙方经营和使用，在签订本合同之日，甲方已将该租赁物业存在的瑕疵全部向乙方披露，甲方已完成该租赁物业的瑕疵披露义务；乙方于本合同签订前已实际考察该租赁物业的实际情况，已到租赁物业现场查看并审阅了物业建设规划等文件，已经充分了解并确认该租赁物业现状（包括存在及可能存在的瑕疵），并同意按现状承租该租赁物业。经双方商定，租赁首年月租金为587950元/月，租金每两年环比递增3%；租金逐月计缴，签订《租赁合同》之日起10个工作日内乙方向甲方交纳首月租金，此后每月租金于当月的10日前向甲方足额缴纳。本合同生效后且乙方依约足额向甲方缴纳承租履约保证金及消防安全保证金后10个工作日内，甲乙双方进行场地交接，并签订《场地交接确认书》。甲方仅向乙方提供甲方所能提供的租赁物业现有建设规划资料的复印件给乙方，由乙方办理租赁物业装修报建及经营租赁物业所需的经营许可证照，所需一切费用由乙方负责。协助乙方办理确保租赁物业经营的合法性所需的相关政府部门规定应以业主名义办理的事宜。自租赁起始之日起180个工作日内，乙方负责到甲方房屋所在街道的管理服务中心进行租赁合同的登记或备案，甲方提供协助，在办理租赁登记时，若租赁备案属地要求使用特殊版本（下称属地版本）而另行签订租赁合同的，各方按照本合同的约定填写属地版本，属地版本与本合同不一致的，以本合同为准。等等。

同年9月7日，森沅公司与长运公司双方签订《场地交接确认书》。

此后，森沅公司拟对案涉的场地实施装修，并于同月10日与长运公司召开公寓楼装修事宜沟通会议。

同月21日、25日，因需办理案涉场地装修项目的消防备案申请手续，森沅公司三次向长运公司发出《申请函》，申请长运公司配合提供指定的材料。

同月28日，广州市越秀区公安分局受理了森沅公司的消防设计备案并核发《建设工程消防设计备案凭证》。

同年10月，因案外人广东金华城建设工程有限公司无施工证室内施工，广州市城市管理综合执法局越秀区分局向其发出《责令限期改正通知书》。11月27日，该局向该司再次发出《行政处罚决定书》，称该司在越秀区环市××号首层局部及四至八层，施工单位未取得建设工程施工许可证擅自施工等，决定罚款30000元。

2019年4月1日，森沅公司与长运公司双方签订《广州市房屋租赁合同》，约定的租赁标的为越秀区环市西路145-1××号西侧首层部分以及4-8层4475平方米的物业，租赁期限自2019年4月1日至2021年3月31日等。

同月18日，广州市公安局越秀区分局流花派出所出具《关于省汽车客运站门牌地址使用情况的证明》，称经核查，广州市越秀区环市××号、147号、1××号均属广州长运集团有限公司省汽车客运站红线范围，现使用的省站门牌地址广州市越秀区环市西路147号、1××号包含环市西路145号。

同年5月6日，房屋租赁登记机关核发《房屋租赁登记备案证明》，记载的出租房屋地址为越秀区环市××号西侧首层部分以及4-8层物业（越秀区环市西路145-1××号西侧首层部分以及4-8层物业），租赁面积为4475平方米，租赁期限为2019年4月1日至2021年3月31日等。

2019年7月10日，广州市越秀区建设和水务局向森沅公司核发《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》，称经其对森沅公司申报的室内装修建设工程进行竣工验收消防备案检查复查，综合评定该工程竣工验收消防备案查检复查合格并同意恢复使用。

同月22日，广州市公安消防支队越秀区大队向森沅公司核发《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。

同月23日，森沅公司取得《食品经营许可证》；26日，森沅公司取得《卫生许可证》；9月10日，森沅公司取得《特种行业许可证》。

同年9月30日，森沅公司向长运公司发出《开业声明》，称其具备开业资质，于2019年10月1日开业。

此外，长运公司另提供案外人广州市祥泉酒店有限公司的《营业执照》，其中记载该司的住所地为广州市越秀区环市××号四至六层，营业期限自2007年10月9日至2018年12月31日，经营范围为住宿业等。

森沅公司与长运公司双方在前述合同履行过程中，由双方工作人员通过微信沟通相关事宜。根据森沅公司与长运公司双方提供的微信聊天记录可见，森沅公司直至2019年4月底仍在实施装饰装修工作。2019年4月30日，森沅公司通过微信称“由于贵公司出租给我们做酒店用途的物业不能在街道正常备案，致使我们各方面举步为艰不能正常使用该物业”等。

以上事实，有森沅公司与长运公司双方提交的《建筑审核书》、《建筑许可证》，《广州市城市规划局建筑管理验收合格证》、《租赁合同》、《场地交接确认书》、《建设工程消防设计备案凭证》、《广州市房屋租赁合同》、《关于省汽车客运站门牌地址使用情况的证明》、《房屋赁登记备案证明》、《申请函》、《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》以及《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、《开业声明》、微信聊天记录等证据及本案庭审笔录在案佐证。

一审法院认为：森沅公司与长运公司双方签订的《租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。因案涉场地虽经报建并取得规划验收合格文件，但并未办理不动产权属文件。因此，长运公司在办理招标时已披露该权属瑕疵信息，森沅公司对此亦是清楚知晓。根据前述合同约定森沅公司应自租赁起始之日起180个工作日内负责进行租赁合同的登记或备案，长运公司应予提供协助。结合本案现有证据，长运公司已为森沅公司办理租赁合同备案手续提供了协助。至于该租赁合同备案的办理时限以及未能及时办理的责任问题，一审法院作如下认定：

首先，办理时限。前述合同未明确长运公司应予提供协助的具体时间。根据合同约定，森沅公司应在租赁起始之日起180个工作日内办理。那么，长运公司亦应在该期限内根据森沅公司的要求予以协助。根据一审法院证据可见，森沅公司最早通过微信表明未能及时办理备案导致合同履行困难的时间是2019年4月30日，无证据显示森沅公司早在此时间之前曾要求长运公司予以协助办理备案的信息。根据长运公司提供的证据可见，长运公司在2019年4月1日与配合森沅公司签订《广州市房屋租赁合同》调整了租赁场地地址及租赁期限，4月18日又取得公安部门出具的门牌地址使用情况说明。由此可见，森沅公司至少曾在2019年4月1日前曾要求长运公司予以协助办理登记备案事宜。森沅公司于同年5月6日取得租赁登记备案证明文件，由此时间可见长运公司并未超过180个工作日。

其次，未能及时办理登记备案的责任。其一，如前所述，长运公司已在招租时详尽披露了案涉场地存在的产权瑕疵，森沅公司作为商业经营主体其自愿签订的前述合同，应对该产权瑕疵可能产生的责任承担相应的法律责任。其二、双方合同已明确约定由森沅公司负责办理备案登记，长运公司仅负担协助义务。如前所述，长运公司已尽协助的义务。其三、从本案证据可见，森沅公司直至2019年4月底仍在案涉场地内实施装修工程。其因装修过程中违反城市管理规定被行政主管机关处罚，直至2019年7月10日方通过装修工程消防验收复查。因此，退一步说，即使如森沅公司所述长运公司未能及时协助办理租赁备案，那么森沅公司亦不可能在通过前述装修工程消防验收前开展经营。

综上，森沅公司以长运公司未协助办理租赁备案致使其延迟开业并产生损失，要求长运公司返还已付2019年1月1日至4月30日期间租金2351800元及补偿森沅公司2018年9月1日至2018年12月31日租金损失2351800元，缺乏事实依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条第一款规定，于2021年8月23日作出如下判决：驳回广州森沅酒店管理有限公司的全部诉讼请求。案件受理费44429元，由广州森沅酒店管理有限公司负担。

本院二审期间，森沅公司向本院提交：1.曾令芳与省站工作人员聊天记录，拟证明森沅公司2018年8月就提出案涉物业产权问题，2018年9月21日开始沟通备案问题，2018年9月20日就提出备案不了、无法办证问题，以及省站工作人员找街道办开具证明；2.官招聪（森沅酒店聘请的办证人员）与省站莫工及办证群聊天记录，拟证明从2018年9月20日开始，森沅公司就委托人在跟进备案一事，9月25日开始到街道备案，已经提到案涉物业没有产权证，9月27日已经说要备案合同以及省站莫工提出能否用147、1××号房产证备案；3.穗建字（2018）1341号文，拟证明房屋装修许可一定要备案的合同。长运公司经质证认为，前述证据的形成时间在一审庭审前，不属于新证据。没有原件核对，对真实性、合法性都不认可，且聊天记录第二项中所称的官招聪身份没有办法核对，长运公司不认识。对关联性问题，前述证据与本案没有关联性，不能改变一审认定的事实。从前述证据也可以说明，森沅公司所提的要求长运公司都有配合，森沅公司并非一次性提出需要补充材料的要求，而是今天提出要这个材料，明天提出要那个材料，森沅公司自己的办事条理、思路是很混乱的，但是森沅公司提了什么要求长运公司都尽量配合并满足了其要求，所以说拖延的时间不是由长运公司过错造成的。

对于二审期间提供的上述材料，各方当事人表示同意不再以开庭的方式进行质证。

经审理查明，一审法院查明事实部分基本无误，本院予以确认。

另查明，森沅公司确认以下事实：其在签约前没有去了解没有产权证明的场地能否办理租赁备案登记以及如何办理租赁备案登记；长运公司已经提交合同约定的材料，但认为长运公司提供的材料不符合办理租赁备案的要求；长运公司不存在故意拖延提供相应材料的行为；长运公司已减免收取2020年2月、3月租金，减免4月、5月租金；其没有办理装修施工许可证，其断断续续对租赁场地进行装修，没有完全停止施工。

本院认为，本案是属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”的规定，应当适用当时的法律、司法解释的规定。

根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理，但一审法院违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会利益、他人合法权益的除外。”之规定，结合本案一审判决和森沅公司上诉的事实和理由，本案二审的争议焦点在于：长运公司应否向森沅公司返还租金2351800元以及补偿租金损失2351800元。

《中华人民共和国合同法》第二百一十六条规定：“出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。”案涉租赁合同约定长运公司将案涉场地出租给森沅公司作酒店用途，长运公司已按约定将租赁物交付给森沅公司，故本案关键在于审查租赁物是否符合合同约定的用途。对此，本院评析如下：

根据本案查明的事实以及现有证据，案外人广州市祥泉酒店有限公司曾以案涉场地作为住所地申领营业执照并经营住宿业，森沅公司亦取得在案涉场地经营酒店的各种证照，可见案涉租赁物不存在不符合合同约定用途的情形。

对于森沅公司主张因案涉场地办理租赁合同备案延误开业并致其产生租金损失和未享受免租期损失的问题。本案中，长运公司在与森沅公司签订租赁合同时已经披露了案涉场地没有产权证等瑕疵存在，且在合同中约定“甲方（长运公司）仅向乙方（森沅公司）提供甲方所能提供的租赁物业现有建设规划资料的复印件给乙方，由乙方办理租赁物业装修报建及经营租赁物业所需的经营许可证照”。森沅公司确认长运公司已经提供了合同约定的材料，且长运公司不存在故意拖延提供相应材料的行为，长运公司并无隐瞒租赁物瑕疵以及怠于履行合同义务的行为。反观森沅公司作为承租人，本应在承租前对租赁物是否符合承租需求予以充分了解，在明知租赁物存在瑕疵的情况下，更应充分了解租赁物的瑕疵对于合同履行、合同目的能否实现等有无影响以及权衡相应的风险、利弊。森沅公司主张其办理租赁合同备案以及申领相关证照系因案涉租赁物没有产权证明导致延误，但森沅公司在明知案涉租赁物没有产权证的情况下，对于租赁合同能否办理租赁备案、如何办理以及办理租赁备案所需材料等均无向相关部门予以了解，显然未尽缔约审慎义务，造成租赁合同备案手续迟延办妥以及后续经营证照迟延办理，责任不能归咎于长运公司。

如前所述，长运公司对于租赁合同备案手续迟延办妥以及后续经营证照迟延办理并无过错，案涉场地于2018年9月7日交付给森沅公司后，一直由森沅公司占有、使用，森沅公司理应按照合同约定支付相应的租金。森沅公司上诉要求长运公司返还2019年1月1日至2019年4月30日已支付的租金2351800元，理据不足，本院不予支持。2018年9月1日至2018年12月31日系长运公司给予森沅公司的免租期，森沅公司并无向长运公司支付该期间的租金，且案涉场地在该期间一直由森沅公司占用，森沅公司要求长运公司赔偿2018年9月1日至2018年12月31日止的租金损失，理据亦不充分，本院亦不予支持。

综上所述，森沅公司的上诉请求理据不足，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理并无不当，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费44429元，由上诉人广州森沅酒店管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　李　静

审判员　何　佐

审判员　唐佩莹

二〇二一年十二月十四日

书记员　贾　妍

古文娜