嘉兴中材高速公路服务区经营管理有限公司、浙江天女集团制漆有限公司股权转让纠纷民事一审民事判决书

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浙江省桐乡市人民法院

民事判决书

（2021）浙0483民初4002号

原告：嘉兴中材高速公路服务区经营管理有限公司，住所地：桐乡市梧桐街道复兴南路42号1幢三楼，统一社会信用代码91330483592891475N。

法定代表人：顾定杰，执行董事。

委托诉讼代理人：沈枫，北京京大（杭州）律师事务所律师。

被告：浙江天女集团制漆有限公司，住所地：桐乡市经济开发区高新西二路150号，统一社会信用代码91330483704443838G。

法定代表人：姚珄铭，董事长。

委托诉讼代理人：哀韬光，浙江金道律师事务所律师。

原告嘉兴中材高速公路服务区经营管理有限公司诉被告浙江天女集团制漆有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序于2021年8月25日公开开庭进行了审理。原告嘉兴中材高速公路服务区经营管理有限公司的委托诉讼代理人沈枫，被告浙江天女集团制漆有限公司的委托诉讼代理人哀韬光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求（变更后）：1．请求判令被告履行配合原告完成银合典当行的公司公章、法定代表人私章、公司营业执照遗失申报的手续，并配合原告完成受让的26％股权变更登记手续的义务；2．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年4月22日、2015年5月6日、2015年5月20日，原、被告就涉及案外人桐乡市银合典当有限责任公司股权转让之事宜签订了《银合典当行股权转让协议》1份、补充协议2份。协议约定，由被告将其所持有的桐乡市银合典当有限责任公司之26％股权转让于原告。虽之后双方因股权转让之付款问题发生争议且产生讼争，但经案外人代为支付后，原告对被告所承担的上述股权转让之全部付款义务业已完成。但时至原告起诉之时，被告仍未配合原告完成上述26％股权之转让变更登记手续。

被告向本院发表如下答辩意见：1．办理股权变更登记手续的义务并非在被告，股权转让协议第六条约定股权转让手续由新股东方办理，老股东方只是给予配合。实际申请股权变更登记时是以银合典当行名义，老股东方已经将银合典当行的印章、营业执照、财务账册等全部移交给了新股东方的代表沈文松，新股东方具备以银合典当行名义申请股权变更登记的客观条件。2．典当行办理股权变更有行政审批的前置程序，行政审批通过前是无法办理股权变更登记手续。根据原典当管理办法规定，典当行转让股份应当经省级商务主管部门批准。根据2021年2月3日发布的《浙江省典当行监督管理实施办法（试行）》的规定，目前这个前置审批程序是由省地方金融监管局负责，案涉股权转让中涉及到控股股东变化，故应当由省地方金融监管局批准，之后才能办理工商变更登记手续。3．原告未曾要求被告履行过除签订补充协议外的任何其他配合义务，2020年原告突然提起诉讼要求被告履行配合变更登记手续，之后撤诉，直至本案起诉前也未要求被告进行过任何配合。如果完成了省地方金融监管局的前置审批程序，被告不会也从未拒绝配合完成股权变更的登记手续。4．印章和营业执照等均已在2015年移交给了新股东方的代表沈文松，现原告仅是新股东方当中的一个，仅凭原告当庭的陈述无法判断印章和营业执照是否真的遗失，原告与另案的沈文松及桐乡市兴田汽车销售服务有限公司也无法代表全部新股东。相关合同义务中也不包含配合遗失申报手续的义务。

经审理，本院查明案件事实如下：桐乡市银合典当有限责任公司成立于2011年12月29日，登记股东有浙江天女集团制漆有限公司、桐乡市雅道商贸有限公司、王媛芳、林小平、沈国萍。2015年4月22日，以上股东授权赵洪亮，与受让方（浙江鼎泰药业有限公司、嘉兴中材高速公路服务区经营管理有限公司、沈文松、来明强）的代表沈文松签订股权转让协议，由受让方受让全部股权。股权转让协议约定，根据政府职能部门要求，股权转让手续由受让方办理，出让方给予全面配合。之后，出让方将公司公章、合同章、财务章、营业执照、会计账簿、会计凭证等移交给受让方，出让方退出公司经营。2015年5月20日，双方签订补充协议明确，由原告嘉兴中材高速公路服务区经营管理有限公司受让被告浙江天女集团制漆有限公司26％的股份。原、被告之间发生的股权转让款已付清。

另查明，案涉股权转让协议系同时转让桐乡市银合典当有限责任公司全部股权，将导致控股股东变化，根据浙江省地方金融监督管理局2021年2月3日发布的《浙江省典当行监督管理实施办法（试行）》，该事项应报省地方金融监管局批准。

以上事实有原告提交的股权转让协议、股权转让协议的补充协议、公司移交清单、公司会计移交清单等证据及当事人庭审陈述予以证实。

本院认为，案涉股权转让协议及补充协议未违反法律法规强制性规定，应为合法有效，《浙江省典当行监督管理实施办法（试行）》中规定的报批事项并不影响合同效力。现原、被告双方均确认股权转让款已结清且被告已退出桐乡市银合典当有限责任公司经营管理，仅未完成股权变更登记手续。本案中，原告主张由被告配合其完成银合典当行的公司公章、法定代表人私章、公司营业执照遗失申报的手续。根据查明的事实，上述物品在股权转让协议签订后已移交给受让方，现原告当庭称已遗失，但未提供证据证明目前实际经营管理银合典当行的各受让方股东在“遗失申报”问题上意见一致，故本院认为此情形下被告尚无需承担此项配合义务。关于配合完成股权变更登记手续的诉请，根据协议约定，办理变更登记的主要义务在于包括原告在内的受让方，本案中原告未能就被告不予配合的具体情形作出详细说明，同时本院也注意到股权转让协议签订至今已逾六年，出让方股东又早已退出经营管理不再享受任何权利，不办理变更登记反而会增加出让方风险，故因被告不配合从而导致无法办理变更登记的说法缺乏合理性。考虑到典当公司变更全部股东确实存在需要行业主管部门审批的情况，现案涉股权转让协议涉及的股权转让事项未获行业主管部门批准，办理股权变更登记手续的条件尚不具备，故对于原告的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：

驳回原告嘉兴中材高速公路服务区经营管理有限公司的诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取计40元，由原告嘉兴中材高速公路服务区经营管理有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。

审判员沈武英

二O二一年九月十七日

法官助理彭梦垚

书记员邱佳锋