某某与成都乐颐交通工程有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书

四川省成都市青羊区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川0105民初12931号

原告：***，男，1953年10月22日出生，汉族，住四川省彭州市。

委托诉讼代理人：洪伟，泰和泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：冉丽，泰和泰律师事务所律师。

被告：成都乐颐交通工程有限责任公司，住所地：成都市青羊区石人西路**。

法定代表人：***。

第三人：何富春，男，1951年7月9日出生，汉族，住四川省彭州市。

委托诉讼代理人：穆佳，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。

原告***诉被告成都乐颐交通工程有限责任公司（以下简称乐颐交通公司）、第三人何富春股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月19日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人洪伟、冉丽，第三人何富春的委托诉讼代理人穆佳到庭参加诉讼，被告乐颐交通公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1．请求判令乐颐交通公司和何富春立即向***提供自其成立之日起至今的全部财务会计报告和会计帐薄（含总账、明细账、日记账和其它辅助性帐薄）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供***查阅、复制和摘抄所需内容，并许可专业人员（会计师、审计人员、律师）等进行辅助；2．请求判令由乐颐交通公司承担本案的诉讼费用。

事实和理由：***系乐颐交通公司的股东和法定代表人，持有乐颐交通公司36.75%的股份。但自乐颐交通公司成立之日起，均系何富春（其持有乐颐交通公司26.55%的股份）在全权负责乐颐交通公司的生产、经营和管理等工作，***并未直接参与乐颐交通公司的经营管理。为详细了解乐颐交通公司经营状况、行使股东的法定知情权，***于2019年7月17日通过公证送达的方式，向乐颐交通公司及何富春发函要求查阅全部财务会计报告及会计账簿等文件，但时至今日，乐颐交通公司及何富春仍未向***作出任何答复亦未向***提供前述资料。为了维护***的合法权益，遂诉至本院。

为支持自己的主张，***提交了以下证据：一、***、乐颐交通公司、何富春身份信息，证明***、乐颐交通公司、何富春诉讼主体适格。二、成都乐颐交通工程有限责任公司工商登记资料、《查阅公司会计账薄通知》、EMS快递单及送达信息，证明***作为成都乐颐交通工程有限责任公司的股东，在2019年7月17日向乐颐交通公司以及何富春发函要求查阅公司财务会计报告以及会计账薄等文件，根据EMS反馈***的发函乐颐交通公司以及何富春在2019年7月20日已经签收，但是截止***起诉之日乐颐交通公司及何富春并未向***做出任何答复也没有提供相应的会计报告的文件资料。三、公证书，证明***在2019年7月17日采用公证方式向乐颐公司以及何富春发函要求行使股东知情权查阅公司相关文件。四、2015年3月8日何富春出具的承诺书，证明从乐颐公司成立之日起，公司的文件、印章等一直都是由何富春保管，是公司的实际控制人，何富春作为乐颐公司的实际控制人，完全掌控了乐颐公司的文件，***要求查阅公司文件，必须需要何富春的配合。五、关于召开股东会讨论应诉方案通知，***作为乐颐公司的法定代表人以及股东，在2019年10月18日分别向乐颐公司其他两位股东张平忠、何富春就对2019川01**民初12931号出庭事宜召开股东会。六、EMS邮寄单及送达信息，证明***已经向相关股东送达了召开股东会的通知书。七、确定召开股东会的时间***联系乐颐公司股东张平忠通知召开股东会事宜，11月7日发给张平忠的短信记录，当天向张平忠的住所地发出了召开股东会讨论应诉方案的通知，邮寄后该邮寄张平忠未签收并退回。证明***已按照法庭要求向张平忠送达了召开股东会的通知，但张平忠并未按期参加股东会，因此***作为乐颐公司的法定代表人已经进了相关的通知义务。

乐颐交通公司未到庭答辩，亦未向本院提交证据。

何富春辩称：1.何富春没有法定义务向***提供相关资料进行查阅、复制、摘抄；本案为股东知情权之诉，根据公司法第33条规定，提供查阅义务主体为公司，***起诉要求作为何富春的何富春向其提供相关资料用于查阅复制、摘抄不符合法律规定；因此根据公司法的规定，***对何富春的诉讼请求本身就没有法律依据。2.何富春无权向***提供相关资料进行查阅复制、摘抄；何富春虽然是公司的实际管理人员，但是何富春不是公司的高级管理人员，作为股东也仅仅持有公司26.5%的股权，在没有公司高管或者股东会明确授权情况下，何富春无权独自一人就***查阅会计账薄资料的要求做出确定，并进行回复。3.***向何富春公证送达的查阅公司账薄会计通知，未载明联系人、电话、地址，何富春无法就上述两点所述的情况回复***。4.***主张何富春为乐颐交通公司的实际控制人不符合事实。何富春仅持有公司26.5%的股权，是公司最小的股东，其他两位股东***、张平忠分别持有公司36.75%，***主张何富春为公司实际控制人不符合事实。5.何富春虽然无法定提供上述资料供***查阅的义务，但其同时也作为公司股东之一，从维护公司合法权益出发，其认为***的诉讼请求远远超越了《公司法》第33条的规定。

本院经审理认定事实如下：2015年3月18日，何富春作为承诺人出具《承诺书》，载明：自乐颐交通公司成立之日，均由承诺人全权负责乐颐交通公司生产、经营、管理等工作，公司证照均由承诺人持有并管理，公司所有印鉴（包括公司公章、财务专用章、法人章、***私章等）均由承诺人保管并支配，公司所有对外签订的合同、出具的文件资料均由承诺人独立审核并签署用印。为明确责权，现承诺人就公司经营管理责任承担问题特别承诺如下：自乐颐交通公司成立之日起，本人（承诺人）独立承担乐颐交通公司所有经营管理职责，***从未实际具体参与公司任何经营管理事项。如因本人（承诺人）经营管理行为给公司或公司其他股东造成任何损失，均由本人（承诺人）自愿承担所有经济及法律责任。

2019年7月17日，***向乐颐交通公司、何富春发布《查阅公司会计账簿通知》，载明：本人***系乐颐交通公司股东和法定代表人，持有公司36.75%的股份，而何富春作为公司监事，也持有公司26.5%股份，并实际负责公司的日常经营活动。公司从成立之日起从未向本人送交财务会计报告，并且未按照公司章程或者股东会的决议向本人进行利润分配。本人为了维护自身合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》之相关规定，依法行使股东对公司的知情权、分红权，特致函如下：1.请乐颐交通公司立即提供2004年3月30日成立之日起至提供之日止的财务会计报告和会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），共本人查阅、复制。2.请乐颐交通公司立即按照《中华人民共和国公司法》和相关股东会决议，向本人分配归属本人的利润。

另查明，2017年7月17日，***通过EMS快递向乐颐交通公司、何富春寄送《查阅公司会计账簿通知》，乐颐交通公司、何富春于2019年7月20日签收。上述行为有四川省成都市蜀都公证处加以公证。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”虽然上述法律规定未明确会计凭证属于股东可查阅的内容，但由于会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，是对公司经营状况最直接、也是最真实的反映。根据《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”之规定，公司的具体经营活动只能通过查阅原始会计凭证才能知晓，不查阅原始会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。故***关于查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。另根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故，***关于许可会计师、审计人员、律师进行辅助查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。***作为公司股东享有知情权，何富春作为实际控制人，负有协助义务。

***关于复制会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，因无法律依据，本院不予支持。

综上，对***的诉请，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，参照最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条的规定，缺席判决如下：

一、成都乐颐交通工程有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供成立之日起的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供***查阅，财务会计报告供***查阅、复制，并许可会计师、审计人员、律师进行辅助查阅，何富春予以协助；

二、驳回***的其余诉讼请求。

案件受理费100元，减半收取50元，由***负担25元，成都乐颐交通工程有限责任公司负担25元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　　李盈昊

二〇一九年十一月二十六日

书记员　　孙中其