华塑建材有限公司、四川华塑建材有限公司股东出资纠纷一审民事判决书

成都市龙泉驿区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川0112民初1389号

原告：华塑建材有限公司，住所地四川省成都市龙泉驿区龙泉镇星光中路6号。

法定代表人：ＸＸ。

委托诉讼代理人：傅孝松、余麟，四川方舟达律师事务所律师。

被告：四川华塑建材有限公司，住所地成都市经济技术开发区龙泉星光中路。

法定代表人：李建生。

委托诉讼代理人：曾宇，男，1982年8月26日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。该公司员工。

原告华塑建材有限公司与被告四川华塑建材有限公司合同纠纷一案，本院于2019年2月27日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告华塑建材有限公司的委托诉讼代理人傅孝松，被告四川华塑建材有限公司的委托诉讼代理人曾宇，均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告华塑建材有限公司提出的诉讼请求，判令被告四川华塑建材有限公司协助原告办理以下不动产权属转移登记：1、位于龙泉驿区（不动产单元号：510112004009GB00125W00000000），宗地面积4796.46平方米；2、位于龙泉驿区房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010030，面积89.03平方米），5层10号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010031，面积66.84平方米），7层14号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010032，面积66.84平方米），6层12号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010033，面积66.84平方米），7层13号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010034，面积89.03平方米），2层3号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010035，面积89.03平方米）；本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2003年9月18日，华塑建材有限公司与四川华塑建材有限公司签订《转让资产协议书》，2003年5月17日双方又签订《房屋使用协议书》及华塑建材有限公司工商档案章程及验资报告、评估报告，约定被告将案涉不动产转移给原告，后因被告公司经营原因，一直未履行过户义务。双方于2018年11月13日签订协议书，约定被告自愿于2018年11月19日前协助原告办理案涉不动产权属转移登记。履行期限届满后，原告多次催促被告履行过户登记义务，被告予以拒绝。原告为维护其权益，特提起诉讼。

被告四川华塑建材有限公司辩称：对原告主张的诉请，被告并不是不配合原告办理权属转移登记，之前未办理过户登记是因为案涉土地及房屋被查封，无法办理。现被告公司没有经营业绩，陷入了经营困难，被告把前期的初始证件办理完毕，现在如果要办理转移过户，就要涉及交纳契税、增值税、企业所得税等相应税费。现被告公司确实无力负担高昂的过户费用，请求法院依法裁判。

经本院审理认定的案件事实：2018年11月13日，华塑建材有限公司（甲方）与四川华塑建材有限公司（乙方）签订《协议书》一份，载明双方基于：1、2003年9月18日，甲乙双方签订的《转让资产协议书》；2、2003年5月17日，甲乙方双方签订的《房屋使用协议书》；3、华塑建材有限公司工商档案、章程及验资报告、评估报告。经双方协商，就乙方协助甲方办理不动产权属转移登记等事项达成协议如下：一、甲乙双方明确乙方应当协助甲方办理不动产的权属转移登记，具体不动产信息为：1、位于龙泉驿区（不动产单元号：510112004009GB00125W00000000），宗地面积4796.46平方米；2、位于龙泉驿区房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010030，面积89.03平方米），5层10号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010031，面积66.84平方米），7层14号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010032，面积66.84平方米），6层12号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010033，面积66.84平方米），7层13号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010034，面积89.03平方米），2层3号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010035，面积89.03平方米）。二、乙方应当于2018年11月19日前协助甲方办理上述不动产的变更登记至甲方名下。三、办理过户涉及的增值税、契税、交易费、工本费等一切过户所需费用由甲方承担。

前述协议签订后，双方共同向不动产登记部门申请办理权属转移登记，因相应税费的负担未能达成一致意见，酿成本案诉讼。

另查明：1、2003年5月17日，案外人四川天歌科技集团股份有限公司（甲方）与成都天族金网科技有限责任公司（乙方）签订《出资协议书》，载明双方共同出资组建华塑建材有限公司，甲方以实物和现金两种方式出资4500万元，其中实物方式出资额为4101.76万元，现金方式出资398.24万元，占注册资本5000万元的90%。

2、2003年5月17日，四川华塑建材有限公司（甲方）与华塑建材有限公司（乙方）签订《房屋使用协议书》，载明：四川华塑建材有限公司是四川天歌科技集团股份有限公司的控股公司，控股股权为56.42%；华塑建材有限公司是由四川天歌科技集团股份有限公司与成都天族金网科技有限责任公司共同投资组建。四川天歌科技集团股份有限公司以实物和货币两种形式出资，在其出资的实物中就包括四川华塑建材有限公司的房屋、构筑物等。甲方将建筑物、构筑物、其他辅助设施、管道及沟槽等实物提供给乙方使用，期限为三十年。甲方将厂房、车间、库房、办公楼等提供乙方使用，不计使用费用。乙方负责相应设施的维护维修和保养。

3、2003年5月17日，四川华塑建材有限公司向华塑建材有限公司出具《财产转移承诺书》，载明：“我公司系四川天歌科技集团有限公司控股公司，天歌公司以我公司土地使用权、房屋、建筑物出资，2003年5月17日已与贵公司签订了《房屋使用协议书》，并将土地使用权、房屋、构筑物等移交使用，同时我公司承诺向贵公司办理土地使用权、房屋、构筑物等所有权过户手续。

上述事实，有双方公司的工商登记档案资料，双方签订的《协议书》、《房屋使用协议书》，四川华塑建材有限公司出具的《财产转移承诺书》以及当事人陈述等作为证据在案证实。

本院认为，本案属于原告华塑建材有限公司对其原股东四川天歌科技集团股份有限公司之间基于履行出资义务所产生的基础法律关系，后四川天歌科技集团股份有限公司将其出资义务转移给被告四川华塑建材有限公司负担，原告华塑建材有限公司予以同意，且原、被告双方就其出资的实物及权属变更作了约定。故原、被告之间形成了新的合同关系，本案属于合同纠纷，并非股东出资责任纠纷。

原、被告双方签订的《协议书》，属于双方真实意思表示，内容合法有效，各方均应按约履行。本案中，原告主张办理案涉不动产权属变更登记，被告也表示同意履行，双方争议的焦点是办理相关变更登记所产生的税费负担问题。对此，本院认为，根据双方签订的《协议书》第三条“办理过户涉及的增值税、契税、交易费、工本费等一切过户所需费用由甲方承担”的约定，华塑建材有限公司应当负担办理过户所产生的全部费用。至于相关征收部门针对出让方或者受让方等不同的纳税缴费主体核算出的相关税费，不影响本案双方当事人之间关于费用负担的约定。因此，原告认为涉及办理过户所产生的税费属于出让人承担的由出让人支付，属于受让人承担的由受让人支付的意见，与双方当事人约定不符，本院不予采信。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：

被告四川华塑建材有限公司于本判决生效之日起五日内将登记于名下的：1、位于龙泉驿区（不动产单元号：510112004009GB00125W00000000，宗地面积4796.46平方米）；2、位于龙泉驿区房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010030，面积89.03平方米），5层10号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010031，面积66.84平方米），7层14号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010032，面积66.84平方米），6层12号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010033，面积66.84平方米），7层13号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010034，面积89.03平方米），2层3号房屋（不动产单元号：510112004009GB00125F00010035，面积89.03平方米），变更过户给原告华塑建材有限公司。

变更过户所产生的全部税费（以相关部门征收核算的数据为准）由原告华塑建材有限公司负担。

案件受理费100元，原告华塑建材有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　　王小明

二〇一九年九月二日

书记员　　陈　霞