湖北某某建设工程有限公司与北京某某企业管理有限公司、北京某某置地有限公司申请执行人执行异议之诉一审民事判决书

湖北省武汉市江夏区人民法院 民事判决书 （2024）鄂0115民初8114号 原告：湖北某某建设工程有限公司，住所地武汉市江夏区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北楚德（江夏）律师事务所律师,特别授权。 被告：北京某某企业管理有限公司，住所地北京市通州区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工，特别授权。 被告：北京某某置地有限公司，住所地北京市通州区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工，特别授权。 原告湖北某某建设工程有限公司（以下简称“湖北某某公司”）诉被告北京某某企业管理有限公司（以下简称“北京某乙公司”）、北京某某置地有限公司（以下简称“北京某甲公司”）申请执行人执行异议之诉一案，本院于2024年9月26日立案，原告湖北某某公司撤回了对湖南某某建设工程有限公司、某某文化旅游发展股份有限公司的起诉，后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告湖北某某公司委托诉讼代理人***，被告北京某乙公司委托诉讼代理人***及北京某甲公司委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 湖北某某公司向本院提出诉讼请求：1.请求追加两被告为行（2024）鄂0115执399号执行案件的被执行人并对原告承担连带清偿责任；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2024年9月13日，原告收到（2024）鄂0115执异154号执行裁定书，驳回了原告提出的追加被告为（2024）鄂0115执399号案件的被执行人的申请。北京某乙公司系被执行人武汉某某生态科技开发有限公司（以下简称“某甲公司”）持股100%的股东，北京某甲公司系被执行人某甲公司于2023年12月11日前，判决生效后，执行期间一人股东。原告认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条、第十九条，两被告均应承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，故提起诉讼。 北京某乙公司辩称，1.我司与某甲公司的关系有别于某乙公司关系。为化解某某置地等公司的破产重整风险，北京市第一中级人民法院裁定某某置地等公司重整，并通过了《重整计划》。某某置地因破产重整将其持有的被执行人某甲公司股权转让给作为信托平台公司的我司，我司将该股权装入信托财产进行管理。因此，我司是通过管理服务信托财产的方式持有某甲公司股权，某丙公司的某甲公司不享有完全的财产权，我司并非包括某甲公司在内的信托财产的所有权人，信托财产的所有权人是服务信托的全体受益人。2.我司与某甲公司财产相互独立，我司不应当对某甲公司债务承担连带责任。我司与某甲公司为独立民事主体，分别具有独立的法人资格，独立承担民事责任。我司的财产已经过独立的审计和评估，具有独立性。我司建立了独立规范的财务制度，且某甲公司独立进行年度审计，我司与某甲公司各自拥有独立的经营场所和公司人员。某丁公司的财产均单独建账管理，各自独立收支核算，不存在财产混同的问题，我司不应对某甲公司债务承担连带责任。3.某甲公司并非五份判决书的主债务人，原告无权要求我司承担连带责任。 北京某甲公司辩称，1.被执行人某甲公司的财产足以清偿本案的债务，所以本案不符合追加被执行人的法定条件。该公司持有上市公司某某文化旅游发展股份有限公司五千余万股股票，其价值足以清偿本案的债务，所以本案不符合追加被执行人的法定条件。2.我司对被执行人某甲公司依法履行了出资义务，所以本案不符合追加我司为被执行人的法定条件。该公司注册资本为1亿元，实缴注册资本为1亿元，我司依法履行了出资义务，且不存在抽逃出资的行为，本案不符合追加我司为被执行人的法定条件。3.我公司并非被执行人某甲公司的现任股东，且我公司在持股该公司期间与该公司财产相互独立。2023年12月28日，某甲公司工商变更，我司不再是该公司的股东。4.我司已经在北京市第一中级人民法院完成司法重整，原告无权在贵院请求追加我司为被执行人。 本院经审理认定事实如下：湖北某某公司诉北京某某园林工程有限公司、某甲公司等案涉五个案件，2023年10月7日本院作出（2023）鄂0115民初5906号民事判决书，判决：一、北京某某园林工程有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向湖北某某建设工程有限公司支付工程款3038916元；二、北京某某园林工程有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向湖北某某建设工程有限公司支付利息，按同期贷款市场报价利率标准，以2485476元为基数，自2018年12月6日起计算至该笔款项付清之日止；以553440元为基数，自2020年12月26日起计算至该笔款项付清之日止；三、武汉某某生态科技开发有限公司在欠付北京某某园林工程有限公司武汉某某青年城3.1期园林景观工程项目工程款范围内对判项第一项、第二项承担付款责任；（判项第一项、第二项与判项第三项之间不重复履行）；四、驳回湖北某某建设工程有限公司其他诉讼请求。 2023年10月20日，本院作出（2023）鄂0115民初5907号民事判决书，判决：一、由被告北京某某园林工程有限公司于本判决生效后十五日内向原告湖北某某建设工程有限公司支付工程款4217419元。二、由被告北京某某园林工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告湖北某某建设工程有限公司支付利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，以3721739元为基数自2019年9月11日起计算至该笔款项付清之日止；以4217419元为基数自2021年10月11日起计算至该笔款项付清之日止。三、由被告武汉某某生态科技开发有限公司在欠付被告北京某某园林工程有限公司关于武汉新华联青年城3.2期园林景观工程项目的工程款范围内对上述债务承担付款责任。（判项第一项、第二项与判项第三项之间不重复履行）。四、驳回原告湖北某某建设工程有限公司其他诉讼请求。 2023年10月23日，本院作出（2023）鄂0115民初5904号民事判决书，判决：一、北京某某园林工程有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向湖北某某建设工程有限公司支付工程款459181.58元；二、北京某某园林工程有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向湖北某某建设工程有限公司支付利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，以181316.58元为基数，自2019年9月11日起计算至该笔款项付清之日止；以277865元为基数，自2021年10月1日起计算至该笔款项付清之日止；三、武汉某某生态科技开发有限公司在欠付北京某某园林工程有限公司武汉某某青年城3.2期园林景观工程项目工程款范围内对判项第一项、第二项承担付款责任；（判项第一项、第二项与判项第三项之间不重复履行）；四、驳回湖北某某建设工程有限公司其他诉讼请求。 2023年11月8日，本院作出（2023）鄂0115民初8647号民事判决书，判决：一、由被告北京某某园林工程有限公司于本判决生效后十五日内向原告湖北某某建设工程有限公司支付工程款751320元。二、由被告北京某某园林工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告湖北某某建设工程有限公司支付利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，以961525元为基数自2019年9月11日起计算至2021年2月4日止；以661525元为基数自2021年2月5日起计算至2021年10月10日止；以751320元为基数自2021年10月11日起计算至该笔款项付清之日止。三、由被告武汉某某生态科技开发有限公司在欠付被告北京某某园林工程有限公司关于武汉新华联青年城项目3.1期园林景观围墙基础项目的工程款范围内对上述债务承担付款责任。（判项第一项、第二项与判项第三项之间不重复履行）。四、驳回原告湖北某某建设工程有限公司其他诉讼请求。 2023年11月11日，本院作出（2023）鄂0115民初5908号民事判决书，判决：一、北京某某园林工程有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向湖北某某建设工程有限公司支付工程款3166710元；二、北京某某园林工程有限公司于本判决生效之日起十五日内一次性向湖北某某建设工程有限公司支付利息，按同期贷款市场报价利率标准，以2734345元为基数，自2018年12月6日起计算至该笔款项付清之日止；以432365元为基数，自2020年12月26日起计算至该笔款项付清之日止；三、武汉某某生态科技开发有限公司在欠付北京某某园林工程有限公司武汉某某青年城3.1期园林景观工程项目工程款范围内对判项第一项、第二项承担付款责任；（判项第一项、第二项与判项第三项之间不重复履行）。四、驳回湖北某某建设工程有限公司其他诉讼请求。 上述五份判决作出后，双方当事人均未提起上诉，现均已生效。北京某某园林工程有限公司、某甲公司未履行法律文书所确定的义务，湖北某某公司向本院申请执行。本院于2024年1月10日合并受理，2024年1月17日，本院作出（2024）鄂0115执399号执行裁定书，裁定冻结、扣划被执行人北京某某园林工程有限公司、武汉某某生态科技开发有限公司银行存款3750000元，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其他等额财产。（2024）鄂0115执399号之一执行裁定书，裁定冻结、扣划被执行人北京某某园林工程有限公司、武汉某某生态科技开发有限公司银行存款4900000元，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其他等额财产。（2024）鄂0115执399号之二执行裁定书，裁定冻结、扣划被执行人北京某某园林工程有限公司、武汉某某生态科技开发有限公司银行存款4000000元，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其他等额财产。（2024）鄂0115执399号之三执行裁定书，裁定冻结、扣划被执行人北京某某园林工程有限公司、武汉某某生态科技开发有限公司银行存款950000元，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其他等额财产。（2024）鄂0115执399号之四执行裁定书，裁定冻结、扣划被执行人北京某某园林工程有限公司、武汉某某生态科技开发有限公司银行存款550000元，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其他等额财产。2024年6月6日，本院作出（2024）鄂0115执399号之五执行裁定书，裁定终结本次执行程序。后经当事人提供财产线索，本院发现被执行人某甲公司持上市公司某某文化旅游发展有限公司5226.41万股份，作出执行裁定书及协助执行通知书，委托深圳市福田区人民法院轮候冻结了上述股份。 事后，湖北某某公司向本院申请追加湖南某某建设工程有限公司、某某文化旅游发展股份有限公司、北京某乙公司、北京某甲公司为被执行人。本院于2024年7月14日受理后，于2024年9月10日作出（2024）鄂0115执异154号执行裁定书，裁定：驳回申请追加人湖北某某建设工程有限公司的追加请求。 另查明，某甲公司成立于2000年12月25日，实缴资本10000万元。2012年2月21日，该公司股东变更为北京某甲公司（持股100%）。2023年12月28日，该公司股东变更为北京某乙公司（持股100%）。2024年8月19日，该公司股东变更为北京某乙公司（持股99.99%），北京某某文化传播有限公司（持股0.01%）。 上述事实，有原被告当庭陈述，有（2023）鄂0115民初5906号民事判决书、（2023）鄂0115民初5907号民事判决书、（2023）鄂0115民初5904号民事判决书、（2023）鄂0115民初8647号民事判决书、（2023）鄂0115民初5908号民事判决书、(2024)鄂0115执399号、之一至之五执行裁定书及（2024）鄂0115执异154号执行裁定书及工商信息、账户明细等证据经庭审质证属实，足以认定。 审理中，北京某乙公司提交了重整计划、信托评估咨询报告等证明其仅通过管理服务信托财产方式持有某甲公司的股权，并提交了该公司财务报表、某甲公司2020年至2023年审计报告、该公司与某甲公司的参保证明、完税证明、工商信息、某甲公司账户明细等证据证明该公司与某甲公司财产、人员、经营场所等均相互独立。此外，北京某甲公司提交了完税证明、财务审计报告等证据证明其与某甲公司财产独立。 本院认为，本案系执行异议之诉，执行程序中追加股东为被执行人应坚持法定原则，追加的事由需符合法定事由。本案中，湖北某某公司申请追加北京某乙公司、北京某甲公司为被执行人，理由是根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条、第十九条的规定，案涉生效判决确定某甲公司在欠付北京某丙公司工程款范围内对湖北某某公司承担付款责任时，北京某甲公司系被执行人某甲公司100%股东；而北京某乙公司系被执行人某甲公司在现100%的股东。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”，第二十条规定“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，某己公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”，故本案争议焦点是被执行人某甲公司的股东是否存在未依法出资即转让股权、股东的财产是否独立于某甲公司财产。经查，某甲公司成立于2000年12月25日，注册资本10000万元，实缴资本10000万元，湖北某某公司未提供证据证明曾系某甲公司100%股东股的北京某甲公司未依法履行出资义务；北京某乙公司在2023年12月28日至2024年8月18日期间系某甲公司100%股东，北京某甲公司、北京某乙公司提交了某甲公司2020年至2023年连续三年的审计报告、财务报表、完税证明及二公司的参保证明、工商信息证明其与某甲公司人员、经营场所独立，拟证明股东财产独立某甲公司财产，湖北某某公司虽不认可，但未提供证据予以推翻。故湖北某某公司要求追加北京某甲公司、北京某乙公司为被执行人要求其承担连带付款责任，缺乏事实和法律依据，该诉讼请求本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条、第二十条的规定，判决如下： 驳回原告湖北某某建设工程有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费80元，由原告湖北某某建设工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年三月二十四日 书记员***