大地电子商务有限公司与青岛万盛源汽车销售服务有限公司等合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民事判决书 （2022）沪0115民初4973号 原告（反诉被告，以下简称原告）：大地电子商务有限公司，住所地浙江省宁波市江北区同济路227号盛悦大厦6-1-4室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，大地电子商务有限公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，北京大成（上海）律师事务所律师。 被告（反诉原告，以下简称被告）：青岛万盛源汽车销售服务有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区峄山路308号（飞宇汽车城内）。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，山东尚航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东尚航律师事务所律师。 被告：东风柳州汽车有限公司，住所地广西壮族自治区柳州市屏山大道286号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，东风柳州汽车有限公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，女，东风柳州汽车有限公司工作人员。 原告大地电子商务有限公司诉被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司（以下简称“万盛源公司”）、东风柳州汽车有限公司（以下简称“东风柳汽公司”）合同纠纷一案，本院于2022年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。被告向本院提出反诉，本院依法将本、反诉合并，并再次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司委托诉讼代理人***、***，被告东风柳州汽车有限公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告大地电子商务有限公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告与两被告于2020年3月25日签署的《框架合作协议》及原告与被告万盛源公司于2020年4月签署的《框架合作协议》已于2020年12月31日终止；2、两被告向原告退还30台未交付东风风行T5L车辆的购车款人民币3,060,000元；3、两被告向原告支付逾期交付30台东风风行T5L车辆的违约金（以3,060,000元为基数，按日0.05%的标准，自2020年12月18日起算至全部购车款返还之日止）；4、两被告向原告支付逾期交付144台东风风行T5L车辆合格证的违约金5,650,395元；5、两被告向原告赔偿律师费10万元及保全担保费14,257.43元；6、本案受理费由两被告负担。事实与理由：2020年3月25日，原告与两被告共同签署《框架合作协议》，约定原告通过被告万盛源公司的销售渠道向被告东风柳汽公司采购东风风行T5L汽车，合同期限自2020年3月25日起至2020年12月31日止。2020年4月，原告与被告万盛源公司在上述框架协议基础上又签署《框架合作协议》，约定原告按照销售单价117,000元向被告万盛源公司采购东风风行T5L车辆，合同期限至2020年12月31日止。因原告与被告万盛源公司之前还存在车辆采购合同关系，2020年4月10日，原告基于既往采购合同履行情况向被告万盛源公司出具《业务确认函》，被告万盛源公司盖章确认该函件，该函载明：被告万盛源公司累计拖欠原告未发车金额47,557,640元，截至2020年2月29日已产生违约金2,060,056元；未发车金额用于抵扣采购东风车的车款，每台车抵扣15,000元。2020年6月30日，原告与被告万盛源公司基于两份《框架合作协议》的约定，签署了五份《车辆采购合同》（编号分别为：02-2020-0121-B、02-2020-0114-B、02-2020-0115-B、02-2020-0122-B、02-2020-0123-B），约定：原告共向被告万盛源公司采购400辆东风车，采购单价为117,000元；被告万盛源公司应在约定时间内将车辆本身、车辆钥匙、车辆必需的随车文件（包括但不限于汽车销售发票、车辆合格证、进口车应提供海关进口证明、商品检验单、车辆保修卡或车辆维修保养手册、中文说明书、随车工具及付款清单）交付给原告；如逾期交付的，每逾期一日应按合同总金额1%的标准支付违约金，直至付清为止。同日，被告东风柳汽公司出具《关于青岛万盛源汽车销售服务有限公司采购车辆的说明》，载明：根据原告的要求，被告东风柳汽公司在收到购车款及原告发出的交车通知邮件后的十个工作日内完成车辆交付。2020年7月1日，原告向被告万盛源公司支付100台车的购车款，根据《业务确认函》的约定，按每台车抵扣15,000元后支付金额总计为1,020万元。原告分别于2020年7月24日、8月4日、8月18日通过电子邮件向被告东风柳汽公司发送三份发车指令要求交付车辆100台至指定地点，但被告东风柳汽公司并未按照原告发车指令交付车辆。原告于2020年8月18日委托上海市金茂律师事务所向两被告发送律师函进行催促。2020年9月11日，原告与两被告共同签署《三方协议》，约定：2020年3月25日《框架合作协议》项下原告通过被告万盛源公司向被告东风柳汽公司采购的230台东风车，被告东风柳汽公司收到被告万盛源公司车款后承担向原告交付该230台车辆的义务；各方确认原告已于2020年7月1日支付其中100台标的车辆的全部购车款，剩余130台车辆购车款分二期完成支付；被告东风柳汽公司应于收到第一期款项且收到原告确认的收车地址后10个工作日内向原告交付标的车辆200台，并应于收到第二期款项及收车地址后20个工作日内向原告交付标的车辆30台；如被告东风柳汽公司逾期交付标的车辆的，每逾期一日应向原告按逾期车辆数金额0.5%的标准支付违约金，直至交付完毕为止；被告东风柳汽公司逾期交付车辆超过15日的，除按本条支付违约金外，需在3日内退回原告所有对应未交付标的车辆的已付购车款。同日，原告与被告万盛源公司签署《补充协议》，约定：原告支付130台车款后，编号为02-2020-0122-B和02-2020-0123-B的《车辆采购合同》终止；即双方同意，原告在采购完230台车辆后，不再向被告万盛源公司采购此批剩余170台车辆。2020年9月11日，原告根据《三方协议》约定支付100台购车款，按照《业务确认函》约定的抵扣金额，总计向被告万盛源公司支付1,020万元购车款。被告东风柳汽公司出具《关于收到200台东风T5L全额购车款的函》，确认收到原告支付的200台车辆购车款。2020年9月23日，原告按约支付剩余的30台东风车的购车款306万元，至此原告已按约完成全部230台车购车款支付义务。2020年9月11日，原告向被告东风柳汽公司发送邮件，告知100台车的交车地址。2020年9月20日前后，被告东风柳汽公司向原告交付了第一批的100台车。但是，原告仅收到56台车辆的车辆合格证，该100台车辆中有44台车未随车交付车辆合格证。2020年11月19日，原告向被告东风柳汽公司发送电子邮件，告知130台车的交车地址。2020年11月26日至28日期间，被告东风柳汽公司向原告交付100台车，但该交付的100台车全部未随车交付车辆合格证。剩余30台车辆，被告东风柳汽公司至今未予交付。因两被告存在未按约定交付全部车辆及车辆合格证的违约行为，原告为此发函催促，两被告仍未履行交付30台车辆及144台车辆合格证的义务。因两被告未按约履行两份《框架合作协议》项下的义务，导致框架合同的目的不能实现，同时，两份《框架合作协议》的合同期限已经届满，原告与两被告未形成展期合意或签署新的协议，故两份《框架合作协议》应于2020年12月31日因期限届满而终止，同时，两被告未全面履行合同构成违约，应按合同约定向原告退还30台未交付车辆的价款、向原告交付144台车辆的车辆合格证，并依约承担违约责任，赔偿原告因此而遭受的全部损失，故诉至本院。 被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司辩称，两份《框架合作协议》之所以期满未能全部履行系原告缺乏资金所致，虽然协议期限已届满，但原告应承担违约责任。五份《车辆采购合同》签约时间为2020年4月10日，依约合同签订后原告需立即支付货款，但在催促下直到7月1日才付款1,020万元。因原告缺乏资金，为推进项目，后原告与两被告签订《三方协议》，把首批400台订单量缩减至230台，但根据整个框架协议，原告仍需继续履行未完成剩余2770台车辆的采购义务。后原告分别至宁波及上海两地法院发起诉讼，要求解除前述《框架合作协议》和《三方协议》，退还30台车车款，退还30台车车款，并返还《业务确认函》中“未发车款”（含已完成抵扣的230台车车款），由此导致项目中止。剩余30台车及合格证未交付系原告造成的，因为原告在浦东法院的另案中要求全额返还《业务确认函》中“未发车款”，否认230台车已经每台抵扣1.5万元（共345万元）的事实，而全额付清才是交车的前提。在宁波的诉讼中，原告要求解除《框架协议》和《三方协议》，要求退还30台的车款，故被告万盛源公司只能扣留车辆的合格证，因原告通过诉讼途径彻底毁约，被告在面对巨大损失下扣押30台车及合格证并无不当。原告主张的律师费及诉讼费亦不应该被告负担。 被告东风柳州汽车有限公司辩称，原告与被告万盛源公司是直接买卖关系，被告东风柳汽公司仅仅是车辆生产方，负有交车及收款的附随义务，其收到200台车款后已依约将车辆交付原告，该200台汽车合格证也交付给被告万盛源公司，故不存在逾期交付的违约事实，且并未收到最后30台车款，故无义务交付30辆车于原告。 被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司向本院提出反诉请求：1、判令原告按照每台25,970元的标准，就其逾期未完成采购的2,770辆东风风行T5L车辆赔偿被告可得利益损失71,936,900元；2、反诉费用由原告负担。事实与理由：被告万盛源公司系被告东风柳汽公司在青岛市黄岛区的代理经销商，与原告存在多年车辆购销合作关系。2020年3月25日，万盛源公司、原告及东风柳汽公司签订三方《框架合作协议》，约定由原告从万盛源公司处采购东风柳汽公司生产的东风风行T5L车辆3000台，并于2020年12月31日前采购完成（共计9个月），每月采购数量不少于200台。2020年4月10日，就前述采购项目，原告与万盛源公司又签订两方的《框架合作协议》，明确本项目采购的具体车型为东风风行T5L（2020款1.5T自动尊贵型7座国VI），销售单价为每台1**,000元。因其他采购项目，原告在万盛源公司处拥有未发车款47,557,640元，双方商定在本项目中冲抵购车款，每台抵扣15,000元，直至抵扣完毕，即原告在支付本项目车款时，每台需另付102,000元。上述合同签订后就开始履行，原告与万盛源公司于2020年4月10日签订五份订单式《车辆采购合同》（除数量及总价外合同版本完全相同），原告当月批次共计采购400台，除抵扣外应付车款共计4,080万元，合同付款时间均约定合同签订后支付全款至万盛源公司尾号2577账户，车辆交付时间均约定为支付车款后十个工作日内。合同签订后，原告实际根本没有能力支付400台车款即4,080万元。自2020年4月15日起，万盛源公司开始频繁催促付款，但原告均拒绝付款。直到2020年7月1日，原告才支付100台车的车款1,020万元，剩余3,060万元没有能力支付。同时，从4月10日起至7月1日，原告也没有新的订单，而此时的最低任务采购额是600台，正常采购额应该到1000台。至此，原告两份《框架合作协议》因没有完成采购任务已经严重违约，五份订单《车辆采购合同》更是出现了根本性违约，最终三方协商，在2020年9月11日签订《三方协议》，约定将已下订单的400台采购量缩减为230台，由原告在2020年9月30日前付清这230台的剩余尾款1,326万元，付款且提供收车地址后20个工作日内交付车辆。该《三方协议》第1.2条还明确约定虽然签订了三方协议缩减了已下订单采购量，但不影响上述框架合作协议的继续履行，即原告仍需完成3000台车的采购义务。后原告支付车款后万盛源公司及东风柳汽公司也交付了200台车辆。剩余30台车大地公司提供交车地点的时间是2020年11月19日，根据《三方协议》约定，万盛源公司应在20个工作日内即2020年12月17日前完成交车，但原告却在2020年11月26日分别在宁波和上海两地发起诉讼：其中在宁波市江北区的案件中诉求解除框架合作协议和三方协议，要求退还车款而非交车；在浦东新区的案件，诉求将双方商定在本项目中每台抵扣15,000元的未发车款不再抵扣直接返还。至此，大地公司彻底表明其拒绝继续履行剩余2770台车辆的采购义务。 针对被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司的反诉，原告大地电子商务有限公司辩称：被告的反诉是基于框架协议的，两份框架协议是预约合同，五份采购合同是本约，两份框架协议约定内容不符合本约的内容，只约定目标，无具体权利义务。预约的违约仅仅是未签署本约的违约。后之所以并未签订3000台车辆，是因为两被告存在违约。2020年9月11日原告与被告万盛源公司签署补充协议，缩减购车车辆数目，还签订三方协议，后被告交车迟延且未交付合格证导致3000台车并未达成。且因两份框架协议的性质为预约合同，万盛源公司主张的可得利益并无法律依据。若万盛源公司存在可得利益损失，也应该收到可预见规则、减损规则、过失相抵及损益相抵规则的限制。 经审理查明，2020年3月25日，原告（乙方）、被告万盛源公司（丙方）和被告东风柳汽公司（甲方）签订《框架合作协议》，约定：战略合作关系，三方决定在风险可控的前提下，就合作车辆生产及销售（内部员工购车）事宜达成一致，共同利用自身的资源和优势为合作车型提供优质、高效的销售服务，通过业务合作与渠道融合，互利互惠，实现共赢；合作车型为东风风行T5L；框架合同期限为2020年3月25日至12月31日，合同期满如本合同约定事项仍须继续履约或有新的履约需求，各方协商一致后另行签订；合作目标包括：……3.3整合乙方销售渠道资源，2020年12月31日前累计完成3,000台车辆的销售目标，每月乙方需通过丙方向甲方采购不少于200台车辆等；合作职责，4.1甲方作为乙方合作车型的生产方，依据丙方系统订单情况协调车辆生产、物流发运及售后服务，4.2甲方、丙方向乙方提供销售物料、话术培训、产品卖点、活动节点广宣等支持，4.3乙方针对合作车型进行体系内人员的销售及售后问题协调处理，并依据月度销售情况向甲方、丙方提前（每月25日前）报备下月采购计划，4.4丙方作为甲方体系内经销商，需对乙方在合作期间内的销售行为负责，保障东风风行产品价格体系、经销体系的平稳健康，4.5丙方收到乙方车辆采购需求量后需在系统下订单，依据乙方要求进行车辆发运的过程管控，执行阶段问题协调处理，4.5三方均有义务及时向相关单位通报工作进展情况，如车型变更、政策调整、收车地址变更等，发生改变的一方有义务及时将情况通报对方；市场规范，5.2乙方不得擅自将合作车源销售给其体系之外的客户或公司（购车客户需提供能够证明与乙方体系内单位关系的相关资料）、乙方不得进行无牌车辆展示；7.1本协议为合作框架协议，未尽事宜，由乙丙双方协商解决，并以书面形式形成补充协议或相关合同。 2020年4月，原告（乙方）与被告万盛源公司（甲方）签订《框架合作协议》，约定：合作车型为东风风行T5L2020款1.5T自动尊贵型7座国VI，指导价为176,900元，销售单价为117,000元；合同期限，合同签订之日至2020年12月31日；整合原告销售渠道资源，2020年12月31前累计完成3,000台车辆的销售目标，原则上每月原告需向被告万盛源公司采购不少于200台车辆，具体以乙方实际需求为准。合作职责等约定与前述2020年3月25日签署的《框架合作协议》内容相仿。 2020年4月10日，原告向被告万盛源公司出具《业务确认函》，载明：“自2019年4月30日起，我司从贵司采购车辆，双方签订了一系列《车辆采购合同》，截至本函发出之日，我司已向贵司累计支付车款171,157,140元，贵司已向我司退回车款24,979,500元，贵司累计未发车金额47,557,640元，按照合同约定，截至2020年2月29日已产生违约金2,060,056元。未发车金额用于抵扣采购3,000台东风风行T5L（自动尊贵型7座国六）的车款，每台车抵扣15,000元；经双方协商，贵司未发车金额按万分之三利息收取违约金，直至未发车金额抵扣完毕。请贵司确认以上金额，如确认无误，请在下方确认函中加盖贵司公章。”随后，被告万盛源公司在下方“本函所述事项及金额已由我司确认无误”处加盖了合同专用章。 原告（甲方）与被告万盛源公司（乙方）签订《车辆采购合同》5份，在双方联系方式中载明甲方联系人***、乙方联系人***，5份合同约定乙方向甲方购买车辆合计400辆，其中（02-2020-0114-B、02-2020-0115-B、02-2020-0122-B、02-2020-0123-B号合同各85辆，02-2020-0121-B号合同60辆），车型为东风风行T5L2020款1.5T自动尊贵型7座国VI，采购单价117,000元，交货地点为乙方指定地点，交付时间为乙方支付车款后十个工作日内，车辆交付指车辆本身、车辆钥匙及随车文件（包括但不限于汽车销售发票、车辆合格证等），如逾期交付，甲方每日按合同总金额的1%支付违约金，超过十五日的，乙方有权解除合同，甲方需在3日内退回已付款项并承担合同总额10%的违约金，车辆所有权自乙方付清该车辆全款时转移至乙方，付款方式为合同签订后支付全款；甲方延迟交车超过二十日，乙方有权解除合同。上述合同中，原告提供的02-2020-0121-B号的落款时间空白，其余4份合同落款时间为2020年6月30日。万盛源公司表示实际签署时间为2020年4月10日，其提供的合同落款时间均空白。 东风柳州汽车有限公司乘用车销售公司向原告出具《关于青岛万盛源汽车销售服务有限公司采购车辆的说明》（落款日期为2020年6月30日）载明：万盛源公司账号4520020010120100002577，该账号为万盛源公司在东风柳汽开设的专用账户，资金进入该账户后，万盛源公司无权单方转出，万盛源公司在东风柳汽开设的账户收到原告打入的购车款后，将无条件全额转入东风柳汽主机厂账户，根据原告要求，东风柳汽公司在收到购车款及原告发出的交车通知邮件后的十个工作日内完成车辆交付，具体邮件以原告指定邮箱发出为准。 2020年4月15日至6月28日，***和***通过微信反复交流付款和交车数量事宜。 2020年7月1日，原告向万盛源公司4520020010120100002577账号支付了1,020万元车款。 2020年7月24日、8月4日和8月18日，原告工作人员***向东风柳汽公司乘用车销售公司发送了发车通知三份，指定发车地址和数量，其中7月24日8辆、8月4日42辆、8月18日50辆。 2020年8月18日，原告委托上海市金茂律师事务所向两被告发出《律师函》，认为辆被告未按约交付车辆已经构成违约，要求两被告在收函7日内立即交付100辆车辆。 2020年9月11日，原告（乙方）、被告万盛源公司（丙方）与被告东风柳汽公司（甲方）签订《三方协议》，载明：三方于2020年3月25日签署了《框架合作协议》，约定乙方通过丙方向甲方采购车辆；乙方已于2020年7月1日向丙方开设的账户内支付100台“东风风行T5L2020款1.5T自动尊贵型7座国VI”车辆的全额购车款1,020万元，甲方已收到丙方转支付的1,020万元；为此，三方就上述框架协议的相关履行达成如下条款：1.1各方确认，框架协议项下乙方通过丙方向甲方采购230台车辆，甲方收到丙方车款后承担向乙方交付该230台标的车辆的义务；1.2该三方协议的签订，不影响框架协议的继续履行；2.1各方确认，乙方已于2020年7月1日支付其中100台车辆的全部购车款，就剩余130台车辆，各方同意由乙方按下列顺序分二期支付：第一期，乙方应于2020年9月11日前向甲方和丙方共同指定的账户支付对应100台车辆的全额购车款1,020万元，丙方收到后即时转支付对应100台车款给甲方；第二期，乙方确认收到甲方交付的、乙方已付全额的购车款的200台标的车辆后，于2020年9月30日前向甲方和丙方共同指定的账户支付对应剩余30台车辆的购车款306万元，丙方收到后即时转支付对应30台车款给甲方；2.2丙方账户为691401547********（开户行上海浦东发展银行股份有限公司青岛黄岛支行）；3.1甲方应于收到本协议约定的第一期款项且收到乙方确认的收车地址后10个工作日内向乙方交付标的车辆200台，并于收到第二期款项及收车地址后20个工作日内向乙方交付标的车辆30台；4.3如丙方在收到乙方车款后逾期向甲方转付的，每逾期一日向甲方按乙方已付的金额0.5%支付违约金；4.4如甲方逾期交付标的车辆的，每逾期一日应向乙方按逾期车辆数金额0.5%支付违约金直至交付完毕为止，甲方逾期交付车辆超过15日的，除按本条支付违约金外，甲方需在3日内退回乙方所有对应未交付标的车辆的已付购车款；协商不成提起诉讼，诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等均由败诉方承担。 同日，原告（乙方）与被告（甲方）还签订《补充协议》，载明双方于2020年6月30日签订《车辆采购合同》五份，乙方已支付100台购车款，经协商，乙方将于2020年9月30日前再支付130台车款1,326万元，乙方支付130台车款后，编号为02-2020-0122-B和02-2020-0123-B合同终止，即双方同意，乙方在采购完230台车辆后，不再向甲方采购剩余170台车辆，补充协议不影响甲乙方除五份合同之外其他协议的履行。 2020年9月11日，原告向万盛源公司69140154740003289账户支付100辆车款1,020万元。同日，原告向东风柳汽公司指定100辆车的交付地点。 2020年9月23日，原告向万盛源公司69140154740003289账户支付了30辆车款306万元。万盛源公司曾向原告出示其于2020年9月23日向东风柳汽公司转账306万元的转账凭证，但审理中，万盛源公司表示该笔转账后被撤回。 2020年9月27日，东风柳汽公司向原告交付100辆车辆。 2020年11月19日，原告向东风柳汽公司指定130辆车的交付地点。2020年12月3日，东风柳汽公司向原告交付100辆车辆。 关于前述已交付原告200辆车辆的合格证，两被告陈述，东风柳汽公司已交付给万盛源公司，但万盛源公司在2020年9月27日前仅向原告交付56张合格证。2020年10月起，原告工作人员通过微信催促两被告交付合格证。本案审理中，万盛源公司于2022年8月19日交付106张合格证，2022年11月22日交付38张合格证。 2020年11月底，原告曾向浙江省宁波市江北区人民法院提交诉状，诉讼请求为：1.解除原、被告于2020年3月25日签订的《框架合作协议》及2020年9月11日签订的《三方协议》；2.两被告向原告退回购车款4,488,000元（44辆无合格证的车辆），并向原告支付违约金。 2021年12月1日，原告为《框架合作协议》、《车辆采购合同》、《三方协议》、《业务确认函》等文件所涉纠纷与北京大成（上海）律师事务所签订法律服务合同，并于2021年12月9日支付律师费10万元。2021年12月9日，原告支付保全保险费14,257.43元。 以上事实，由《框架合作协议》（二份）、《车辆采购合同》（五份）、《三方协议》、《律师函》、微信聊天记录、银行转账凭证、聘用律师合同、律师费支付凭证、保险费支付凭证及当事人陈述等为证。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于系争2020年3月25日及2020年4月签署的两份《框架合作协议》性质，原、被告之间存在争议，原告认为系预约合同，被告万盛源公司认为系买卖合同，被告东风柳汽公司认为虽系买卖合同，但并不约束其本身，本院认为，两份框架协议均已对供货车辆的型号、数量、单价、期限等要素作了明确约定，已符合买卖合同内容的必备条款，上述两框架协议应定性为买卖合同。因上述两框架协议的合同期间均至2020年12月31日届满，原、被告之间均未就合同期限的延展形成新的合意，故本院确认两框架协议于2020年12月31日终止的事实，但事实的确认不构成单独诉请，对原告的该项诉请，本院不予支持。合同权利义务关系的终止，并不影响合同中结算、清算条款的适用及违约责任的认定。原告与被告万盛源公司签定5份《车辆采购合同》合计采购车辆400辆，约定的履行方式均为先款后车，但就原告付款时间并无明确具体约定，仅约定合同签订后原告支付全款，对于交车时间约定为原告付款后十个工作日内交付，原告于2020年7月1日付款1,020万元（对应100辆车），但被告并未依约交付相应车辆。后原告与两被告就上述5份合同购车辆事宜再次签订了《三方合同》及《补充协议》，调整之前400台车辆的采购数量至230台，并约定相应付款及交车方式，原告应于2020年9月11日（含当日）前付款1,020万元（对应100辆车），并于收到被告东风柳汽公司交付的200台车辆后于2020年9月30日（含当日）前支付剩余车款306万元。原告已于2020年9月11日支付1,020万元及9月23日支付306万元。关于交车方式约定为东风柳汽公司收到1,020万元车款且收到原告确认收车地址后10个工作日内交付200辆车，收到306万元车款及收车地址后20个工作日内交付30辆，东风柳汽公司自原告9月11日指定交车地点后于9月27日交付100辆车，自原告11月19日指定地点后于12月3日仅交付130台车中的100台，另原告仅收到56台车的车辆合格证。根据原、被告的履行情况，无论是基于5份《车辆采购合同》还是基于《三方协议》及《补充协议》，原告均依约支付购车款，但被告并未依约交付相应车辆（包括车辆合格证），被告存在根本违约的事实。被告万盛源公司辩称200台车辆已交付，仅为车辆合格证未依约交付，本院认为，车辆合格证并非普通证照文件，无车辆合格证，原告购买的车辆无法出售亦无法上路行驶，产生的效果等同于车辆未交付，故导致原告购货合同的根本目的无法实现。另被告东风柳汽公司辩称未交付剩余30辆车系因未收到306万元车款，但原告已依《三方协议》将该306万元转账至共同约定的账户，应视为原告已履行付款义务，东风柳汽公司可依《三方协议》第4.3条约定向被告万盛源公司主张相应权利。5份《车辆采购合同》均约定被告万盛源公司逾期交付车辆需承担每逾期一日应按合同总金额的1%的违约金，且约定逾期交付超过十五日退回已付款项，现原告主张被告万盛源公司退还已付车款的诉请于法有据，另根据《三方协议》约定，被告东风柳汽公司亦应退还原告相应车款，现原告主张两被告退还306万元，于法有据，本院予以支持，原告另主张违约金，本院注意到《车辆采购合同》及《三方协议》均约定了相应的违约金标准，考虑到原告的实际损失情况，本院酌定违约金调整至按全国银行同业拆借中心公布贷款市场报价利率的1.5倍计算。被告存在合格证延迟交付的违约事实，应当承担相应违约责任。原告主张以4,242,000元（36台车）为本金,自2020年9月28日计算至2022年8月22日，以819,000元（70台车）为本金，自2020年12月4日计算至2022年8月22日，以936,000元（8台车）为基数，自2020年9月28日计算至2022年8月22日，以3,510,000元（30台车）为基数，自2020年12月4日计算至2022年8月22日，计算标准均为日万分之五，考虑到原告对于缺失合格证车辆保管、转售利润、车辆跌价等因素，原告主张的违约金，本院予以支持。关于原告律师费及保全担保费的主张，因《三方协议》有约定，本院予以支持。关于被告的反诉请求，其依据系原告未继续采购前述框架协议中约定的剩余2,770车辆导致的利益损失，本院认为，从之前230台车辆的交付情况看，被告存在根本违约事实，在此情况下，各方未继续采购剩余车辆的情况不应视为原告违约，被告基于原告不继续采购要求赔偿的诉请缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条之规定，判决如下： 一、被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司、东风柳州汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告大地电子商务有限公司返还购车款3,060,000元； 二、被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司、东风柳州汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告大地电子商务有限公司支付违约金（以3,060,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的1.5倍计算、自2020年12月18日起算至实际返还日止）； 三、被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司、东风柳州汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告大地电子商务有限公司支付违约金5,650,395元； 四、被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司、东风柳州汽车有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告大地电子商务有限公司赔偿律师费10万元及保全担保费14,257.43元； 五、驳回原告大地电子商务有限公司的其余诉讼请求； 六、驳回反诉原告青岛万盛源汽车销售服务有限公司的反诉请求。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费77,300元，诉前财产保全费5,000元，合计82,300元，由原告大地电子商务有限公司负担1,561元,被告青岛万盛源汽车销售服务有限公司及东风柳州汽车有限公司负担80,739元。 反诉案件受理费199,992.50元，由反诉原告青岛万盛源汽车销售服务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二三年一月十九日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。