中国康富国际租赁股份有限公司与国家电投集团云南国际电力投资有限公司合同纠纷一审民事裁定书

北京金融法院

民 事 裁 定 书

（2021）京74民初107号

原告：中国康富国际租赁股份有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路58号20层2008。

法定代表人：王莉，董事长。

委托诉讼代理人：肖贤，湖南华夏方圆律师事务所律师。

委托诉讼代理人：何亚钦，湖南华夏方圆律师事务所律师。

被告：国家电投集团云南国际电力投资有限公司，住所地云南省昆明市滇池路1302号。

法定代表人：姚小彦，执行董事。

委托诉讼代理人：陈少飞，建纬（昆明）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：唐瑜，北京市东卫律师事务所律师。

第三人：云南南磷集团股份有限公司，住所地云南省昆明市东风西路11号顺城写字楼B幢16楼1606室。

法定代表人：王安康。

第三人：云南滇能禄劝电磷开发有限公司，住所地云南省昆明市禄劝彝族苗族自治县则黑乡小河口（云南滇能禄劝电磷开发有限公司营地）。

法定代表人：赵东，董事长。

委托诉讼代理人：李洪印，男，该公司物资合同部主任。

原告中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富租赁公司）与被告国家电投集团云南国际电力投资有限公司（以下简称云南国际公司）、第三人云南南磷集团股份有限公司（以下简称南磷集团公司）、第三人云南滇能禄劝电磷开发有限公司（以下简称滇能禄劝公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2021年5月6日立案。

康富租赁公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令云南国际公司赔偿康富租赁公司200000000元；2.本案诉讼费用由云南国际公司承担。事实与理由：云南国际公司（原名中电投云南国际电力投资有限公司）及南磷集团公司共同为滇能禄劝公司的股东，其中云南国际公司为滇能禄劝公司的实际控制人。2015年11月，由于南磷集团公司欠付云南国际公司150000000元电费，为化解南磷集团公司债务，云南国际公司推荐南磷集团公司向康富租赁公司办理融资租赁业务，融资人民币200000000元，并自愿提供受让担保。2015年11月30日，南磷集团公司委托开元资产评估有限公司对滇能禄劝公司股东全部权益价值进行评估并出具了《评估报告》，云南国际公司作为滇能禄劝公司的实际控制人，未提供被评估单位的抵押情况、负债及应收账款质押等信息，评估报告估值在增值397.80%的情况下确认滇能禄劝公司全部股东权益为897776700元，其中南磷集团公司持有的22.36%股权估值为200740000元，以此向康富租赁公司融资200000000元。由于南磷集团公司征信不足，且提供的上述滇能禄劝公司的《评估报告》价值存在争议，上述融资租赁方案未获得康富租赁公司认可。2015年12月14日，云南国际公司向康富租赁公司出具《说明》一份，表明会回购股权。2015年12月15日，云南国际公司再次向康富租赁公司出具《关于开元资产评估有限公司2015年11月对云南禄劝电磷开发有限公司进行评估的相关事宜说明》明确《评估报告》中的所有评估资料均由其提供，对评估估值200000000元没有异议，并认可一旦南磷集团公司无法偿付租金，严重违约时，其实际控制的滇能禄劝公司股权作价200000000元可作为回购作价参考。2015年12月16日，康富租赁公司与南磷集团公司签署了《股权质押合同》，南磷集团公司以其持有的滇能禄劝公司22.36%的股权向康富租赁公司提供质押担保并办理了质押登记手续。根据《股权质押合同》第九条、同日康富租赁公司与云南国际公司签订的《股权受让承诺函》的第一条、第二条、第四条，云南国际公司以此作为增信担保措施要求康富租赁公司向滇能禄劝公司提供融资。2015年12月16日，云南国际公司向康富租赁公司出具《关于南磷集团向康富国际部分融资指定支付的函》，要求康富租赁公司将融资款90000000元直接支付至其监管的账户内，用于部分偿还南磷集团公司欠付其的电费及担保的贷款，云南国际公司因此从融资款项中受益90000000元。截至2017年12月5日，承租人及南磷集团公司自第12期租金开始逾期付款，持续逾期至今，2018年8月17日，经北京市第一中级人民法院（2018）京01民初17号民事判决书判决《融资租赁合同》项下尚有租金201134627.56元及逾期利息、留购价未支付，至今康富租赁公司损失已达455000000元。该案判决后，执行过程中，因南磷集团公司无其他可供执行的财产，经法院委托评估机构对南磷集团公司质押的股权评估，评估估值为-112451800元，导致股权无法实际拍卖变现，该估值与质押股权估值差距巨大，康富租赁公司权益至今无法实现且损失巨大。云南国际公司对于康富租赁公司的损失存在明显过错并因此获益，基于公平原则，云南国际公司应当对康富租赁公司承担赔偿责任。根据《融资租赁合同》《股权质押合同》《股权受让承诺函》《评估报告》，康富租赁公司依约履行了合同义务，云南国际公司清楚并理解质押合同的全部内容，并承诺在200000000元范围内承担责任。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等相关法律及司法解释，康富租赁公司有权要求云南国际公司就其担保行为及过错赔偿康富租赁公司无法清偿的财产损失及律师费、诉讼费用等，望法院判如所请。

云南国际公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送北京市第一中级人民法院审理。理由为：一、本案实质属于股权转让纠纷而非融资租赁合同纠纷，北京金融法院不享有管辖权，应将本案依法移送至有管辖权的北京市第一中级人民法院管辖。康富租赁公司诉讼请求为请求云南国际公司赔偿其损失200000000元，其主要事实和理由为云南国际公司承诺在相应条件成就时，愿意以200000000元受让质押股权，康富租赁公司认为上述承诺构成其与南磷集团公司主债权《融资租赁合同》的担保，进而要求云南国际公司承担相应责任。根据检索最高人民法院的相关类案，在出质人以股权质押方式为质权人提供担保的情况下，关于第三人出具的附条件承担质押股权受让义务函件的性质，最高人民法院在生效判例中明确认定质权人与上述出具函件的第三人之间是股权转让关系。本案案由应为股权转让合同纠纷，而非主债务所指向的融资担保合同纠纷，根据《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》，不属于北京金融法院的管辖范围，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）及《北京市法院民商一审案件管辖规定》的规定依法移送至北京市第一中级人民法院管辖。二、康富租赁公司不属于金融机构，且本案不属于金融民商事案件，北京金融法院无管辖权。根据《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条，康富租赁公司虽为融资租赁公司，但并非金融机构（银行、证券、保险等），故本案不属于北京金融法院的管辖范围。综上所述，基于本案的股权转让合同纠纷案件性质和康富租赁公司并非金融机构的主体资格，本案不属于北京金融法院的管辖范围。云南国际公司特提出管辖权异议，请求将本案按照《股权受让承诺函》的约定由原告住所地有管辖权的法院管辖，具体为康富租赁公司所在地北京市海淀区的北京市第一中级人民法院管辖。

本院经审查认为，对于云南国际公司提出的管辖权异议以及本案管辖，本院分析如下：

一、关于本案的地域管辖

本案中康富租赁公司起诉云南国际公司，请求云南国际公司赔偿200000000元，诉讼请求的主要依据之一是康富租赁公司与云南国际公司2015年12月16日签署的《股权受让承诺函》。本院注意到，《股权受让承诺函》中第四条第二款约定：“因履行本承诺函过程中产生争议的，双方应友好协商，若协商不成，双方均应向中国康富所在地有管辖权的法院起诉解决。”云南国际公司对该《股权受让承诺函》的真实性没有异议，对该管辖条款亦无异议。《民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案系财产权益纠纷，康富租赁公司与云南国际公司于《股权受让承诺函》中约定双方因履行本承诺函过程中产生的争议由康富租赁公司所在地有管辖权的法院管辖，现云南国际公司对此亦无异议。故本案应由康富租赁公司所在地人民法院管辖。

二、关于本案的级别管辖

《民事诉讼法》第十八条规定：“中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件；（三）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。”根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发[2015]7号）第二条的规定，当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区内的第一审民商事案件，北京所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发〔2019〕14号）第一条的规定，中级人民法院管辖第一审民事案件的诉讼标的额上限原则上为50亿元（人民币）。本案中，被告云南国际公司住所地不在北京市辖区，原告康富租赁公司提起的诉讼标的额超过5000万元、未达50亿元，故应由中级人民法院管辖。

三、本案是否应由北京金融法院管辖

首先，《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条规定：“北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：（一）证券、期货交易、营业信托、保险、票据、信用证、独立保函、保理、金融借款合同、银行卡、融资租赁合同、委托理财合同、储蓄存款合同、典当、银行结算合同等金融民商事纠纷；……”本案中康富租赁公司以融资租赁合同纠纷为案由，起诉云南国际公司，要求其赔偿200000000元。本院注意到，第一，从康富租赁公司的主张及其依据看，康富租赁公司虽主张本案的法律关系系融资租赁合同纠纷，但康富租赁公司要求云南国际公司赔偿200000000元，主要依据并非《融资租赁合同》，而是《股权受让承诺函》《说明》《评估报告》等。第二，从《融资租赁合同》的主体看，康富租赁公司在本案中所诉被告云南国际公司并非《融资租赁合同》的当事人或保证人，在康富租赁公司诉云南南磷集团电化有限公司（以下简称南磷电化公司）、南磷集团公司等融资租赁合同纠纷案中，云南国际公司亦非案件当事人。第三，从《股权受让承诺函》的主体看，《股权受让承诺函》的主体是康富租赁合同与云南国际公司，而不包括《融资租赁合同》的承租人和保证人。综上，《股权受让承诺函》对股权受让条件、股权变更登记等事项进行了约定，其中主要权利义务系当康富租赁公司行使质权时云南国际公司承诺依约受让质押股权，故本案所涉赔偿之争议并非融资租赁合同法律关系之纠纷，本案不适用《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条中关于融资租赁合同等金融民商事纠纷应由北京金融法院管辖的规定。

其次，《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条规定：“北京金融法院管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的下列第一审金融民商事案件：……（三）涉金融机构的与公司有关的纠纷;……”本案原告康富租赁公司系经批准从事融资租赁业务，但康富租赁公司在本案中主张的与云南国际公司之间的法律关系、针对云南国际公司提出的诉讼请求并非与公司有关的纠纷。故本案不适用《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条中关于涉金融机构的与公司有关的纠纷应由北京金融法院管辖的规定。

综上所述，云南国际公司提出将本案移送北京市第一中级人民法院审理的管辖权异议申请成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条、第三十四条、第一百二十七条第一款，《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第一条之规定，裁定如下：

国家电投集团云南国际电力投资有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市第一中级人民法院处理。

如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。

审 判 长　刘建勋

审 判 员　周　易

审 判 员　赵　佳

二〇二一年七月六日

法官助理　胡　婧

书 记 员　张淨惠