四川开来安装有限责任公司等与成都天府水城城乡水务建设有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民事判决书 （2024）川01民终16018号 上诉人（原审被告）：四川某甲公司，住所地：四川省成都市锦江区工业园区。 法定代表人：王某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗某，男，系公司员工。 被上诉人（原审原告）：四川某乙公司，住所地：四川省雅安市名山区。 法定代表人：余某，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川瀛领禾石律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：曾某，男，1981年11月3日出生，汉族，住四川省仁寿县。 原审第三人：四川某丙公司，住所地：四川省成都市金堂县。 法定代表人：李某，董事长。 委托诉讼代理人：***，四川诚峰律师事务所律师。 上诉人四川某甲公司因与被上诉人四川某乙公司、曾某、原审第三人四川某丙公司买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市锦江区人民法院（2023）川0104民初25172号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 四川某甲公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回四川某乙公司对四川某甲公司的全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由四川某乙公司承担。主要事实和理由：一、一审法院认定事实错误，四川某甲公司并未与四川某乙公司有过来往，不是四川某乙公司买卖合同的相对人，自本案发生时才知道四川某乙公司，在未有过任何来往也没有签订合同的情况下，四川某乙公司就供货不符合常理，更不符合事实，一审法院认定四川某甲公司与四川某乙公司存在买卖合同关系错误。四川某甲公司将金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程合同中的显示屏、监控等项目分包给了曾某，曾某负责该部分的采购及安装，四川某甲公司也足额向曾某支付了该部分款项。四川某乙公司一审中提交的微信聊天记录显示，2020年-2021年，均是曾某与四川某乙公司联系洽谈价格、供货、安装事宜，整个买卖过程四川某甲公司并没有参与，也不知晓，四川某甲公司把曾某分包部分的1,228,000元款项均支付至曾某指定和实际控制的四川某戊公司、四川某丁公司账户。在四川某乙公司无法联系到曾某后，找到四川某甲公司员工***，***出于礼貌加了四川某乙公司法人余某微信，并回复了一句：“感谢信任”。***是四川某甲公司的一个普通员工，不能仅凭员工的一句话就认定与四川某甲公司买卖合同关系成立。在曾某丢下其分包部分无法联系后，四川某甲公司作为中标单位，就委派员工***接洽处理曾某分包部分后续事宜，也并未认可与四川某乙公司之间存在买卖合同关系。 二、四川某甲公司与曾某在金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程项目中只是分包关系，一审法院依据《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定认定分包人曾某对外能够代表四川某甲公司，属于适用法律错误。曾某仅仅是该项目的分包人，在业主建立的群里面发言、联系业主方人员考察显示屏系其履行分包部分的行为，不能想当然地认为其能够代表四川某甲公司。四川某甲公司已经按时将曾某分包部分款项1,228,000元全部支付至其控制的四川某戊公司、四川某丁公司账户，全面履行了付款义务。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条规定，曾某与四川某乙公司的整个采购行为并不构成表见代理，其仅仅是一个工程分包商，无权代表四川某甲公司，采购监控设备是其个人行为，四川某甲公司在曾某无法联系后，对四川某乙公司的供货事宜也没有事后追认，四川某甲公司已经支付了曾某分包部分的全部工程款，因此四川某甲公司不应当支付四川某乙公司货款。 四川某乙公司辩称，一、一审法院认定事实、适用法律正确，应予维持。二、四川某甲公司与曾某的法律关系是内部法律关系，无论其内部关系如何，曾某在案涉项目中代表的均是四川某甲公司，四川某乙公司认可的合同相对方一直是四川某甲公司。本案中，曾某从始至终未向四川某乙公司披露过其是与四川某甲公司为分包关系，且曾某作为自然人，无案涉工程分包资格，四川某乙公司有理由相信其代表四川某甲公司。曾某在与四川某乙公司沟通时一直都提到的是四川某甲公司，在案涉工程中对外一直以四川某甲公司名义实施民事行为，根据合同相对性原则和信赖利益保护原则，四川某甲公司应对外承担责任。请求驳回上诉，维持一审判决。 四川某丙公司述称，四川某甲公司未对其提起上诉，四川某丙公司不发表意见。 曾某未到庭，也未提交书面答辩意见。 一审四川某乙公司提出诉讼请求：1.判令四川某甲公司支付四川某乙公司货款266,719元；2.判令四川某甲公司承担四川某乙公司逾期付款违约金1,183.57元（违约金计算方式：以未付货款本金为基数，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计50%计算逾期付款损失，从起诉之日起算，一直计算至支付完全部货款为止，暂计算至2023年9月9日为1,183.57元）；3.判令曾某对第一、二项诉讼请求承担连带责任；4.判令四川某甲公司、曾某承担本案诉讼费。 一审法院认定事实： 四川某丙公司是金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程项目的发包人，四川某甲公司是项目承包方。双方于2018年4月8日签订《金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程施工合同》，工程内容系为金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程配置30座污水处理站的监测设备、信息传输设备、控制中心及相关配套设施。其中关于分包部分约定，未经发包人同意，承包人不得将工程的其他部分或工作分包给第三人，承包人应向发包人和监理人提交分包合同副本。一审庭审中，四川某甲公司称其将合同中的显示屏、监控等项目分包给了曾某，但未提交证据证明，四川某丙公司表示并不知情。 四川某乙公司提交其法定代表人余某与曾某的微信聊天记录，显示：曾某于2020年8月19日主动添加余某为好友，并发送图纸、技术资料等，双方不断对接相关事宜。曾某并于2020年9月28日对余某说“四川某甲公司；到了金堂水投，联系***，XXX”。微信对话中，双方继续对是否安装监控杆等技术问题进行商讨。曾某于2020年10月13日向余某发送文件《金堂微污站招标全套资料》，并说“项目全套资料都在里面了，数据传输方面，在招标图纸文件夹里的信息平台的施工说明里面”。2020年10月20日，余某向曾某发送《成都显示屏系统报价》《监控中心主要设备材料表》，并说“曾总，后天您有时间吗，一起去一下金堂，协调一下进场事情，还有就是传输事情要给你沟通一下”。2020年11月3日，余某向曾某发送《成都显示屏系统报价》，显示：成都金堂某中心机房总价为266,719元（含税9%增值税专用抵扣发票），并说“曾总，我把价格报给你了，你看一下我们再沟通，如果没有问题我计划星期五进场”。曾某回复“我报业主方”。之后，双方继续在对接尺寸、网络、效果等相关事项。2020年11月11日，余某向曾某说“曾总，水投3人到成都参观显示屏，我现在去接他们，1点出发到成都，希望您早点回来一起接待”。2020年11月14日，余某向曾某发送到四川某丙公司现场参加安全生产会照片。 2021年2月，余某向曾某发送《成都显示屏系统报价》，并说“这个是设备清单及价格”。随后，余某问“曾总，有希望吗”，曾某回复“好嘞，收到啊，我现在正在金堂，完了我跟着把那个事了了，我再跟你说咋整啊，最后几天了，我们还是要这个争取拿点钱过年噻”。余某说“还有一台打印机没有买，我看了下子，只有一台打印机没有买了”。 2021年3月16日，余某向曾某发送《金堂水投显示屏项目工程合同书》，并说“您好，曾总你看一下合同”“您好曾总，麻烦帮我抓紧落实一下金堂事情，我这边资金非常老火，请多帮忙”。曾某回复“收到”。 2021年11月13日，余某向曾某说“曾总，金堂事情麻烦帮我抓紧时间处理，我这边有股东变更，真对金堂项目意见比较大，务必请您帮忙”，曾某回复“好的，余总”。 2021年11月18日，余某向曾某说“曾总，金堂项目麻烦帮我抓紧，拜托，您知道一年多了，一分钱都没有付给我这边，望了解”。曾某回复“余总，我们也在抓紧收款，我再跑跑关系哈”。之后，余某多次催款无果。 四川某乙公司提交项目推进群微信群聊记录，显示其在群内与曾某、***、***、监理黎某等有互动，其中2021年11月15日水投***说“请施工、监理单位于本周内提供施工、监理过程资料交于工程部”，曾某代表施工方、黎某代表监理方分别回复“收到”。一审庭审中，四川某丙公司陈述***是其单位人员***，***好像是管资料的。 四川某乙公司提交金堂在线监测软件群微信群聊记录，显示四川某甲公司员工***于2022年7月26日对余某等人表示“不太愿意对接曾那边的事，不论前期和之后的事，只是身不由己”“前期曾处理的事情，我也不清楚，也不能参与他已经协调好的事情，现在是先了解基本信息和真实情况，便于开展后续工作”。一审庭审中，四川某甲公司陈述***是公司派去了解项目现状，并不代表认可曾某的身份。 四川某乙公司提交余某与四川某甲公司***的聊天记录，显示：2023年（一审法院此处有误，应为2022年）4月1日，余某说“你好薛某乙”，***回复“感谢信任”。2023年5月19日，余某说“你好薛某乙，请问一下，贵公司对金堂县微型污水处理站信息化平台建设项目至今都未与我公司签合同，也没有付款申请，有没有具体意见”，***未予回复。一审庭审中，四川某甲公司认可聊天记录的真实性，其陈述系四川某乙公司无法联系上曾某后才找到四川某甲公司，不能证明四川某乙公司与四川某甲公司存在合同关系。 一审庭审中，四川某乙公司陈述其从2020年11月开始供货，11月底安装完毕，货物送到了四川某丙公司的二楼，没有签收单，只有四川某丙公司的肖工***查过，资料是曾某在做。报价单中有2,300元的打印机没有送，应从266,719元总价中扣除。四川某丙公司陈述，四川某乙公司供货是履行的四川某丙公司与四川某甲公司合同中的一部分，当时四川某乙公司是送了显示屏等货物到现场，已经安装好屏幕，但是没有清点数目，具体情况不清楚。四川某甲公司陈述，四川某乙公司的供货虽系包含在四川某丙公司与四川某甲公司的合同范围内，但与四川某甲公司无关，这是四川某乙公司与曾某之间的合同关系。 一审法院认为，本案中，四川某乙公司与四川某甲公司或曾某之间未签订有书面合同，但据查明事实，四川某乙公司已实际向案涉工程供应了显示屏等货物。本案的争议焦点为：与四川某乙公司建立买卖合同关系的相对方是谁。 对此，四川某乙公司认为合同相对方是四川某甲公司，因案涉项目系四川某甲公司承包，曾某一直代表四川某甲公司在与其对接。四川某甲公司予以否认，认为其与曾某系分包关系。一审法院认为，本案中，四川某甲公司并未有合同等相关证据证明其与曾某的分包关系，且根据其与发包方四川某丙公司的约定，四川某甲公司未经四川某丙公司同意，不得将工程的其他部分或工作分包给第三人，并应向四川某丙公司和监理人提交分包合同副本，但一审庭审中，四川某丙公司表示并不清楚四川某甲公司所称的分包情况，故一审法院认为四川某甲公司关于合同分包的理由不能成立。结合四川某乙公司提交的微信聊天记录可以看出，曾某就案涉项目在持续与四川某乙公司对接，并在对话中明确表明四川某甲公司身份，向四川某乙公司发送案涉工程的全套招标资料，与四川某乙公司一起接待四川某丙公司的参观，作为施工方四川某甲公司的代表在总包方等相关人员参与的群聊里作回应。后期，四川某甲公司的工作人员***也向四川某乙公司等人表明现在其是对接前期曾某处理的事情，需先了解基本信息和真实情况，便于开展后续工作。综上，一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力”之规定，一审法院认为，曾某对外能够代表四川某甲公司，四川某甲公司应向四川某乙公司承担合同付款责任。 根据四川某乙公司与曾某2021年2月的微信聊天记录，曾某表示收到余某发送的《成都显示屏系统报价》，对价款266,719元并无异议，随后也多次表示会想办法收款，故一审法院对于货款总金额266,719元予以确认。一审庭审中，余某自认有一台打印机2,300元未提供，应予扣减，故四川某甲公司实际应向四川某乙公司支付的货款金额为264,419元。 对于逾期付款违约金。双方合同中并无约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”之规定，四川某乙公司的请求于法有据，故对于其自本案受理之日即2023年11月16日起以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础加计50%计算逾期付款损失的请求，一审法院予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条第一款、第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定之规定，判决：一、四川某甲公司于判决发生法律效力之日起十日内向四川某乙公司支付货款264,419元及逾期付款损失（以264,419元为基数，自2023年11月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算至实际付清之日止）；二、驳回四川某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费收取5,320元、公告费200元及后续因送达裁判文书产生的公告费由四川某甲公司负担。 二审中，四川某乙公司、四川某甲公司、四川某丙公司对一审审理查明的事实均无异议；曾某对一审审理查明的事实未提出异议；本院对一审审理查明的事实予以确认。 二审中，四川某丙公司、曾某未提交新证据。四川某甲公司提交以下证据：证据1，情况说明、身份证复印件、四川省社会保险个人参保证明、工商登记信息，拟证明：1.冷某为曾某实际控制的四川某戊公司员工，为曾某派驻其承包的金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程项目的负责人；2.曾某并非四川某甲公司员工，曾某是四川某戊公司的发起人、执行董事、实际控制人，也是四川某科技有限公司的实际控制人；3.四川某戊公司、四川某科技有限公司法定代表人兰某系曾某妻子，两公司均为曾某实际控制。证据2，手机银行转账凭证、请款单、电子银行转账业务客户回单，拟证明：1.曾某为金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程实际承包人，为了完成金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程项目，在四川某丙公司尚未支付工程款时于2018年3月向四川某甲公司转款197,500元，向四川某戌公司、上海某有限公司购买成金堂县微型污水处理站信息化平台建设工程项目设备；2.曾某控制的四川某戊公司员工冷某在请款单上签字确认，四川某甲公司代曾某购买了设备，曾某并非四川某甲公司员工。证据3，大额支付系统客户回单、请款单、电子银行转账业务客户回单、承诺书、发票，拟证明：1.四川某丙公司2019年1月30日就金堂县某站信息化平台建设工程支付四川某甲公司工程款1,000,000元，四川某甲公司按照曾某的要求，分四次支付给曾某实际控制公司四川某戊公司全部工程进度款1,000,000元，曾某均在请款单上签字确认；2.曾某并非四川某甲公司员工，四川某甲公司已经将收到的工程进度款全部支付给曾某实际控制的公司，四川某戊公司及曾某承诺向四川某甲公司开具发票。证据4，劳务分包合同、请款单、客户回单、发票，拟证明1.2021年4月7日收到四川某丙公司付款300,000元，四川某甲公司按照曾某要求于2021年4月8日向曾某实际控制公司四川某科技有限公司支付劳务费228000元，曾某均在请款单上签字确认。2.曾某并非四川某甲公司员工，四川某丙公司拨付的工程进度款四川某甲公司扣除该项目税费72,000元后全部支付给了曾某。证据5，微信聊天记录，拟证明1.四川某甲公司与四川某乙公司不存在买卖合同关系，双方人员在本案发生前从没有接触过。只是四川某乙公司联系不到曾某了才找到四川某甲公司。2.该项目停工后，四川某甲公司委派法务罗某和员工***多次联系曾某，要求其解决后续问题，曾某后来联系不上，因为该项目是四川某甲公司中标，四川某甲公司应业主要求处理后续项目工作，自始至终四川某甲公司并没有与四川某乙公司建立买卖合同关系。证据6，微信聊天记录、《金堂某中心机房施工合同》、（2021）川18民终1171号民事判决书，拟证明四川某乙公司向金堂水投项目供货时，曾某是四川某公司法定代表人，余某是准备与四川某公司签订合同，并且把起草好的合同发给了曾某，余某在供货过程中从来没有和四川某甲公司接触过，没有与四川某甲公司建立过买卖合同关系。证据7，设备变更申请表，拟证明余某一直在找曾某协商合同签订事宜。证据8，罗某与冷某的微信聊天记录，拟证明冷某作为曾某的员工，一直与四川某乙公司对接买卖设备事宜，四川某乙公司威胁证人冷某出庭作证。 四川某乙公司发表质证意见称，对证据1真实性、关联性不予认可，对合法性予以认可，冷某和曾某之间的关系以及曾某自己公司的信息与本案不具有关联性。对证据2的三性予以认可，以上证据上的设备购买是冷某填写四川某甲公司的请款单，由四川某甲公司支付给设备供应商，因此证据2更能说明案涉项目的设备采购都是四川某甲公司对外采购，曾某与四川某甲公司的关系是其内部关系，因此不能达到四川某甲公司的证明目的。对证据3的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，因为该组证据只能说明曾某与四川某甲公司的内部关系。对证据4的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，四川某科技有限公司仅承包案涉工程的劳务合同，并且在协议价款条款中四川某科技有限公司仅负责四川某甲公司供应材料外的辅材。四川某甲公司要求四川某科技有限公司施工人员必须带有四川某甲公司标志的安全帽，因此在施工现场四川某乙公司完全有理由相信案涉项目是四川某甲公司的项目，曾某代表的是四川某甲公司。对证据5中2022年7月7日-2022年7月13日聊天的真实性予以认可，但是发生于2022年7月7日，案涉工程早已收到四川某乙公司的设备。对于证据5中2022年8月10日-2023年9月20日聊天的真实性予以认可，但内容是否删改无法核实，***确实有代表四川某甲公司与四川某乙公司沟通，其中2022年9月1日上午11：49曾某说“……我还有25万的保证金拿出来做保障的嘛……”，该250,000元据四川某乙公司了解是四川某甲公司收取的，曾某说“最后的合同版本没有出来之前，不乱发脾气哈。”该合同应该指四川某甲公司与曾某之间的合同，由此可见2022年9月1日距案涉项目完成设备安装已有两年之久的时间内，曾某和四川某甲公司之间仍然没有明确的合同，因此在案涉项目设备安装期间曾某也不可能向四川某乙公司披露其与四川某甲公司之间的关系。2022年9月23日晚18：18曾某说“……金堂项目，你们公司坚持让我支付余总中控室设备的费用的话，我和我的人计算了下……”说明曾某本人也不认为曾某也应当支付案涉设备的费用。2022年9月29日上午9:42，曾某说“王总你们请的律师事务所咋个和我不太友好的合作伙伴曹总，请的是一家的呢？……”曹总指的是四川某公司控制人曹某，由此可见曾某与曹某交恶，其在2022年8月25日要求四川某乙公司起草一份与四川某公司的合同存在极大的主观恶意，该合同并不是双方的真实意思表示，并且曾某的陈述也不能采信。对证据6曾某提供的其与余某的微信聊天记录截图的三性予以认可，但就《金堂某中心机房施工合同》正如四川某乙公司对证据5的质证意见所示，曾某要求四川某甲公司起草的合同并非双方真实意思表示，当时是四川某乙公司在追款两年的情况下曾某告知余某与四川某公司签订合同，曾某可以挪钱支付四川某乙公司款项，因此余某才发送了合同给曾某，但最后合同也未签字盖章；对民事判决书的三性予以认可，但实际在2022年5月6日曾某已经不再担任四川某公司法定代表人，因此其在2022年8月25日才是要求余某将合同的日期起草为2022年8月15日，因此该组证据均不能达到其证明目的。对证据7的设备变更申请表的三性予以认可，是曾某要求余某在工程施工过程中修改，但余某一直认为曾某代表的是四川某甲公司，但是不能达到四川某甲公司的证明目的。对证据8的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，特别是冷某最后一段陈述，四川某乙公司代理人在本案审理期间从未与冷某联系过，对证明目的不予认可。 四川某丙公司发表质证意见称，对证据3和证据4中的2份四川某丙公司给四川某甲公司的转账凭证的真实性、合法性予以认可，关联性不发表意见。对于四川某甲公司提交的其他证据，因为与四川某丙公司没有直接的关系，四川某丙公司无法发表质证意见。 四川某乙公司提交以下证据：证据1，四川某公司企业信用信息公示报告，拟证明：曾某于2022年5月6日不再担任四川某公司法定代表人。证据2，金堂县公安局《立案决定书》2份、内江市公安局经济开发区分局《立案告知书》、成都市公安局天府新区分局《立案告知书》、成都市公安局新津区分局《受案回执》，拟证明：曾某因为涉嫌职务侵占、伪造印章等罪名已经被四川某公司报警，也已经被立案侦查，并且也因查实其利用伪造的四川某公司的印章向新津某递交合同，也因此被新津县公安局处以行政拘留15天的处罚。曾某与四川某公司及曹某交恶，其于2022年要求余某与四川某公司签订合同有极大的主观恶意。 四川某甲公司发表质证意见称，对证据1的三性予以认可，但本案四川某乙公司供货时曾某是四川某公司法定代表人，2022年5月份曾某已经联系不上。对证据2的三性予以认可，证明目的不予认可，曾某在与四川某乙公司买卖设备的过程中一直都是四川某公司法定代表人，且该项目也是四川某公司现法定代表人曹某介绍给余某的，与四川某甲公司没有过任何联系，只是在2022年7月份找不到曾某的情况下才联系的四川某甲公司。 四川某丙公司发表质证意见称，由法庭依据审理的情况依法查明。 本院经审查认为，四川某甲公司提交的证据1-5、证据8缺乏与本案关联性，不予采信；证据6《金堂某中心机房施工合同》无双方当事人签字或盖章，不予采信，微信聊天记录和（2021）川18民终1171号民事判决不具有证明力，不予采信；证据7设备变更申请表为空白表格，无任何人员签字或盖章，不予采信。四川某乙公司提交的证据缺乏与本案关联性及证明力，不予采信。 本院认为，本案二审的争议焦点为：曾某是否能够代表四川某甲公司及四川某甲公司是否应当承担本案的付款责任。四川某甲公司主张作为项目承包方已将其中的显示屏、监控部分分包给曾某，本案中曾某所建立微信群仅是代表其分包部分的内容。对此本院认为，四川某丙公司作为项目发包人不认可四川某甲公司的该主张，且四川某甲公司与四川某丙公司之间的工程施工合同约定，四川某甲公司未经四川某丙公司同意，不得将工程的其他部分或工作进行分包。因此，四川某甲公司主张曾某是分包人身份无事实依据；对于为何本案中四川某乙公司与四川某甲公司未签订有书面合同，四川某乙公司一审中对于与四川某甲公司未签订书面合同已作出陈述，即曾某想私自变更合同相对方，四川某乙公司未同意；本案虽无四川某甲公司向曾某出具的授权委托书，但根据四川某乙公司提交的微信聊天记录显示，曾某就案涉项目持续与四川某甲公司对接，并在微信中发送四川某甲公司的信息及案涉工程的全套招标资料。在项目发包人四川某丙公司要求施工方报资料时，曾某代表施工方向四川某丙公司进行了回复；后期四川某甲公司工作人员也在与四川某乙公司对接；本案中四川某丙公司认可确实有显示屏等货物送到现场，且已经安装好屏幕，仅是没有清点数目。综合以上事实，四川某乙公司主张曾某能够代表四川某甲公司已达到高度盖然性。四川某乙公司向曾某发送了《成都显示屏系统报价》，曾某对于价款266,719元并未提出异议。基于四川某乙公司自认应扣减未提供打印机2,300元，故一审法院认定四川某甲公司实际应向四川某乙公司支付货款264,419元正确，本院予以确认。 综上所述，四川某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5320元，由四川某甲公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月一日 书记员***